瑞銀硃正芹覆盤「國泰君安+海通」合併案：券業合併乃大勢所趨

證券時報記者 胡飛軍

近日，國泰君安吸收合併海通證券一事落下帷幕，合併后的公司啟用新名稱「國泰海通證券」。在行業層面，國泰君安證券與海通證券的合併，是新「國九條」實施后的首個頭部券商合併重組案例，同時也是目前我國資本市場史上規模最大的A股+H股雙邊市場吸收合併、上市券商A股+H股最大的整合案例。

瑞銀在此次合併案例中擔任了國泰君安的境外獨家財務顧問，且是唯一一家參與了至今全部兩單「A+H」股上市公司之間換股吸收合併的投行。那麼，這背后存在哪些挑戰與關鍵難點？瑞銀又如何看待中國證券業的合併浪潮趨勢呢？

為此，證券時報記者專訪了瑞銀全球投資銀行部亞洲區副主席朱正芹，以及項目團隊成員——瑞銀證券全球投資銀行部執行董事陳功。

證券時報記者：在此次交易過程中，瑞銀具體提供了哪些服務？

朱正芹：作為此次國泰君安境外獨家財務顧問，瑞銀主要承擔了協助該公司統籌境外相關工作條線的任務。具體涵蓋整體方案的設計和重點問題的研究、與境外監管機構的溝通、和H股股東的交流、H股公告以及其他相關交易文件的準備，還有執行流程和交割細節等方面的服務工作。

證券時報記者：除了已提及的服務外，瑞銀還發揮了哪些關鍵作用？

陳功：首先，瑞銀針對吸收合併換股的整體方案以及時間表，開展了大量的研究和論證工作。憑藉瑞銀以往在H股公司之間合併——尤其是「A+H」合併交易的豐富經驗，我們確保了此次交易方案不僅符合中國香港收購守則和上市規則的要求，順利獲得監管機構的批准，同時也充分兼顧了兩家公司現有股東以及其他投資者羣體的利益和訴求。

其次，瑞銀積極協助國泰君安與監管機構、H股股東進行了廣泛且深入的溝通，着重闡述了合併后公司新的投資亮點和發展前景。最終，在兩家公司的股東表決環節，方案均取得了99%以上高票通過的優異成果。

最后，作為證券同業機構，瑞銀就合併交易以及合併后的整合等事項，與國泰君安、海通證券等進行了經驗分享，交流見解。

證券時報記者：證券業大型併購案若涉及境外業務，一般會面臨哪些挑戰？影響併購成效的關鍵點又有哪些？

朱正芹：我認為，首先，在整個併購過程中嚴格做好保密工作至關重要。因為合併雙方都是上市公司，股價表現對於換股方案的制定以及后續獲得股東批准有着重大影響。所以，參與交易的相關各方必須展現出極高的專業性，有效避免在交易公告發布前出現股價異動的情況。

其次，境內外市場在多方面的協調也是一大難點。從執行規則來看，需要同時符合兩地的監管要求，尤其是當交易方案中有創新之處時，必須獲得中國證監會、上交所、香港證監會、香港聯交所等監管機構的認可。A股和H股在具體監管規則上存在一定差異，例如香港市場的收購守則要求被吸並方H股的非利益相關方股東中，需有參會股東75%以上同意且全體反對比例不超過10%，其股東表決門檻比較高。對於合併雙方均為A股+H股上市公司的情況，向境內外資本市場清晰闡述合併后公司的未來戰略，以及傳達實現多方共贏的意願，是廣大股東支持合併交易的基礎。另外，在時間表方面，該項目努力實現了每一個關鍵時間節點A股、H股對齊，實屬不易。

最后，由於合併雙方均為金融機構，業務較為複雜，交易還涉及境外金融牌照變更、債權債務梳理、關連交易梳理等一系列工作。

證券時報記者：國泰君安與海通證券合併，會對行業格局產生何種影響？

朱正芹：從全球範圍來看，證券機構合併是一個趨勢。從海外投行業發展歷程來看，大型投行成長的過程，也是一路通過併購其他券商而壯大的過程。在全球主要市場，如美國、歐洲等地，隨着時間的推移，券商的數量在逐漸減少，而頭部投行的規模和體量卻在不斷增加。就目前的經濟發展階段而言，中國境內未必需要那麼多券商，強強聯合打造更領先的券商機構是符合發展趨勢的。在新「國九條」之下，中國資本市場迎來國泰君安吸收合併海通證券案例，符合全球證券業發展的規律。

國泰君安和海通證券合併之后，整體資本實力將顯著增強。從具體業務來看，在投行、經紀、財富管理、資產管理等各個板塊，兩家公司原本在個別牌照、業務以及人員等方面都各自具備突出優勢，通過整合，綜合實力將得到明顯提升。同時，此次合併后，上海將擁有規模更大、體量更龐大且業務排名更為領先的投行，將有助於上海國際金融中心的建設與發展。展望未來，證券行業很可能會出現更多類似於國泰君安和海通證券合併的交易。