Carronade Capital向坎迪控股董事會發出信函

Canadian Holdings，Inc.內華達州拉斯維加斯1701 Village Center Circle 89134收件人：董事會

親愛的董事會成員：

Carronade Capital Management，LP（連同其附屬公司「Carronade Capital」或「我們」）管理的實體實際擁有Canadium Holdings，Inc.約290萬股普通股。（「坎頓」或「公司」或「您」或「您的」），使我們成為您的前五名投資者之一。我們相信，坎迪的總股東回報（「TSB」）和公司治理可以得到有意義的改善，並且管理層和董事會（「董事會」）的控制範圍內存在着巨大的機會，為所有股東釋放巨大的價值。我們正在向您和更廣泛的市場重申之前傳達的這些觀點，以確保整個董事會都瞭解我們迄今為止的討論，並強調這一潛在的價值創造機會，希望就最佳前進道路達成共識。

我們今天的信概述了為什麼我們認為坎迪斯的現狀是站不住腳的，以及為什麼需要進行重大變革來制止持續的業績不佳和惡劣的治理做法，以造福所有利益相關者。我們相信，有多種方法可以推動價值創造，進而推動股東回報，包括降低成本和協調激勵措施、改善資本配置、釋放投資組合部分的價值，以及通過重組董事會建立公司治理和問責制，真正的獨立董事。如果坎迪採取果斷行動妥善實施這些可實現的步驟並重建投資者信心，我們相信，由於年底前啟動的活動，該股票的股價可能會上漲至少50%。

現狀站不住腳

我們認為，由於坎比特長期相對RSC表現嚴重不佳、內在價值持續打折、股東對公司戰略的失望以及我們認為嚴重阻礙了公司創造股東價值的治理缺陷模式，迫切需要對戰略和治理進行變革。現任董事之間的高度相互關聯性和坎比特的分類董事會結構凸顯了我們的擔憂，除了其他治理問題外，這導致領先的代理諮詢公司一再提出反對的投票建議。我們對本周早些時候董事會的惡劣行為進一步感到震驚，而我們正在積極進行和解討論，如果董事未能被股東連任，則加速董事的股權歸屬，並要求以大幅溢價回購首席執行官兼董事長比爾·弗利（Bill Foley）一半的股份。市場價格。如果他因一名董事未經他同意選舉而援引辭職權，這是他本已豐厚的薪酬方案的基礎。董事會認為這些行為符合其受託義務並符合股東的最佳利益，這表明董事會完全缺乏獨立性和放棄了職責。我們相信，這種令人反感的鞏固技術和不公平致富的結合是令人發指的，並清楚地表明，董事會有必要立即進行變革。

管理層的既定戰略包括「改善我們投資組合公司的業績和估值，主要對能夠提高資產淨值的私營公司進行新投資，並將資本返還給股東。「1坦率地説，管理層的計劃不起作用。坎迪斯擁有大量寶貴的資產，但由於市場對整體戰略的擔憂以及管理層和股東之間的利益不一致，迄今為止的回購未能消除折扣。股東們一直擔心，他們不希望坎迪在沒有披露的情況下出售公開股票來投資小型私募頭寸--我們認為此類行動只會加劇當前的問題和坎迪持續的價值折扣。儘管過去有過一些成功的投資，當前私人投資組合始終按成本計價，其余公共股票投資已損失約美元9億價值。2我們迄今為止收集的市場反饋表明，許多股東更喜歡資本回報，而不是管理層宣稱的出售公共頭寸的目標，更多地投資於私募股權。

此外，投資之間缺乏戰略凝聚力和投資組合公司披露有限，影響了投資者的信心。目前還沒有明確的投資敍述可以讓股東團結起來，因為我們一直聽到坎迪斯被簡單地描述為比爾·弗利共同投資工具。此外，我們認為，在沒有資產負債表信息的情況下，持續按成本標記私人投資，缺乏第三方估值，或沒有足夠的披露供投資者確定業績，是導致廣泛資產淨值折扣的重要因素。正如一位分析師在該公司2024年第三季度財報電話會議上詢問的那樣：

由於市場上的這些看法，Canadium的股價相對於資產淨值的折扣比其披露的代理同行和封閉式基金同行要大得多。在2019年Dun & Bradstreet首次公開募股以及Dayforce在2020年至2023年間被拋售后，折扣持續擴大，這意味着市場對現任領導層執行可行戰略的能力缺乏信心未來的價值創造。在過去的三年里，Canadian股票的交易價格與其每股資產淨值的平均折扣為-40%，這使其在資產超過5億美元的美國投資公司中排名墊底。3 Canadian大約90%的市值由扣除債務的公共持股覆蓋，市場對剩余近9億美元的私人資產淨值進行了85%的折扣。一家管理良好、資產基礎雄厚的公司不應該以如此大的折扣進行交易。我們認為，這種失調錶明資本配置、戰略規劃和治理監督的失敗。

股東「用腳投票」，而需要根本性變革的最客觀跡象是，長期來看，TSB相對於同行表現不佳。即使從絕對角度來看，儘管在歷史上最強勁的牛市之一的背景下，自Canadian成為獨立上市公司以來，Canadian股東的總回報率仍然為負。儘管該公司投資組合的價值易於識別，但Canadian的股票表現仍顯着低於大多數相關基準。4市場告訴Canadian，「現狀是不可接受的。"

立即需要進行戲劇性的改變

正如之前與弗利先生和卡斯韋爾先生討論的那樣，我們相信坎德拉可以在短期內通過果斷行動解決這些問題。我們認為，坎德拉必須毫不拖延地推行以下舉措：

我們在提名時的意圖是，並且將繼續是，與董事會進行建設性的接觸，目標是達成一項共識的解決方案，造福所有利益相關者。然而，本屆董事會似乎沒有認識到情況的緊迫性。因此，我們準備採取一切必要措施，確保股東有機會投票選出他們認為擁有推動價值創造和確保董事會問責所需的技能和經驗的董事。

管理層缺乏有意義參與的意願

幾個月來，我們一直尋求與管理層和董事會接觸，表達我們對公司戰略和治理的看法，旨在消除資產淨值折扣並提高相對股價表現。正如我們在2024年12月19日致董事會的原始私人信函中所討論的那樣，儘管提名截止日期為2024年12月27日，比預期的年度會議日期提前了近六個月，但我們仍按照公司章程的要求提交了提名通知。我們這樣做是爲了維護我們作為股東在年會上選舉董事的權利，但希望它能成為進一步積極討論的起點。不幸的是，我們現在認為，我們建設性參與的真誠努力並沒有得到有意義的善意回報。

雖然公司確認收到了我們12月份的信函和提名通知，但我們已經過了三十多天才收到任何進一步的溝通。鑑於公司存在重大治理缺陷和長期表現不佳，我們已提出親自前往與相關董事會成員會面，但坎迪尚未允許我們與任何非管理董事交談。也許正因為如此，董事會未能理解市場對迫切、有意義的治理變革的呼籲。然后在2025年3月17日，我們驚訝地通過公司8-K獲悉，董事會顯然是爲了鞏固和豐富領導層，決定以犧牲股東為代價進一步補償自己和福利先生。我們認為，這一攻擊性行動踐踏了股東權利和董事會的受託責任，並進一步剝奪了公司真正所有者的權利。這也向我們表明，儘管我們堅持不懈地真誠努力，但Canadian一直沒有進行真誠的對話，因此有必要發佈這封信，以達到整個董事會的目標，並就公司的最佳前進道路建立市場共識。

卡羅尼德提名了四位高素質的董事候選人

董事會在對股東的受託義務中的基本作用是倡導對管理和公司戰略進行監督。股東應該擁有一個積極主動、透明並全力致力於推動長期價值的董事會。正如下面的背景所證明的那樣，我們相信我們的候選人將帶來糾正坎迪長期表現不佳並支持其戰略轉型所需的專業知識、獨立性和問責制。

結論

我們仍然致力於並吸引坎德拉的投資者，因為我們相信，實施可實現的行動以釋放價值、概述明確的公司戰略、建立治理和恢復投資者信心將帶來價值創造的重大機會。我們重申與董事會（包括非管理董事）面對面會面的要求，以更詳細地討論這些提案，並探索符合所有股東最佳利益的共識解決方案。如果沒有頒佈有意義的變革，我們準備向股東提出我們的案例，以便他們有機會投票選出他們認為最能優先考慮其利益並確保董事會問責制的董事。

真誠地，

Dan Gropper管理合夥人

安迪·泰勒合夥人兼研究主管