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皇氏集團追債7年終得補償,業績對賭糾紛背后的多元化擴張挑戰

2025-03-14 12:06

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3月13日,皇氏集團股份有限公司(002329.SZ,以下簡稱「皇氏集團」)發佈了《關於部分業績承諾補償股份過户完成暨訴訟事項的進展公告》。公告顯示,補償責任人徐蕾蕾持有的部分公司股份,具體為2064.06萬股,已通過強制執行過户至公司回購專用證券賬户。公司將根據相關規定向深交所及中國結算深圳分公司申請辦理上述已回購股份的註銷手續。

這一訴訟事項源於皇氏集團於2025年進行的重大資產重組,收購了北京盛世驕陽文化傳播有限公司(以下簡稱「盛世驕陽」)100%的股權。此次收購附帶業績對賭協議,交易對方徐蕾蕾承諾,盛世驕陽2015年至2017年的扣除非經常性損益后的淨利潤分別不低於7500萬元、9000萬元、1.08億元;且三年內運營收入比例分別不低於45%、55%、65%。若盛世驕陽未能達到承諾的業績指標,徐蕾蕾將向皇氏集團進行相應的補償。

然而,到了2016年,徐蕾蕾的業績承諾便未能如期完成,盛世驕陽在運營收入比例方面的實際完成率僅為38.22%,遠低於承諾的55%。到了2017年度,盛世驕陽在淨利潤和運營收入比例方面均未達到約定指標,因此根據盈利預測補償協議及其補充協議的相關規定,徐蕾蕾需向皇氏集團補償股份2240.5萬股(公司以1元/股的價格回購)以及現金6753.16萬元。

圖 2016年度標的資產原始股東業績承諾數完成情況

圖 2016年度標的資產原始股東業績承諾數完成情況

數據來源:2016年業績完成情況的專項審查報告

考慮到徐蕾蕾履行補償義務的風險,皇氏集團於2018年3月16日向南寧市中級人民法院提起訴訟,要求其履行2017年度的業績補償承諾。儘管徐蕾蕾曾承諾於2018年12月31日前支付現金補償款,但最終未能履約,也未提出任何后續補償計劃。同時,由於其所持股份已被質押,導致股份補償未能及時執行。

案件於2019年5月7日作出一審判決,后經二審、重二審初審、重二審終審及再審,歷經多年訴訟程序,最終南寧市中級人民法院於2025年3月11日作出終審裁定,裁定內容包括:1)被執行人徐蕾蕾需以1元價格向皇氏集團過户2240.53萬股公司股份;2)解除對其持有的2264.06萬股皇氏集團股票的凍結,其中包括質押給東方證券的2063.08萬股及未設定質押的9863股;3)將解除凍結的2064.06萬股股票過户至皇氏集團名下,並在過户時同步解除東方證券對該部分股份設定的質押登記。

截至3月13日,皇氏集團已完成2064.06萬股股份的回購。然而,徐蕾蕾仍有176.47萬股股份未履行補償義務,佔公司總股本的0.20%。皇氏集團表示,將繼續依法追償剩余股份,以維護公司及股東的合法權益。

此次訴訟的最終裁決,標誌着皇氏集團與徐蕾蕾圍繞盛世驕陽的業績對賭糾紛取得實質性進展。然而,從整體來看,該次收購對皇氏集團而言是一筆失敗的交易。公司在2018年對盛世驕陽計提1.91億元商譽減值,並於同年以7.31億元出售全部股權,承受1.29億元資產處置損失。儘管盛世驕陽的股權早已轉讓,但圍繞該收購案的業績補償訴訟持續多年,直至2025年才最終落定。而即便部分補償股份已完成過户,皇氏集團仍需繼續追償剩余股份,相關問題尚未徹底解決。

糾紛源自多元化擴張經歷

跨界收購盛世驕陽導致鉅額虧損並引發長達7年的訴訟只是皇氏集團多元化擴展的一個縮影。皇氏集團原本是一家以水牛奶特色乳品為主業的企業,憑藉獨特的水牛奶資源,於2010年在深交所上市,成為國內乳品行業第四家A股上市公司。然而,上市后公司未能聚焦主業,反而頻繁進行跨界併購,試圖在多個領域擴張。

2014年,國內影視行業併購潮興起,皇氏集團斥資6.83億元收購御嘉影視,並以7.8億元收購盛世驕陽,正式進軍影視文化產業,隨后更名為「皇氏集團」。次年,公司繼續擴張,以3.36億元收購互聯網信息企業浙江完美,並涉足母嬰跨境電商領域,投資臻品悦動及易聯視訊。

2017年,皇氏集團進一步拓展信息服務業務,以4.65億元收購移動信息服務商浙江築望科技,強化在數字科技領域的佈局。2020年,公司與上海商湯智能達成合作,探索人工智能應用。2021年,公司再次拓展業務,進入光伏產業,業務版圖進一步擴大。

然而,伴隨着皇氏集團的併購步伐,公司的商譽計提規模大幅上升。商譽計提過高,若收購資產未達預期,勢必需要進行商譽減值,最終形成鉅額損失。其中最典型的案例便是對盛世驕陽的收購。2018年,皇氏集團對盛世驕陽計提1.91億元商譽減值,並以7.31億元出售其全部股權,導致1.29億元的資產處置損失。

圖 皇氏集團商譽

類似的情況也發生在其他併購資產上。2019年,皇氏集團對御嘉影視計提5.54億元商譽減值。2020年至2021年,公司對築望科技共計提1.93億元商譽減值。2021年,公司對浙江完美計提商譽減值1.55億元。受此影響,皇氏集團自2020年至2023年連續四年扣非淨利潤虧損,分別虧損1.93億元、5.2億元、1.06億元和1.52億元。

圖 皇氏集團近十年扣非后歸母淨利潤

多元化擴張帶來的財務壓力仍在持續。2019年11月,皇氏集團子公司皇氏數智與泰安東岳財富股權基金等共同設立泰安東岳數智股權合夥企業,后因皇氏數智觸發差額補足義務,需向泰安市東岳財富股權基金支付投資轉讓款3.1億元,皇氏集團對此承擔連帶清償責任。儘管皇氏集團不服判決並提出上訴,但在2024年報告期內仍需計提預計負債1.26億元。再加上信用減值損失以及長期股權投資減值準備的計提進一步削減利潤。

2025年1月22日,皇氏集團發佈2024年度業績預告,全年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損6.2億元至6.8億元,同比由盈轉虧,扣非后淨虧損進一步擴大至4.94億元至5.54億元。公司在多元化道路上的激進擴張,不僅未能帶來預期收益,反而拖累了整體業績,陷入連年虧損的困境。

作者 | 姚文溪

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