水晶光電溢價2.8倍關聯收購虧損公司 大股東累計套現12.58億質押率達77%

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

國內老牌光學龍頭水晶光電（002273.SZ）擬收購關聯資產進行產業佈局，受到市場質疑。

3月6日晚間，水晶光電發佈公告稱，公司擬以自有及自籌資金約3.24億元收購廣東埃科思科技有限公司（下稱「埃科思」）95.60%股權。

埃科思是水晶光電主要高管創立並主要持股的公司，因此本次交易構成關聯交易。

備受質疑的是，本次交易溢價率高達2.8倍。並且交易對方未對標的公司未來經營業績做出承諾，而標的公司尚未實現盈利。

本次收購的標的資產埃科思具備3D視覺產品的整體設計能力及3D視覺產品的量產能力，處於機器人及AR等熱門賽道。不過，水晶光電高溢價收購熱門賽道的虧損公司，存在風險。

2008年，水晶光電通過闖關IPO登陸A股市場，通過多次募資佈局，公司產業競爭力不斷提升，2024年公司預計盈利超過10億元。

長江商報記者注意到，作為水晶光電控股股東的星星集團曾多次減持及協議轉讓股份，其累計套現金額12.58億元。目前，星星集團所持水晶光電股權質押率約為77.17%。

高溢價收購關聯方

水晶光電本次藉助收購進行的產業佈局，市場上存在明顯爭議。

根據公告，水晶光電擬向嘉興卓進股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉興卓進」）、嘉興創進股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉興創進」）等14 名交易對方收購其持有的埃科思95.60%股權。

交易完成后，水晶光電將直接持有埃科思95.60%股權，同時通過全資子公司台州創進企業管理有限公司（以下簡稱「台州創進」）間接持有埃科思2%的股權。

對於本次收購動作，水晶光電稱，埃科思具備3D視覺產品的整體設計能力及3D視覺產品的量產能力，埃科思是3D視覺行業中少有同時覆蓋車載電子與消費電子的公司，是行業少有的具備3D視覺產品整體設計與大規模量產能力且又能與產業鏈形成較為開放合作的公司，可為終端提供端到端且高性價比的解決方案，應用場景涵蓋機器人、AR 眼鏡、金融支付等，同時具備穩定且可控的供應鏈體系。經過多年的發展，埃科思積累了包括水晶光電、海康威視、樂動機器人、安克創新、國微傳感、歌爾光學等光學、機器人、AR/VR領域多家龍頭客户。通過本次收購，將使公司在AR/VR領域的佈局更加完善，實現感知+顯示的系統完整閉環，有助於加速推動公司AR/VR業務的發展。

水晶光電稱，埃科思在上述相關業務領域與水晶光電具備協同效應，有助於提升水晶光電的綜合競爭力。

備受質疑的是其中的關聯交易與高溢價收購。

水晶光電的董事、副總經理劉風雷擔任埃科思董事長、法定代表人，水晶光電董事長林敏、董事俞志剛擔任埃科思董事，水晶光電副總經理、財務總監鄭萍，副總經理熊波擔任埃科思監事。

交易對方嘉興卓進持有埃科思30.08%股權，其普通合夥人東莞創進由林敏、劉風雷、鄭萍出資設立。嘉興卓進的有限合夥人為嘉興尚恆，而水晶光電的高管林敏、王震宇、劉風雷、李夏雲等系嘉興尚恆的有限合夥人。

類似的關聯關係還包括交易對方南京翎賁昭離等。此外，交易對方嘉興創進持有埃科思23.76%股權，水晶光電為嘉興創進有限合夥人，持有其99.85%股權。

根據評估報告，採用收益法評估結果作為埃科思股東全部權益的評估值。截至2024年9月30日，埃科思股東全部權益的評估價值為3.41億元，與歸屬於母公司的股東權益賬面價值8949.75萬元相比，評估增值率為280.68%。對應本次擬購買的埃科思95.60%股權的評估價值為3.26億元。經協商，本次交易總價為3.24億元。

營收淨利連增三年

水晶光電本身有着不錯的經營業績。

根據業績預告，2024年，水晶光電預計實現歸屬母公司股東的淨利潤（簡稱「歸母淨利潤」）10億—11.20億元，同比增長66.60%—86.59%；預計實現扣除非經常性損益后的淨利潤（簡稱「扣非淨利潤」）9.50億—10.70億元，同比增長81.80%—104.77%。

此前的2022年、2023年，公司營業收入分別為43.76億元、50.76億元，同比增長14.86%、16.01%；歸母淨利潤分別為5.76億元、6億元，同比增長30.30%、4.15%。

加上2024年，公司營收、淨利連續三年雙增，且2024年的增速明顯加快。

對此，水晶光電稱，2024年，公司緊跟全球消費電子行業的復甦步伐，積極把握人工智能大模型帶來的產業升級機遇，充分發揮技術創新的驅動力量，成功實現了單一大單品向多元化大單品的結構躍遷，在產品、市場和客户結構的不斷優化下，公司各業務板塊市場份額持續攀升，產品毛利率和淨利率實現了雙增長，公司業績呈現出強勁的增長勢頭。

Wind數據顯示，2008年上市以來，水晶光電累計盈利53.78億元（不含2024年四季度）。

本次收購埃科思能否為水晶光電經營業績增長提供助力，還是個未知數。

根據公告，2023年至2024年1—9月，埃科思實現的營業收入分別為3655.91萬元、2690.43萬元，淨利潤分別為虧損6927.29萬元、3744.57萬元，尚未實現盈利。

高溢價收購虧損公司，且交易對方未作出業績承諾，這對於水晶光電而言明顯存在風險。一旦標的公司業績未達預期，公司存在商譽減值風險。

水晶光電的實際控制人為葉仙玉，其通過星星集團對水晶光電進行控制。不過，星星集團對水晶光電的持股比較低，主要原因是曾經大手筆減持。

長江商報記者梳理發現，2013年至2017年，星星集團通過二級市場減持共套現5.26億元。

2018年，星星集團協議轉讓所持水晶光電8.46%的股權，套現7.32億元。

綜上，通過二級市場減持和協議轉讓，星星集團累計套現12.58億元。

長江商報記者注意到，星星集團還高比例質押股權。2025年1月8日晚，水晶光電公告，星星集團的質押率為77.17%，星星集團及其一致行動人合計質押率為48.44%。

星星集團的股權結構顯示，葉仙玉持有85%股權，剩余15%由器家族成員持有。