首個「A+H」！僅用100天完成公司治理程序，137天完成行政審批

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2024年9月，在監管層「培育一流投行」的政策導向下，國泰君安啟動換股吸收合併海通證券，僅用100天完成公司治理程序，137天完成行政審批，成為國內首個「A+H」雙向吸收合併案例。合併后，海通證券資產由國泰君安承接，A股代碼「600837」於2025年2月5日終止交易。

海通證券從上市到落幕的系統分析

一、上市與輝煌期（2007-2015）

1. 上市背景與初期發展

海通證券成立於1988年，是上海最早的三大證券公司之一（與萬國、申銀並列），2007年7月31日通過借殼都市股份在上交所上市，成為A+H股券商。上市初期，海通證券憑藉投行業務和經紀業務的快速發展，總資產規模一度超越國泰君安，僅次於中信證券，2015年歸母淨利潤達158.39億元，創歷史峰值。

2. 國際化與地產債業務的崛起

2012年H股上市后，子公司海通國際通過承銷中資房企美元債和赴港上市業務迅速擴張，成為其重要利潤來源。例如，海通國際曾服務恆大、碧桂園等房企的融資，推動母公司業績增長。

二、業績波動與衰退期（2016-2023）

1. 投行業務收縮與市場衝擊

2018年后，境內股權融資規模下降，疊加2021年房地產行業「爆雷」，海通國際持有的中資地產美元債（如恆大、碧桂園）大幅減值，導致境外業務鉅額虧損。2023年海通證券淨利潤首次轉負（-3.1億元），2024年預計虧損擴大至34億元。

2. 管理風險暴露

2024年7月，海通證券投行業務核心人物姜誠君因職務犯罪外逃被遣返，暴露內控漏洞。同時，其投行業務收入在2024年上半年同比下滑54.8%，業務轉型滯后問題凸顯。

三、合併重組與退市（2024-2025）

1. 政策驅動的行業整合

2024年9月，在監管層「培育一流投行」的政策導向下，國泰君安啟動換股吸收合併海通證券，僅用100天完成公司治理程序，137天完成行政審批，成為國內首個「A+H」雙向吸收合併案例。合併后，海通證券資產由國泰君安承接，A股代碼「600837」於2025年2月5日終止交易。

2. 退市機制與股東安排

異議股東可選擇現金行權（海通A股9.28元/股）或換股（1:0.62比例轉換為國泰君安股份），但海通最后交易日收盤價為10.41元/股，行權可能導致虧損，凸顯中小投資者風險。

海通證券興衰的借鑑意義

1. 風險控制是金融機構的生命線

教訓：海通國際過度依賴中資地產債，未建立有效的信用風險評估體系，導致境外業務「成於地產，敗於地產」。

啟示：金融機構需動態監控高風險資產，避免單一業務集中度過高，強化合規與內控機制。

2.業務多元化與轉型的緊迫性

教訓：海通證券長期依賴傳統投行和經紀業務，未及時佈局財富管理、金融科技等新賽道，抗周期能力弱。

啟示：券商應加速向輕資產、數字化方向轉型，提升綜合金融服務能力。

3. 政策導向與行業整合的必然性

教訓：海通證券因業績下滑成為行業整合對象，反映「強者恆強」趨勢。

啟示：中小券商需通過差異化競爭（如區域深耕、細分領域專精）或主動尋求併購，避免被邊緣化。

4. 國際化需平衡風險與收益

教訓：海通國際在境外業務中未有效隔離風險，導致母公司受拖累。

啟示：國際化戰略需審慎選擇標的，建立獨立風控體系，避免境內境外風險交叉傳染。

5. 投資者保護與市場透明度

教訓：海通退市過程中，現金選擇權價格低於市價，部分股東面臨虧損，引發對中小投資者權益保護的爭議。

啟示：監管需完善併購重組中的信息披露機制，確保投資者充分知情並參與決策。

總結

海通證券的興衰是中國證券行業發展的縮影：從早期政策紅利驅動的擴張，到市場波動與業務單一性引發的危機，最終在行業整合中落幕。其案例警示金融機構需強化風控、加速轉型、順應政策導向，同時為行業提供了「以併購重組優化資源配置」的實踐樣本。未來，券商行業或將加速整合，形成「頭部集中+細分賽道差異化」的競爭格局。