Zimmer Biomet宣佈達成收購Paragon 28的臨時協議

表明Zimmer Biomet致力於投資於增長更快的終端市場，將業務擴展到約50億美元的足部和腳踝部分

預計將提高Zimmer Biomet的財務狀況；立即增加收入增長，並在交易完成后24個月內增加調整后每股收益

印度華沙亞洲網科羅拉多州恩格爾伍德2025年1月28日電全球醫療技術領先企業齊默生物科技控股公司(紐約證券交易所代碼：ZBH)和專注於足部和腳踝矯形外科領域的領先醫療設備公司Paragon 28，Inc.(紐約證券交易所代碼：FNA)今天宣佈，他們已就齊默生物科技公司收購Paragon 28公司所有普通股的流通股達成最終協議，預付款為每股13.00美元現金，相應的股權價值約為11億美元，企業價值約為12億美元。Paragon 28的股東還將獲得一項不可交易的或有價值權(CVR)，如果實現了某些收入里程碑，股東有權獲得每股1.00美元的現金。在Zimmer Biomet的2026財年，如果淨銷售額超過3.46億美元，將支付全部或部分CVR，最高可達3.61億美元(如果淨銷售額在3.46億美元至3.61億美元之間，CVR付款將在0.00美元至1.00美元之間線性計算)。Zimmer Biomet和Paragon 28的董事會都一致批准了擬議中的交易。

成立於2010年的Paragon 28擁有一套廣泛的手術產品和產品系統，涵蓋所有主要的足部和腳踝部分，包括骨折和創傷、畸形矯正和關節置換。自成立以來，Paragon 28一直專注於將創新的解決方案推向市場，以解決腳部和腳踝部分未得到滿足的需求。 齊默生物科技公司總裁兼首席執行官伊萬·托爾諾斯表示：「這項擬議的交易將使齊默生物科技公司在覈心整形外科之外的產品組合進一步多樣化，並使我們在肌肉骨骼護理領域增長最快的專業領域中處於有利地位，同時在快速增長的ASC領域創造交叉銷售機會。」「Paragon 28‘S廣泛而創新的足部和腳踝產品組合、強大的產品線以及敬業和訓練有素的銷售隊伍，再加上齊默生物科技公司的全球覆蓋範圍和能力，將使我們處於獨特的地位，能夠滿足這一高度複雜的解剖結構中未得到滿足的患者需求。」

Paragon 28公司董事長兼首席執行官阿爾伯特·達科斯塔説：「作為一家致力於不斷改善足部和腳踝疾病患者的治療結果和體驗的行業領導者，我們為我們在Paragon 28公司建立的遺產感到無比自豪。」加入Zimmer Biomet對Paragon 28來説是一個令人興奮的新篇章，也是推進我們的使命並繼續在足部和腳踝部分提供開創性解決方案的絕佳機會。

擬議交易的好處

通過Paragon 28‘S領先的技術平臺加強和擴大齊默爾生物科技公司的足部和腳踝產品，同時支持現有的骨折和創傷及關節置換產品組合。

通過Paragon 28的S擴展產品組合，補充了Zimmer Biomet的全球足跡和現有基礎設施，預計將推動採用並加速美國和國際增長。

加速了Zimmer Biomet的WAMGR，在一個價值約50億美元的足部和腳踝行業獲得了巨大的機會，實現了個位數的增長。

在快速增長的ASC領域超越滲透率和機會。

建議交易要點

擬議中的交易預計將立即加速Zimmer Biomet的收入增長。Paragon 28宣佈，2024年全年的淨收入將在255.9美元至2.562億美元之間，較上一財年增長18.2%至18.4%。Zimmer Biomet預計，考慮到融資的影響，擬議的交易將在2025年稀釋調整后每股收益約3%，稀釋2026年調整后每股收益約1%，並在交易完成后24個月內增加調整后每股收益。

Zimmer Biomet計劃通過資產負債表上的現金和其他可用的債務融資來源為擬議中的交易提供資金。Zimmer Biomet預計將保持強勁的資產負債表，並繼續支持其聲明的資本分配優先事項。

擬議交易的完成取決於收到所需的監管批准、Paragon 28股東的批准和其他慣常完成條件，預計將於2025年上半年完成。對2025年財務業績的預期影響將在Zimmer Biomet即將於2025年2月6日召開的2024年第四季度收益電話會議上討論。

顧問

高盛有限責任公司擔任Zimmer Biomet的獨家財務顧問，Hogan Lovells US LLP擔任法律顧問。

Piper Sandler&Co.是Paragon 28的獨家財務顧問，Cravath，Swine&Moore LLP是法律顧問。

齊默生物科技是一家領先的全球醫療技術領先者，擁有旨在最大限度地提高移動性和改善健康的全面產品組合。我們通過利用數據、數據分析和人工智能的創新產品和集成數字和機器人技術套件無縫地改變患者體驗。

憑藉90多年值得信賴的領導力和成熟的專業知識，Zimmer Biomet定位於為患者和供應商提供最高質量的解決方案。我們的遺產今天通過我們進步的進化和創新文化繼續鮮活起來。

有關我們的產品組合、我們在25個以上國家/地區的業務以及在100多個國家/地區的銷售或加入我們團隊的更多信息，請訪問www.zimerbiomet.com或關注LinkedIn：www.linkedin.com/Company/zimerbiet或X/Twitter：www.twitter.com/zimerbiet。

總部設在科羅拉多州恩格爾伍德的Paragon 28是一家領先的醫療設備公司，專門專注於足部和腳踝矯形領域，致力於改善患者的生活。從一開始，Paragon 28就提供了創新的整形外科解決方案、程序方法和器械，涵蓋了廣泛的足部和腳踝疾病，包括骨折固定、前腳、腳踝、漸進性塌陷性足部畸形(PCFD)或平足、Charcot足部和矯形生物學。該公司設計的產品同時考慮了患者和外科醫生，目標是改善結果，減少疾病復發和併發症發生率，並使程序更簡單、更一致和可重複。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》中有關Zimmer Biomet和Paragon 28的「前瞻性陳述」，其中涉及大量風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如「預期」、「估計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將會」、「預期」、「確信」、「目標」、「預測」、「預測」、「目標，「指導」、「展望」、「努力」、「目標」、「將」或這些術語或其他可比術語的否定。本新聞稿中的前瞻性陳述包括，有關擬議交易的潛在好處的陳述；預期的增值和增長率；齊默生物科技公司董事會、齊默生物科技公司管理層、Paragon 28公司董事會和Paragon 28公司管理層的計劃、目標、信念、期望和意圖；齊默生物科技公司和Paragon 28公司的財務狀況、經營和業務結果；與或有價值權相關的里程碑部分或全部實現的可能性；以及擬議交易的預期完成時間。

這些前瞻性陳述是基於齊默爾·比奧梅特和Paragon 28根據齊默·比奧梅特和Paragon 28‘S的經驗和齊默爾·比奧梅特和Paragon 28’S對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及齊默爾·比奧梅特和Paragon 28認為適合當前情況的其他因素所作的某些假設和分析。這些前瞻性陳述也是基於Zimmer Biomet和Paragon 28的管理層目前的預期和信念，會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。除其他事項外，風險和不確定性包括：(I)與在預期時間框架內或根本不滿足完成擬議交易的條件有關的風險(包括未能獲得必要的監管批准)，包括不確定因素，如第28號Paragon的股東是否會批准擬議交易以及擬議交易不完成的可能性；(Ii)與可能對第28號Paragon提出競爭性要約或收購提議相關的風險；(3)發生可能導致終止與擬議交易有關的最終交易協議的任何事件、變化或其他情況，包括需要Paragon 28支付終止費的情況；。(4)與實現擬議交易的預期收益的能力有關的風險，包括不能實現或不能在預期時間內實現擬議交易的預期收益的可能性；。(5)業務不能成功整合的風險；。(Vi)與部分或全部實現支付任何或有價值權利所需的收入里程碑有關的風險；(Vii)擬議交易的中斷使維持業務和運營關係變得更加困難，包括與客户、供應商、服務提供商、獨立銷售代表、代理商或代理，以及Paragon 28‘S吸引、激勵或留住關鍵高管、員工和其他合夥人的能力；(Viii)與擬議交易相關的風險分散了Zimmer Biomet和/或Paragon 28’S管理層對各自業務正在進行的業務運營的注意力；(Ix)本公告或擬議交易的完成對Zimmer Biomet和/或Paragon 28‘S普通股的市場價格以及對Zimmer Biomet和/或Paragon 28’S經營業績的負面影響；(X)重大交易成本；(Xi)未知負債；(Xii)訴訟風險，包括股東訴訟和/或監管行動，包括對任何適用的政府實體的批准施加的任何條件、限制或限制；和(Xiii)(A)在Zimmer Biomet和Paragon 28‘S分別提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K或Form 10-K/A以及隨后的Form 10-Q季度報告中討論的其他風險和不確定因素(尤其是該等年度報告和季度報告中「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」項下列出的風險因素)。以及(B)在提交給美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)的其他文件中不時確定的其他風險因素。提交給美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

可能影響實際結果和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，並不打算詳盡無遺。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。Zimmer Biomet和Paragon 28沒有義務根據新信息更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或反映本通訊日期后的事件或情況，或反映實際結果，如法律所要求的，並明確表示不承擔任何修訂或更新任何前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。

有關建議交易的其他信息以及在哪里可以找到該交易

關於擬議的交易，Paragon 28打算向SEC提交相關材料，包括與擬議的交易有關的初步和最終的委託書。最終的委託書將郵寄給與擬議的交易有關的Paragon 28‘S股東。在做出任何投票決定之前，Paragon 28的投資者和證券持有人應閲讀初步和最終的委託書以及所有將提交給SEC的與提議的交易有關的相關文件，或者當它們可用時通過引用併入委託書，因為它們將包含有關提議的交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件(如果有的話)和其他提交給SEC的相關文件的副本，這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov上獲得，也可以在Paragon 28的S網站上獲得。此外，委託書和其他文件可以通過直接向科羅拉多州恩格爾伍德草原大道14445號Paragon 28，Inc.羅伯特·麥科馬克提出請求免費獲得，電話：(720)9121332。

徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，齊默·比奧梅特和Paragon 28及其各自的董事和高管以及其他管理層和員工可能被視為與擬議交易相關的從Paragon 28的股東那里徵集委託書的參與者。有關齊默·比奧梅特董事和高管的信息，可以在齊默·比奧梅特於2024年3月27日提交給證券交易委員會的2024年股東年會附表14A的最終代理聲明以及隨后提交給證券交易委員會的實益所有權聲明中找到。有關Paragon 28的S董事和高管的信息可以在Paragon 28的S關於2024年股東年會附表14A的最終委託書中找到，該聲明於2024年4月5日提交給SEC，以及隨后提交給SEC的實益所有權聲明。這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、Zimmer Biomet的網站www.zimerbiomet.com和Paragon 28‘S的網站www.liapon28.com免費獲得。有關Paragon 28‘S參與者在徵集Paragon 28’股東中的權益的其他信息(在某些情況下可能與Paragon 28‘S股東的一般信息不同)將在與上述擬議交易有關的委託書中闡述，以及在獲得相關材料后將提交給證券交易委員會的其他相關材料。

Zimmer Biomet：

媒體希瑟·祖馬斯-盧貝斯基445-248-0577 heather.zoumaslubeski@zimerbiomet.com

Kirsten Fallon電話：781-779-5562

投資者David DeMartino 646-531-6115 david.demartino@zimerbiomet.com

Zach Weiner 908-591-6955電子郵件：zach.weiner@zimerbiomet.com

Paragon 28媒體和投資者Matt Brinckman電話：720-912-1332

查看原創內容下載多媒體：https://www.prnewswire.com/news-releases/zimmer-biomet-announces-definitive-agreement-to-acquire-paragon-28-302362653.html

來源：Zimmer Biomet Holdings，Inc.