Amcorr和Berry Global宣佈交易結束的重要里程碑

提交給美國證券交易委員會的聯合委託書

Amcor和Berry Global股東大會將於2025年2月25日舉行

蘇黎世和印第安納州埃文斯維爾，2025年1月23日/美通社/--Amcor plc(「Amcor」)(紐約證券交易所市場代碼：AMCR，ASX：AMC)和Berry Global Group，Inc.(「Berry」)(紐約證券交易所市場代碼：BERY)今天宣佈，隨着向美國證券交易委員會提交最終聯合代理聲明(「聯合代理聲明」)，這兩家公司完成之前宣佈的全股票交易已經達到了一個重要的里程碑。聯合代理聲明包括兩家公司都將於2025年2月25日(星期二)召開股東大會的通知。

這筆交易將兩家互補性很強的業務合併在一起，創建了消費和保健包裝解決方案的全球領先者，處於獨特的地位，能夠在更廣泛和規模更大的柔性薄膜、容器、封閉件和分配包裝產品組合中加速增長。合併后的公司將有重大機會進一步完善產品組合，利用差異化的材料科學和創新能力來徹底改變產品開發，並解決客户和消費者的可持續發展需求。

此外，通過交付6.5億美元的已確定成本、增長和財務協同效應1，以及未來更強勁的財務狀況，預計將為兩組股東創造大量價值，這得益於業務量和收入的加速增長，年度現金流合計超過30億美元，以及對投資級資產負債表的承諾。合併預計將帶來超過35%的調整后每股現金收益增長3，並通過持續更高的收益增長和持續的年度股息增長，將長期股東價值創造從每年10-15%提高到13-18%。

這筆交易得到了兩家公司董事會的一致推薦。

聯合委託書包括與交易相關的重要信息，包括股東大會、如何投票以及交易完成后與合併后公司有關的治理事項等信息。

匯總關鍵日期如下：

事件

日期4

Berry和Amcor股東的記錄日期

2025年1月17日(星期五)

已向美國證券交易委員會提交最終聯合委託書

2025年1月23日星期四

Amcor特別股東大會

2025年2月25日(星期二)

貝瑞股東特別會議

2025年2月25日(星期二)

預計交易完成日期

2025年年中

備註：

1.預計到交易完成后第三年年底，確認的成本、增長和財務協同效應約為6.5億美元，其中包括約5.3億美元的年度運行率税前成本協同效應，約6,000萬美元的年度運行率財務節省，以及約6,000萬美元的年度運行率税前收益受益於增長協同效應。此外，營運資本效率帶來的約2.8億美元一次性現金收益預計將被約2.8億美元的預期税前成本抵消，以實現協同效應

2.資本支出定義為綜合經營現金流，包括利息和稅后、資本支出前的運行率協同效應。

3.它包括交易完成后第三年年底前協同效應的運行率影響，並相對於Amcor的LTM 2024年9月30日獨立每股收益。

4.任何日期如有更改，均會發出合理通知。不能保證在這一時間框架內完成或根本不能完成。

關於Amcor

Amcor plc是為食品、飲料、製藥、醫療、家居和個人護理以及其他產品開發和生產負責任的包裝解決方案的全球領先者。Amcor與世界各地的領先公司合作，保護產品，差異化品牌，改善供應鏈。該公司提供一系列創新的、差異化的軟包裝和硬包裝、專用紙箱、封口和服務。該公司專注於製造越來越可回收、可重複使用、重量更輕的包裝，並使用越來越多的回收材料製造。在2024財年，4.1萬名Amcor員工的年銷售額為136億美元，業務遍及40個國家的212個地點。紐約證券交易所：AMCR；澳大利亞證券交易所：AMC

關於Berry

Berry是創新包裝解決方案的全球領導者，我們相信這些解決方案會讓人類和地球的生活變得更美好。我們每天都在這樣做，我們利用無與倫比的全球能力、可持續發展的領導地位和深厚的創新專業知識為世界各地各種規模的客户提供服務。利用我們多元化的優勢和行業領先的人才，我們在200多個地點擁有超過34,000名全球員工，我們與客户合作開發、設計和製造着眼於循環經濟的創新產品。我們解決的挑戰和我們開創的創新使我們的客户在旅程的每個階段都受益。

投資者和股東的重要信息

本通信不構成出售要約或徵求購買或交換任何證券的要約，或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准。它不構成招股説明書或招股説明書同等文件。除非招股説明書符合1933年美國證券法第10條的要求，否則不得進行證券要約。

關於Amcor plc(「Amcor」)和Berry Global Group(「Berry」)之間的擬議交易，Amcor於2025年1月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份於2025年1月21日修訂的S-4表格的註冊聲明，其中包含Amcor和Berry的聯合委託書，該聲明也構成了Amcor的招股説明書。該註冊聲明於2025年1月23日被SEC宣佈生效，Amcor和Berry於1月23日左右開始向各自的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書。2025年。美國證券交易委員會和貝瑞的投資者和證券持有人應仔細閲讀提交給證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書和其他文件，因為它們包含或將包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取登記聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。貝瑞公司提交給證券交易委員會的文件副本可在貝瑞公司網站上的「投資者」選項卡、「金融信息」和「證券交易委員會備案」副標題下免費獲得。

有關參與者的某些信息

Amcor、Berry及其各自的董事和高管可能被視為與擬議的交易相關的向Amcor和Berry的股東征集委託書的參與者。有關Amcor董事和高管的信息載於其截至2024年6月30日的年度報告Form 10-K(於2024年8月16日提交給SEC)、其2024年年會的委託書(於2024年9月24日提交給SEC)以及當前的Form 8-K報告(於1月6日提交給SEC)。2025年。2025年11月26日提交給SEC的截至2024年9月28日年度的Form 10-K年度報告和2025年1月7日提交給SEC的2025年年會委託書中列出了關於Berry董事和高管的信息。*關於Amcor和Berry董事和高管的信息以及有關可能參與委託書徵集的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述，無論是通過持有證券還是其他方式。包含在提交給SEC的最終聯合委託書/招股説明書以及提交給SEC或將提交給SEC的有關擬議交易的其他相關材料中。*自最終聯合委託書/招股説明書中規定的金額以來，其董事或高管對Amcor或Berry證券的持有量發生了變化。此類變更已經或將反映在提交給SEC的Form 3中的初始受益所有權聲明或Form 4中的受益所有權聲明中。您可以通過SEC維護的網站http://www.sec.gov以及上述Amcor或Berry的網站免費獲取這些文件(當這些文件可用時)。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本新聞稿包含的某些陳述屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述中的一些可以用「預期」、「大約」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「預測」、「打算」、「可能」、「展望」、「計劃」、「潛在」、「可能」、「預測」、「項目」、「目標」、「尋求」、「應該」、「將」、「或「將」，這些詞的否定，其他類似意思的術語或用於將來的日期。該等陳述，包括對擬議交易的預期收益、擬議交易對Amcor和Berry的業務以及未來財務和經營結果及前景的影響、擬議交易產生協同效應的金額和時間、與擬議交易相關的預期融資的條款和範圍、合併后公司在擬議交易完成后的債務總額以及擬議交易的完成日期的預測，均以Amcor和Berry管理層目前的估計、假設和預測為基礎，並受到圍繞未來預期的固有風險和不確定性的一般限制。由於許多風險和不確定性，實際結果可能與目前預期的大不相同，其中許多風險和不確定性超出了Amcor和Berry的控制範圍。Amcor、Berry或他們各自的任何董事、高管或顧問均不對任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或保證，或者如果事件確實發生，它們將對Amcor或Berry的業務、運營結果或財務狀況產生什麼影響。如果任何風險和不確定性演變成實際事件，這些事態發展可能會對Amcor和Berry的業務、擬議的交易以及成功完成擬議的交易和實現其預期利益的能力產生重大不利影響。可能導致結果與預期不同的風險和不確定性包括但不限於：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；擬議交易完成的條件(包括股東和監管部門的批准)未及時或根本未得到滿足的風險；Amcor和Berry業務整合產生的風險；擬議交易的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現的風險；擬議交易產生的意外成本或支出的風險；與擬議交易相關的訴訟風險；與擬議的交易中斷管理層持續業務運營的時間有關的風險；擬議的交易可能對Amcor和Berry留住關鍵人員和客户的能力產生不利影響的風險；以及Amcor和Berry分別提交給證券交易委員會的文件中討論的風險。本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，Amcor和Berry均無義務因新信息、未來發展或其他原因而更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述或任何其他信息，或糾正其中明顯存在的任何不準確或遺漏。本新聞稿中的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

關於使用非GAAP財務指標的説明

本通信中包括未按照美國公認會計原則計算的財務業績衡量標準。這些指標包括年度現金流、調整后的每股現金收益以及交易完成后合併后公司的某些成本、增長和財務協同效應。

在得出這些非GAAP衡量標準時，Amcor排除了那些對損益表具有非經常性影響的項目，或者根據我們管理層的判斷，這些項目要麼由於其性質或規模，要麼可能導致投資者從不適當的基礎上推斷未來業績。這些非公認會計准則衡量標準僅供參考，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定代表合併完成后合併后公司的實際經營結果或財務狀況。

在Amcor管理層看來，本通信中包含的估計協同效應是在合理的基礎上編制的，反映了Amcor管理層在準備時對Amcor管理層的最佳估計和判斷，並盡Amcor管理層所知和所信，反映了合併后公司的預期行動方案和預期業績。雖然本文中提出的估計協同效應是具體的數字，但在許多方面會受到估計和假設的影響，具有內在的不確定性，因此需要加以解釋。用於編制這些估計協同效應的估計和假設可能被證明是不適當的，原因有很多，包括一般經濟條件、包裝行業的趨勢，包括資本支出、庫存和單位產量的趨勢、競爭以及在聯合委託書中題為「關於前瞻性陳述的告誡聲明」和「風險因素」一節中討論的風險。這種估計的協同效應沒有考慮到在編制此類信息之日之后發生的任何情況或事件，也反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。

這些非GAAP財務指標不應單獨解釋，或替代或優於根據美國GAAP確定的結果，Amcor或Berry的所有競爭對手都沒有報告這些非GAAP財務指標，而且鑑於準確計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與Amcor競爭對手的同類指標進行比較。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/amcor-and-berry-global-announce-important-milestone-towards-transaction-closing-302359115.html

來源AMCOR