VC變身併購基金？啟明基金、梅花創投分別出手天邁科技和夢潔股份

來源丨併購小豬

2025年1月7日，兩家俬募基金啟明基金、梅花創投(老闆）分別出手上市公司天邁科技(300807.SZ)和夢潔股份（維權）（002397.SZ)。

924併購六條，原文明確「支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。」

啟明基金、梅花創投拿下上市公司控股權或者主要股東地位后，資本市場熱議，猜想后面會有哪些資本運作。

併購小豬認為兩家俬募基金不會將其私募基金業務導入上市公司，更多的是響應併購六條政策，為上市公司注入更多優質的併購項目。

這或許是未來併購基金的玩法之一？

1、啟明基金以4.52億元收購天邁科技26.10%的控制權

2025年1月7日，天邁科技披露關於控股股東及一致行動人簽署股份轉讓協議暨實際控制人擬發生變更的公告。

天邁科技控股股東郭建國先生及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合夥企業（有限合夥），與蘇州工業園區啟瀚創業投資合夥企業（有限合夥）簽署《股份轉讓協議》，蘇州啟瀚作為普通合夥人暨執行事務合夥人擬設立的併購基金（簡稱「啟明基金」），擬協議收購天邁科技26.10%股份。

本次權益變動完成后，啟明基金將取得26.10%股份，為第一大股東，結合《股份轉讓協議》中的相關安排及原實際控制人郭建國出具的《不謀求上市公司控制權的承諾函》，天邁科技控股股東將由郭建國變更為啟明基金，實際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

本次權益變動前后，相關主體的持股比例及表決權比例如下：

本次股份轉讓總價為人民幣4.52億元，平均轉讓價格25.46元/股（相對於停牌前30.31元/股，折價16%）。

啟明創投成立於2006年。目前，啟明創投旗下管理11只美元基金，7只人民幣基金，已募管理資產總額達到95億美元。自成立至今，專注於投資科技及消費、醫療健康等行業早期和成長期的優秀企業。

截至目前，啟明創投已投資超過580家高速成長的創新企業，其中有超過210家分別在美國紐交所、納斯達克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通過併購等方式退出，有80多家企業成為行業公認的獨角獸或超級獨角獸企業。

啟明創投投資企業中，很多已經成長為各自領域中最具影響力的公司，包括小米集團（01810.HK）、美團（03690.HK）、嗶哩嗶哩（NASDAQ:BILI, 09626.HK）、知乎（NYSE:ZH, 02390.HK）、石頭科技（688169.SH）、優必選（09880.HK）等。

天邁科技，2004年在鄭州成立，主營業務為基於車聯網、衞星定位、人工智能、大數據、雲計算等技術，為城市公交運營、管理及服務提供整體解決方案。

2019年12月，在創業板上市，融資2.61億元，至今未實施定增或可轉債。上市即巔峰，之后利潤，收入和利潤呈持續下跌趨勢。

2、梅花創投創始人以2.31億元成為夢潔股份的二股東

2025年1月7日，夢潔股份披露關於5%以上股東擬協議轉讓暨權益變動的提示性公告。

共青城青雲數科投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「青雲投資」） 和伍靜簽署《股份轉讓協議》，約定伍靜將其持有的夢潔股份10.65%股份轉讓予青雲投資。

青雲投資的大股東吳世春持股66.67%，吳世春同時是寧波梅花天使投資管理有限公司（簡稱「梅花創投」）的大股東及法定代表人。

不過早在2022年6月28日，夢潔股份股東姜天武、李建偉、李菁、張愛純、李軍與長沙金森簽訂了《股份轉讓協議》和《表決權委託和放棄協議》。長沙金森擁有夢潔股份19.79%表決權，成為擁有表決權的第一大股東，夢潔股份的實際控制人由姜天武變更為李國富。

青雲投資受讓夢潔股份10.65%股份后，成為其二股東，夢潔股份仍是李國富。

本次權益變動前后，相關主體的持股比例及表決權比例如下：

本次股份轉讓的價格為2.90元/股（相對於公告前3.76元/股，折價23%），股份轉讓總價款2.31億元。

梅花創投成立於2014年，是國內最活躍的早期投資機構之一，旨在幫助當下最具「心力」、「自適力」的創業實踐家，成為偉大的企業家，管理約「100億」人民幣基金和「1億」美元基金。

夢潔股份，於1981年成立，聚焦以套件、被芯、枕芯等牀上用品為主的家用紡織品業務，涵蓋大家居業務、洗護業務，集研發、設計、生產、銷售為一體。

2010年4月，夢潔股份在中小板上市，融資7.65億元。之后於2018年1月，實施過一次定向增發5.56億元。

2024年1-9月，夢潔股份營業收入11.95億元，較去年同期減少18.31%；歸母淨利潤0.21億元，較去年同期減少34.08%。

3、這次，與九鼎投資類借殼中江地產不一樣？

2015年5月15日，九鼎投資在江西省產權交易所通過電子競價的方式，以人民幣41.5億元成功拍得江西中江集團有限責任公司（以下簡稱「中江集團」）100%的股權。

交易完成后，九鼎投資將完全持有中江集團，並通過中江集團間接持有上市公司中江地產72.37%的股權。

在間接控股中江地產之后，中江地產又以現金方式收購了九鼎投資的全資子公司昆吾九鼎，從而使九鼎得以實現借殼上市。

那時，私募基金收購上市公司，是看中上市公司的現金融資功能。因此，私募基金管理公司收購上市公司后，將其投資管理業務注入，然后通過上市公司定增等方式，源源不斷的提供投資子彈。

但是，伴隨后面對各種「金融集團」的強監管以及九鼎實控人的立案調查等等，九鼎投資已失去昔日輝煌。

當下，私募基金收購上市公司，更多的看中上市公司的「換股」能力。上市公司能夠作為一個產業併購的平臺，將具有協同效果的產業資產整合到一起，並通過賦能、管理、整合等一系列方式，提升上市公司的整體價值。

作者：併購小豬

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