紛美包裝董事會再次反對新巨豐全面要約，管理層要約尚未落地

轉自：貝殼財經

1月7日，港股無菌包裝上市企業紛美包裝董事會對景豐控股有限公司（簡稱「景豐控股」）全面現金要約一事發出迴應文件，稱董事會同意獨立董事委員會及獨立財務顧問的意見，認為要約不符合公司最佳利益，應予以拒絕。

資料顯示，景豐控股現為紛美包裝第一大股東，也是A股無菌包裝上市企業新巨豐的全資子公司。2023年新巨豐方面首次入股時，紛美包裝董事會及管理層就發起一系列反對行為。2024年6月，新巨豐宣佈擬以每股2.65港元的價格向紛美包裝發起全面要約，紛美包裝創始人畢樺、洪鋼隨后也發起管理層要約，雙方對紛美控制權的爭奪日趨白熱化。

截至目前，新巨豐對紛美包裝的全面要約已通過市場監管總局反壟斷審查及商務部備案，並按照港交所要求發出要約綜合文件。紛美包裝管理層要約則尚未簽訂有關協議。分析認為，除非紛美包裝管理層儘快給出具有實質性的要約方案，否則新巨豐的全面要約會繼續實行。

紛美董事會再提反對意見

結合此前公告，紛美包裝董事會此次發出反對性迴應文件，與景豐控股全面要約其股份取得實質性進展有關。

2024年6月3日，新巨豐發佈重大資產購買報告書（草案），其子公司景豐控股擬以每股2.65港元的價格，進一步要約收購紛美包裝其余全部已發行股份。假設全部要約股東接受要約，交易對價預計約27.29億港元。截至目前，新巨豐通過景豐控股持有紛美包裝已發行股份總數的26.8%，交易標的最多約佔紛美包裝所有已發行股份的73.2%。

景豐控股已是紛美包裝第一大股東，此次提出要約收購，意在取得紛美控股權。此舉引起紛美包裝兩位董事畢樺、常福泉的強烈反對。兩人於2024年6月27日發佈致股東公開信，稱要約條件很高，受廣泛的先決條件及要約人公告所載條件限制，可能未必最終作出；同時強調要約是新巨豐對紛美包裝的「惡意收購嘗試」，結果是兩家公司合併，擔心新巨豐取得控制權將對紛美包裝造成毀滅性打擊。

此后，紛美包裝管理層發起一系列「反擊」，與新巨豐對紛美控制權的爭奪逐漸公開化。8月6日，紛美包裝宣佈公司董事會主席兼行政總裁畢樺、創始人及前任非執行董事洪鋼發出意向書（簡稱「管理層要約」），考慮對紛美包裝進行要約，並稱景豐控股為敵意要約方，低估了公司業務及前景，與紛美主要客户存在利益衝突，督促股東拒絕景豐控股的機會性收購。

然而上述種種反對意見及舉措未能阻止新巨豐的要約步伐。2024年11月，此次交易通過市場監管總局反壟斷審查。12月，國家發展和改革委員會就本次交易涉及的境外投資項目予以備案。12月24日，景豐控股作為要約人根據香港證券及期貨事務監察委員會《公司收購、合併及股份回購守則》要求發出要約綜合文件。

紛美包裝管理層也不甘示弱。2025年1月6日，紛美包裝宣佈其管理層要約的有關談判仍在進行中，包括但不限於與私募股權基金鋆昊資本商討作為可能的額外訂約方，尚未落實要約價的條款，也未就要約簽訂正式或具有法律約束力的協議，但目前已有一家金融機構同意提供海外貸款，信貸額度足以滿足管理層要約所需的最高資金，只是尚待最終批准。

香頌資本董事沈萌分析認為，其他股東可能「既不講情懷，也不看交情」，誰提出的條件更有吸引力，就會選擇支持誰。除非紛美包裝管理層儘快給出具有實質性的方案，否則新巨豐的全面要約會繼續實行，且管理層必須根據法規履行相關義務，不得拖延。兩家包裝企業背后大客户是國內兩大乳業巨頭，所以此次收購涉及更復雜的陣營對壘，如果紛美包裝管理層僅以上述做法作為提高要約價的手段，很可能會失敗。

控制權爭奪白熱化

公開資料顯示，新巨豐成立於2007年，是目前國內最大的內資控股無菌包裝企業，2022年9月在深交所創業板上市，主要客户有伊利、新希望乳業、輝山乳業、歐亞乳業等。紛美包裝成立於2003年，是液體食品行業第三大無菌包材供應商，2010年12月在港交所上市，與蒙牛、新希望乳業、雀巢等建立了合作關係。

從近年財務表現看，擁有海外業務的紛美包裝營收規模是新巨豐的兩三倍，但盈利表現相對較弱。2020年—2023年，新巨豐營收分別為10.14億元、12.42億元、16.08億元、17.37億元，淨利潤分別為1.69億元、1.57億元、1.7億元、1.7億元。同期，紛美包裝營收分別為30.39億元、34.64億元、39.37億元、38.17億元，淨利潤分別為3.43億元、2.85億元、1.82億元、2.44億元。

2024年上半年，新巨豐營收為8.23億元，同比減少5.12%；淨利潤為8595.29萬元，同比增長8.64%。同期，紛美包裝收益為16.27億元，同比減少13.88%；淨利潤為1.15億元，同比增長15.02%。對於營收下降，紛美包裝在半年報中歸因於乳製品消費市場承壓、來自新巨豐等對手的競爭加劇導致銷量減少等。

早在景豐控股入股紛美包裝時，雙方矛盾就已顯現。2023年1月，新巨豐宣佈從JSH Venture Holdings Limited（簡稱「JSH」）手中收購紛美包裝28.22%的股份（簡稱「首輪收購」）。紛美包裝隨后宣佈公司董事會反對股權出售事項，給出的原因是新巨豐大客户是紛美包裝若干大客户主要競爭對手，可能會令紛美包裝與客户之間的業務關係緊張。

2023年3月，紛美包裝披露畢樺、洪鋼向市場監管總局反壟斷局提交報告，但未能阻止新巨豐方面的首輪收購。同期，紛美方面向北京知識產權法院提起行政訴訟，要求撤銷市場監管總局反壟斷局撤回對新巨豐方面首輪收購的決定。

從發展歷程來看，紛美包裝與畢樺、洪鋼關係緊密。紛美包裝前身為山東泉林紙業集團，2003年由畢樺、洪鋼重組為泉林包裝有限公司，2010年上市更名為紛美包裝。新巨豐方面成為第一大股東后，紛美包裝仍處於無實控人狀態，且兩次董事提名均未獲得紛美包裝股東大會通過，雙方控制權爭奪逐漸升級到今天這一地步。

新巨豐方面曾於2024年7月回覆新京報記者稱，自2023年完成對紛美包裝的首輪收購以來，新巨豐一直致力於與紛美包裝相關方展開友好溝通，但未能有明確協同進展。新巨豐提名董事進入紛美包裝董事會，是正常履行第一大股東的權利，有助於多元化董事會構成，對經營管理起到監督作用，實現穩定分紅，為股東創造更大價值。由於新巨豐兩次董事提名均未獲紛美包裝股東大會通過，未能按照預期參與到標的公司的經營管理中，預期的相關業務協同落實情況受到一定影響。此次全面要約是新巨豐對前次紛美包裝戰略投資的延伸，有助於進一步增強對紛美包裝的控制。

對於更新要約進展及先決條件是否已全部達成，新巨豐方面2025年1月7日回覆新京報記者稱，目前出於合規考慮，無法接受採訪。

新京報首席記者 郭鐵

校對 王心