剝離營收佔比超八成子公司 克勞斯何以「斷臂」

　　來源：中國經營報

　　本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

　　即便營收規模已近百億元，克勞斯瑪菲股份有限公司（600579.SH，以下簡稱「克勞斯」）仍選擇置出其重要子公司控股權。

　　日前，克勞斯發佈重大資產出售交易報告書。相應報告書顯示，克勞斯擬由控股股東關聯方通過債轉股的方式，將全資子公司裝備盧森堡的控股權置出。交易完成后，克勞斯不再對裝備盧森堡並表，並將不再從事塑料機械業務。

　　《中國經營報》記者注意到，2023年度，裝備盧森堡營收達96.45億元，同期克勞斯營收為116.05億元。照此計算，相應子公司營收佔比已超八成。同時，相關子公司在手及新簽訂單額度佔比也均超80%。

　　如此體量的子公司何以售出？相應交易也引發交易所關注，近日克勞斯就此收到問詢函，要求其結合本次交易對上市公司主營業務結構、財務數據的影響，分析出售標的資產的原因和合理性。

　　對於置出原因，克勞斯方面近日回覆記者採訪時表示，公司自2023年下半年以來已對相關業務啟動了改革轉型行動，雖取得一定成效，但目前相應業務仍面臨市場需求收縮、營收下滑、新增訂單不足等生產經營壓力。通過此次置出，可增強公司未來長期持續發展能力。

　　剝離主要業務

　　克勞斯本次交易的交易對方為CNCE Group （Hong Kong） Co．， Limited（中化工裝備（香港）有限公司，以下簡稱「裝備香港」），系克勞斯的間接控股股東。

　　根據交易方案，裝備香港擬將其對裝備盧森堡享有的債權合計4.78億歐元轉為對裝備盧森堡的股權，以相應債權對裝備盧森堡進行增資。

　　通過相應債轉股安排，裝備香港將持有裝備盧森堡90.76%股權，克勞斯對裝備盧森堡的持股比例由100%下降至9.24%，不再控制裝備盧森堡。

　　相應交易完成后，克勞斯不再對裝備盧森堡並表，且不再從事塑料機械業務。

　　資料顯示，克勞斯的主營業務包含塑料機械、橡膠機械及化工裝備三個業務板塊。其中，塑料機械業務板塊主要由此次計劃置出的裝備盧森堡旗下KM集團經營，主要產品包括注塑設備、擠出設備和反應成型設備等，下游客户涉及汽車零部件、物流、包裝、醫療、建築和電子電氣等多行業。

　　克勞斯被市場視為全球橡塑機械行業的龍頭企業，此次計劃剝離的塑料機械業務在其整體業務中體量頗大。

　　數據顯示，2023年度，克勞斯營收為116.05億元，其中裝備盧森堡營收約96.45億元；2024年上半年，克勞斯營收為45.06億元，裝備盧森堡營收為35.89億元。就此計算，裝備盧森堡營收規模佔克勞斯比例已超80%。

　　此外，克勞斯在手及新簽訂單中，裝備盧森堡旗下KM集團所獲訂單額佔比也均超80%。

　　2023年度，克勞斯新簽訂單112.16億元。其中，KM集團新簽訂單11.57億歐元，按照2023年平均匯率折算，摺合人民幣約88.51億元。當期期末，克勞斯在手訂單為81.13億元。其中，KM集團在手訂單為8.47億歐元，摺合人民幣約64.8億元。

　　2024年上半年，克勞斯新簽訂單48.16億元，其中KM集團新簽訂單摺合人民幣約41.61億元。當期期末，克勞斯在手訂單76.73億元，其中KM集團約62.84億元。

　　「標的公司營業收入占上市公司合併口徑營業收入的比重較大。本次交易完成后，標的公司不再納入合併範圍，因而會導致上市公司營業收入體量縮小。」克勞斯在交易報告書中也指出，2023年，公司營業收入為116.05億元，本次交易后備考營業收入為19.92億元；2024年1—7月，公司營業收入為52.63億元，本次交易后備考營業收入為9.80億元。

　　注入后5年已連虧超50億元

　　此次計劃置出的裝備盧森堡於2018年年底置入克勞斯。置入首年，克勞斯歸母淨利潤扭虧，盈利1.91億元。但自2019年開始，受注入資產業績拖累，克勞斯開始連續虧損。

　　數據顯示，2019至2023年度，克勞斯歸母淨利潤分別為-1.58億元、-2.30億元、-2.46億元、-16.18億元、-27.68億元，虧損逐年擴大，5年累計虧損額已超50億元。

　　虧損主因幾乎均與KM集團相關。以2023年度為例，克勞斯表示，當期公司虧損主要因KM集團連續虧損，導致公司對相應子公司計提鉅額減值；同時，KM集團在手產品訂單的成本增加；2022年KM集團陸續啟動工廠搬遷，新工廠產能利用率低於預期，搬遷項目成本同比增加；對KM集團計提遣散費、過渡期安置、自願離職補償等費用以及中介機構費用；KM集團資金持續短缺，陸續從關聯方取得股東貸款，導致利息支出同比上升。

　　披露信息顯示，裝備盧森堡自2019年開始出現虧損，2022年至2024年1—7月，該公司分別實現淨利潤-16.18億元、-27.51億元和-15.59億元，同時出現資產減值情況。

　　僅從計提減值情況來看，近兩年克勞斯對相應資產計提減值均超10億元。其中，2022年度，克勞斯對裝備盧森堡計提商譽減值準備10.01億元；2023年度，克勞斯對裝備盧森堡商譽及長期資產計提減值準備11.9億元。今年10月底，克勞斯再次對相關資產計提減值準備6.36億元。

　　對此，交易所在問詢函中要求克勞斯結合標的公司所在行業情況、主要客户和訂單情況等因素以及同行業公司經營表現，説明標的資產發生虧損的原因和合理性，相關業績的真實、準確性。

　　相應業務為何會形成連續虧損局面？既已開展降本行動，相應業務后續發展趨勢是否可能實現扭轉？

　　「公司海外業務生產經營受國際形勢、政治局勢、文化差異、法律體系差異、勞資關係、匯率波動等因素影響較大。」克勞斯方面回覆記者稱，近年來，相應集團所在的歐盟區域面臨嚴重的通貨膨脹，歐洲央行持續加息，導致原材料和能源價格顯著上漲，這是公司每年虧損的主要原因之一。

　　「公司於2023年下半年以來全面啟動了相應集團改革轉型行動，強化組織架構重塑及流程改善等工作。2024年以來進一步細化落實改善措施，已取得一定成效。」克勞斯表示，目前，歐元區製造業持續低迷的趨勢並未出現明顯變化，因此相應地集團仍面臨市場需求收縮、營收下滑、新增訂單不足等生產經營壓力。

　　高管漲薪卻不分紅？

　　值得注意的是，儘管持續虧損，克勞斯高管薪酬近年來卻出現增長，多位高管年薪過百萬，部分外籍高管年薪超千萬。

　　其中置入裝備盧森堡次年即2019年，前任董事、總經理Frank Stieler從公司獲得919.63萬元的薪酬。2020年至2022年，時任董事、總經理Michael Ruf薪酬分別為658萬元、1053.04萬元、1658.23萬元，呈逐年增長態勢。

　　2023年，克勞斯已無外籍在任高管，但當年3月離任的董事、財務總監仍獲得212.34萬元薪酬。

　　高管薪酬是否與公司業績掛鉤？為何公司持續虧損高管薪酬卻持續增長？

　　「公司高級管理人員薪酬原則上與公司的經營業績掛鉤，因此，業績虧損對公司部分高管績效獎金及報酬總額形成影響。」克勞斯方面回覆稱，除公司業績外，薪酬標準亦需綜合考慮國內外市場薪酬水平、公司所處發展階段、經營管理難度、管理潛能和管理責任、企業長期價值建設、留任考慮等因素。

　　與之相對應，克勞斯已連續19年未進行現金分紅，此情況一度引發市場熱議。

　　克勞斯此前回複稱，公司連年虧損，不具備現金分紅條件，我們對此表示抱歉。公司已連續多年以股份回購替代分紅承諾方式、通過集中競價交易方式回購股份並註銷。公司在努力改善運營管理、提振業績的同時，也在以不同方式回饋投資者。

　　對於此次置出交易，克勞斯表示，通過此次置出，上市公司可以盤活保留的現有資產和業務板塊、降低經營風險、增強營運能力，同時提升整體歸母淨資產水平，增強公司未來長期持續發展能力，進而從源頭上防止上市公司出現經營困難而可能引發的退市危機，保護股東利益。

　　「此次交易的完成將增強公司未來長期持續發展能力。公司恢復盈利能力后，在具備現金分紅條件下，將按監管要求積極回饋投資者。」克勞斯方面告訴記者，《公司章程》已明確，公司當年實現的淨利潤在彌補虧損、足額提取法定公積金、任意公積金以后的可供分配利潤為正的情況下，公司須提出現金分配方案。除特殊情況外，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之二十。

責任編輯：李桐