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伯克希爾山銀行公司和布魯克萊恩銀行公司宣佈合併Equals，創建Premier Northeast Banking特許經營權
2024-12-16 21:30
在計劃合併的同時，伯克希爾哈撒韋公司還宣佈，已與投資者達成認購協議，以籌集資金支持合併。總計1億美元的伯克希爾哈撒韋普通股將以每股29.00美元的價格發行。此次融資預計將於2024年12月19日結束。融資所得預計將支持這家形式上的銀行的資產負債表和監管資本比率。
伯克希爾哈撒韋公司總裁兼首席執行官Nitin J.Mhatre表示：「今天是兩家致力於為客户和社區服務的著名機構歷史上的一個轉折性里程碑。合併后的公司將處於更加強大的地位，能夠提供卓越的客户體驗，為股東創造更大的價值。」
Brookline董事長兼首席執行官保羅·A·佩羅特評論説：「這筆交易提供了一個機會，將東北市場的兩個歷史悠久的特許經營權結合在一起。通過將兩種互補的文化和地理足跡結合在一起，具有共同的價值觀和以客户為中心，我們將更好地為我們的客户、員工、社區和股東服務。」
伯克希爾哈撒韋董事長大衞·布魯內爾補充道：「這一極具説服力的合併是真正的對等合併，將締造一家卓越的東北金融機構。規模和效率與我們真正社區銀行的共同文化相結合，是我們所有利益相關者價值的強大驅動力。」
合併的戰略優勢
增加規模和能力：240億美元特許經營權的創建使合併后的公司獨特地定位於從顯著的規模經濟中受益，並通過業務多元化和改善競爭定位來利用有意義的增長機會。總而言之，兩家公司將有足夠的規模來加強對我們客户、員工和市場的投資，並增加貸款能力。在重疊有限的五個州，獨特、有吸引力、互補的地理足跡將加深該行的覆蓋範圍，有助於在19家預計MSA中的14家佔據前10名的存款市場份額。 增強的業績和運營實力：來自Brookline和Berkshire的經驗豐富的行業資深人士組成的管理團隊將幫助將整合風險降至最低，並推動增強的運營業績、強大的風險管理實踐和創造股東價值。該業務的目標是提供頂級同行運營和回報指標。 共同的價值觀、客户和社區關注：合併后的公司將保留和發展伯克希爾和布魯克林的強大文化，包括以尊重、團隊合作、責任和客户為中心的核心價值觀。該行將保持與社區的緊密聯繫，並將更好地通過其社區銀行業務模式提升其影響力。治理和領導力
合併后的公司董事會將由伯克希爾哈撒韋公司的八名董事和Brookline的八名董事組成。伯克希爾公司董事會主席大衞·布魯內爾將擔任合併后公司和合並后銀行的董事會主席。 下面的每一位高管將在合併后的公司和合並后的銀行任職。合併銀行結構
合併后的銀行將分為六個地區。每個地區都將由一名經驗豐富的當地領導人領導，負責各自市場的整體業務表現。三人將來自伯克希爾哈撒韋公司，三人將來自Brookline。這種模式將使合併后的公司實現運營一家銀行的效率，同時保持地區銀行結構，使當地市場領導者能夠在更大機構的支持和資產負債表的支持下自主決策。六位區域主席及其目前的作用是：
交易明細
根據兩家公司董事會一致通過的最終協議條款，每股Brookline普通股將換取獲得0.42股伯克希爾普通股的權利。作為這筆交易以及伯克希爾哈撒韋公司今天宣佈的1億美元普通股發行的結果，伯克希爾哈撒韋公司的股東將擁有大約51%的股份，Brookline股東將擁有大約45%的股份，新股的投資者將擁有合併后公司約4%的流通股。伯克希爾將成為Brookline的合法收購者，而Brookline預計將被視為伯克希爾的會計收購方，伯克希爾的資產和負債將在收盤時按市值計價。
關於這筆交易，現有的四家銀行特許銀行將在交易結束時合併爲一家馬薩諸塞州特許銀行。布魯克林銀行將代表合併后的銀行章程。名稱、品牌、總部和市場
合併后的公司將在紐約證券交易所交易，並將在交易結束前宣佈新的名稱和股票代碼。合併后的銀行還將以新名稱運營，新名稱將在關閉前宣佈。 合併后公司的執行總部將設在馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街131號，運營中心遍佈東北部。時間安排和審批
交易預計將在2025年下半年底完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括收到所需的監管批准和伯克希爾哈撒韋公司和Brookline股東的批准。 有關Brookline與伯克希爾哈撒韋公司擬議合併的更多信息，鼓勵股東仔細閲讀將提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終協議。顧問
Raymond James&Associates，Inc.擔任伯克希爾的獨家財務顧問，並向伯克希爾董事會發表了公平意見。Raymond James&Associates，Inc.也擔任此次私募的配售代理。Luse Gorman，PC曾擔任伯克希爾的法律顧問。 Hovde Group，LLC在交易中擔任Brookline的獨家財務顧問，並向Brookline董事會提交了公平意見。Hovde Group，LLC也擔任了此次私募的配售代理。Goodwin Procter LLP曾擔任Brookline的法律顧問。 Kilpatrick Townend&Stockton LLP曾擔任Raymond James&Associates，Inc.和Hovde Group，LLC的私募法律顧問。聯合電話會議和投資者演示
伯克希爾和Brookline將於上午11點舉行聯合投資者電話會議和網絡直播，討論這筆交易。東部時間2024年12月16日(星期一)。有關合並公告的演示文稿將提交給證券交易委員會，並在證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供。與此次電話會議有關的更多材料也可以在兩家公司的網站上獲得，網址為Ir.berkshirebank.com和www.brooklinebancorp.com。電話會議將在兩家公司的網站上進行現場直播或錄音。有關連接到電話會議的信息如下：
電話會議：將於2024年12月16日星期一上午11：00舉行。(東部)
網絡直播(只聽)：您可以登錄：https://events.q4inc.com/attendee/133476091
撥入號碼：中國國際電話會議電話：(800)715-9871(美國免費)；(646)307-1963(國際)國際電話會議電話：83386
網絡直播重播：在Ir.berkshirebank.com和www.brooklinebancorp.com上播放
電話重播：加拿大：(800)770-2030年(美國免費)；(609)800-9909(國際)；北京：83386(電話重播為期一周)
投資者演示材料將在電話會議之前在公司網站上提供。
要求參與者在預定的通話開始前幾分鍾加入網絡直播或通話。只收聽的人被要求在可行的情況下使用網絡直播鏈接。媒體查詢或更多信息：
Berkshire Hills Bancorp，Inc.
媒體：413-447-1737首席傳播與可持續發展官Gary R.Levante
投資者關係：凱文·康恩，投資者關係和企業發展高級董事總經理，617-610-2391
Brookline Bancorp，Inc.：
媒體：北極星公共關係部Karen Schwartzman，電話：617-710-1407
投資者關係：首席財務和戰略官卡爾·M·卡爾森，電話：617-425-5331
關於伯克希爾
Berkshire Hills Bancorp，Inc.(紐約證券交易所代碼：BHLB)是伯克希爾銀行的母公司，伯克希爾銀行是一家以關係為導向、專注於社區的銀行，為新英格蘭和紐約的客户提供行業領先的金融專業知識。伯克希爾哈撒韋公司擁有116億美元的資產和83家分支機構，總部設在波士頓，通過其商業銀行、零售銀行、消費者貸款、私人銀行和財富管理部門提供一整套量身定製的銀行解決方案。175多年來，世行一直提供實力、穩定和值得信賴的建議，以增強其客户和社區的金融潛力。《新聞周刊》將伯克希爾評為美國最值得信賴的公司之一和美國最好的地區性銀行之一。要了解有關Berkshire Hills Bancorp的更多信息，請訪問ir.berkshirebank.com。
關於Brookline
Brookline Bancorp，Inc.是Brookline Bank、Bank Rhode Island、PCSB Bank及其子公司的多家銀行控股公司。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，在馬薩諸塞州、羅德島和紐約擁有117億美元的資產和分支機構。作為一家專注於商業的金融機構，該公司通過其銀行提供廣泛的商業、商業和零售銀行服務，包括全面的現金管理產品、在線銀行服務、消費者和住宅貸款以及旨在滿足中小型企業和零售客户的金融需求的投資服務。該公司還通過其東方融資子公司提供設備融資。前瞻性陳述
「預期」、「相信」、「估計」、「預計」、「預測」、「打算」、「計劃」、「項目」、「可能」、「可能」、「應該」、「將」或其他類似的詞匯和表述旨在識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於伯克希爾和Brookline目前對伯克希爾和Brookline的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。任何數量的風險、不確定因素或其他因素都可能影響伯克希爾或Brookline未來的財務業績和業績，並可能導致實際業績或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：發生任何事件、變化或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止伯克希爾和布魯克林之間的最終協議和合並計劃；可能對伯克希爾或布魯克林提起的任何法律訴訟的結果；延迟完成擬議的交易；未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並后的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件)或股東批准，或未能及時或根本滿足擬議交易的任何其他條件，包括伯克希爾和布魯克林是否有能力滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期；擬議交易的預期收益可能沒有按預期實現，或根本沒有實現，包括兩家公司合併產生的影響或問題的結果，或伯克希爾和布魯克林開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果；擬議交易完成的成本可能高於預期，包括意外因素或事件的結果；擬議交易之后的收入可能低於預期的可能性；擬議交易懸而未決期間的某些限制對各方追求某些商業機會和戰略交易的能力的影響；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議的交易而產生的反應或變化；成功完成伯克希爾和布魯克林擬議的交易和整合的能力；伯克希爾因擬議的交易而增發其股本造成的稀釋；一般經濟、政治或市場因素對公司或擬議的交易的潛在影響，以及其他可能影響伯克希爾或布魯克林未來業績的因素。前面列出的因素並不是詳盡的。除適用法律或法規要求的範圍外，伯克希爾和布魯克林均不承擔任何義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關伯克希爾公司、Brookline公司以及可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閱伯克希爾公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的Form 10-Q季度報告以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及Brookline‘截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日期間的10-Q表格季度報告以及向SEC提交的其他文件。SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上免費獲取。本文件中的年度、形式、預測和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。 本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關伯克希爾和布魯克林的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來表現的前瞻性陳述。無要約或邀約
本文檔不是關於任何證券或建議交易的委託書聲明或邀約或委託書、同意或授權，也不構成出售或邀約購買伯克希爾、Brookline或合併后公司的證券的要約，也不得在任何司法管轄區進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得被視為根據適用法律進行的證券要約。有關合並的其他信息以及在哪里可以找到
關於擬議的交易，伯克希爾打算以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括布魯克林和伯克希爾的聯合委託書和伯克希爾的招股説明書，這些説明書將分發給布魯克林和伯克希爾的股東，與他們就布魯克林與伯克希爾合併並併入伯克希爾以及在擬議交易中發行伯克希爾普通股的投票有關。鼓勵投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及提交給證券交易委員會的與擬議的交易相關的或通過引用併入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件)，因為這些文件將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件，以及伯克希爾和Brookline向SEC提交的任何其他文件，這些文件可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以通過訪問伯克希爾的網站www.ir.berkshirebank.com下的「投資者關係」鏈接，然后在「文件」下訪問，或通過訪問Brookline的網站www.brooklinebancorp.com來獲得。此外，伯克希爾或布魯克林提交給證券交易委員會的文件將通過以下方式免費獲得：(1)寫信給伯克希爾，地址為60 State Street，Boston，MA 02109。注意：凱文·A·康奈爾或(2)寫信至Brookline，131Clarendon Street，Boston，MA 02116，徵集的參與者
伯克希爾的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與了與擬議交易有關的向伯克希爾和Brookline股東征集委託書的活動。伯克希爾2024年股東年會的委託書中包含了有關伯克希爾董事和高管的信息，該委託書於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會。 Brookline的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工也可能被視為參與了與擬議交易有關的Brookline和Berkshire股東的委託書徵求。有關Brookline董事和高管的信息包括在其2023年Brookline股東年會的委託書中，該委託書於2024年3月29日提交給SEC。 有關該等參與者及可能被視為該交易參與者的其他人士的權益的其他資料，可在有關擬進行的交易的聯合委託書/招股説明書可供查閲時獲得。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本。查看原創內容下載多媒體：https://www.prnewswire.com/news-releases/berkshire-hills-bancorp-inc-and-brookline-bancorp-inc-announce-a-merger-of-equals-to-create-a-premier-northeast-banking-franchise-302332083.html
來源：Berkshire Hills Bancorp，Inc.
