Shyft集團將與Aebi Schmidt集團合併，打造特種車輛領導者

密歇根州諾維瑞士弗勞恩菲爾德，2024年12月16日/美通社/--Shyft集團(納斯達克股票代碼：SHYF)和Aebi Schmidt集團(Aebi Schmidt)今天宣佈了一項最終協議，將以全股票合併的形式合併，創建一家面向超大增長的領先特種車輛公司。根據協議條款，每股Shyft普通股流通股將換取合併后公司普通股的1.04股。交易完成后，Shyft的股東將擁有合併后公司48%的股份，Aebi Schmidt的股東將擁有52%的股份。這筆交易對Shyft的股東來説是免税的，已經得到了每家公司出席的董事會成員的一致批准。

此次合併將把Aebi Schmidt的特種車輛產品和服務(包括商用卡車改裝、冰雪、街道清掃和人行道標線、機場冰雪和農業解決方案)與Shyft的商用、零售和服務特種車輛市場的製造、組裝和升級相結合，為兩家公司的客户創造一整套產品。合併后的公司將受益於在誘人的北美市場的規模平臺，加上強大的歐洲業務，以及增強的財務狀況，以支持盈利增長併爲股東提供額外價值。

Shyft總裁兼首席執行官John Dunn表示：「與Aebi Schmidt的合作是Shyft戰略中強有力的下一步，因為我們利用了兩家公司的行業領先品牌、創新產品、廣泛的客户關係和卓越的製造能力。」這筆交易創造了一家更具彈性的公司，在商用卡車領域和基礎設施相關解決方案領域擁有有意義的增長機會。我相信Shyft有才華的團隊成員將在這個新合併的平臺上茁壯成長，這筆交易是為我們的股東釋放價值的最佳途徑。

Aebi Schmidt首席執行官Barend Fruithof表示：「通過將兩家公司的能力和專業知識結合在一起，我們在以客户為中心的創新和卓越運營的共同關注的支持下，在特種車輛行業建立了一個真正差異化的領導者。Aebi Schmidt在推動強勁的財務業績和成功實施併購以帶來可觀的收入和調整后的EBITDA增長方面有着良好的記錄。我堅信，這種戰略組合提供了一個獨特的、非常有説服力的機會，可以創造巨大的股東價值。」

合併以令人信服的戰略和財務利益推動長期股東價值

治理信息

董事會將由11名董事組成，其中5名董事由Shyft提名，6名董事由Aebi Schmidt提名。這些董事中有7人將是獨立的。

Aebi Schmidt的大股東Peter Spuhler是一位瑞士企業家投資者，在成功投資領先工業公司方面有着良好的記錄，交易完成后，他將擁有合併后公司約35%的股份。

列表信息

交易完成后，合併后的公司將在納斯達克交易。該公司將是一家在瑞士註冊的股份公司，總部設在瑞士，在美國擁有強大的業務和顯著的足跡。

交易融資、時間安排和審批

交易預計將在2025年年中完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括收到慣常的監管批准和Shyft股東的批准。Shyft和Aebi Schmidt在交易完成時已獲得合併后公司的全額承諾融資。

投資者電話

Shyft和Aebi Schmidt將於美國東部時間今天上午8：30/歐洲中部時間下午2：30舉行投資者電話會議，討論交易細節。演示材料將在電話會議之前在Shyft的網站上在線獲得：thehyftgroup.com/Investors-relationship。

電話會議和網絡直播將通過網絡直播：https://theshyftgroup.com/investor-relations/webcasts/電話會議：1-844-868-8845(國內)或1-412-317-6591(國際)

電話會議結束后，將在Shyft網站的投資者關係頁面上重播網絡直播。電話會議的重播將在下周通過重播接入代碼9591257通過1-877-344-7529(國內)或1-412-317-0088(國際)收看。

顧問

德意志銀行是Shyft的獨家財務顧問，並向Shyft董事會提供了公平意見。Davis Polk&Wardwell LLP擔任法律顧問，Lenz&Staehelin擔任瑞士當地法律顧問。Alantra是Aebi Schmidt的獨家財務顧問，Woersch&Gering和Baer&Karrer擔任法律顧問。瑞銀和Zürcher Kantonalbank將為這筆交易提供承諾債務融資。

關於Shyft集團

Shyft集團是北美特種車輛製造、組裝和升級領域的領先者，面向商用、零售和服務特種車輛市場。該公司為客户提供了50年的服務，其中包括跨職業、聯邦、州和地方政府實體的倒數第一英里快遞公司；行業；以及公用事業和基礎設施部門。Shyft集團由兩個核心業務部門組成：Shyft Fleet Vehicles and Services™和Shyft特種車輛™。今天，其品牌系列包括Utilimaster®、Blue Arc™EV Solutions、皇家®卡車車身、DuraMag®和Magnum®、STROBES-R-US、斯巴達®房車底盤、紅鑽™售后解決方案、Builtmore代工製造™和獨立卡車升級。Shyft集團及其投放市場的品牌在各自的行業中以質量、耐用性和率先投放市場的創新而聞名。該公司在19個地點擁有約3,000名員工和承包商，在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅里達州、印第安納州、愛荷華州、緬因州、密歇根州、密蘇里州、賓夕法尼亞州、田納西州、得克薩斯州和墨西哥的薩爾蒂洛設有工廠。該公司報告2023年銷售額為8.72億美元。欲瞭解更多信息，請訪問 TheShyftGroup.com. 

關於Aebi Schmidt集團

Aebi Schmidt Group是世界領先的智能解決方案提供商，為清潔和安全的交通表面以及具有挑戰性的地形管理提供解決方案。該集團獨特的產品系列包括自己的車輛和用於定製車輛設備的創新附件。這些產品與客户定製的支持和服務相結合，為幾乎任何挑戰提供了完美的解決方案。這家全球活躍的集團總部設在瑞士，2023年實現淨收入9.35億歐元。它在全球16個銷售組織和十幾個生產基地擁有約3,000名員工。通過與經銷商建立合作伙伴關係，該公司在另外90個國家和地區設有代表處。其產品組合包括Aebi、Schmidt、Nido、北極、門羅、Towmaster、Swenson、Meyer、MB和ELP等產品品牌，這些品牌都在各自的市場上久負盛名，有些品牌已有100多年的歷史。欲瞭解更多信息，請訪問www.aebi-schmidt.com。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述為前瞻性陳述。在某些情況下，Shyft通過「可能的結果」、「確信」、「預期」、「預期」、「應該」、「可能」、「可能」、「將繼續」、「相信」、「相信」、「預期」、「預測」、「估計」、「項目」、「潛在的」等詞匯或短語來確定前瞻性陳述。「打算」或識別「前瞻性陳述」的類似表述，包括這些詞語和短語的否定。此類前瞻性陳述是基於管理層對未來事件、未來業務狀況的當前看法和假設，以及基於現有信息對Shyft的展望。這些前瞻性陳述可能包括對Shyft未來財務業績的預測、Shyft的預期增長戰略和Shyft業務的預期趨勢。這些陳述只是基於管理層目前對未來事件的預期和預測。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同，可能包括關於擬議交易的預期時間和結構的陳述；各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力；擬議交易的預期好處，如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、業務計劃、擴大的投資組合和財務實力；合併后公司在擬議交易完成后的競爭能力和地位；以及夏夫特、Aebi Schmidt的預期增長戰略和預期趨勢，以及在擬議的交易完成后，合併后公司的業務。

可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同的其他因素包括：對擬議交易的一個或多個成交條件未能及時或以其他方式予以滿足或不放棄；政府實體禁止或推迟完成擬議交易；擬議交易可能無法在預期時間框架內完成的風險；擬議交易產生的意外成本、收費或支出；合併公司在擬議交易完成后的預期財務業績的不確定性；未能實現擬議交易的預期效益，包括延迟完成擬議交易或整合；合併后公司執行其業務戰略的能力；合併后公司在實現收入和成本協同增效方面遇到困難和拖延；無法留住和聘用關鍵人員；與主要客户和供應商的關係發生不利變化，對收入和利潤產生不利影響；現有業務運作中斷；發生任何可能導致終止擬議交易的事件；與擬議的交易有關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能會影響預期交易的時間或發生，或導致鉅額的辯護、賠償和責任成本；與Aebi Schmidt普通股所有權相關的風險；合併后公司普通股長期價值的不確定性；以及Shyft和Aebi Schmidt管理層在與交易相關的事務上的時間轉移。這些風險，以及與Shyft和Aebi Schmidt的業務相關的其他風險，將在合併的委託書/招股説明書中進行更全面的討論。儘管管理層認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但Shyft不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，管理層、Shyft或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。Shyft希望提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了發表日期的情況。Shyft沒有責任，也明確拒絕承擔任何義務，在本新聞稿發佈之日后公開修改或更新任何這些前瞻性陳述，以使其先前的陳述與實際結果、修訂后的預期或反映預期或意外事件的發生保持一致。

有關這些和其他可能影響Shyft和Aebi Schmidt的預期和預測的因素的更多信息，可以在Shyft提交給SEC的定期文件中找到，包括Shyft截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及任何后續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。Shyft提交給SEC的文件可在SEC網站www.sec.gov上公開查閲。

無報價或邀請函

本函件僅供參考，不打算也不應構成買賣任何證券的要約，或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，此類要約、招攬或出售將屬違法的證券要約、招攬或出售。如果沒有根據修訂后的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，或根據豁免，或在不受此類登記要求約束的交易中進行登記，則不得在美國提出任何證券要約。

徵集的參與者

Shyft、Aebi Schmidt及其各自的董事和高管以及各自管理層和員工的其他成員可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。根據美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)的規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者，包括他們在交易中通過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述，這些信息將在提交給證券交易委員會的合併委託書/招股説明書和其他相關材料中列出。有關SHYFT董事和高管的信息包含在SHYFT於2024年4月3日提交給證券交易委員會的2024年年度股東大會委託書中題為「董事選舉」和「證券所有權」的章節中(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/743238/000114036124017592/ny20010675x1_def14a.htm)上查閲，也可在SHYFT截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的題為「董事、高管和公司治理」的章節中查閲，它於2024年2月22日提交給證券交易委員會(可從https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/743238/000143774924005136/shyf20231231c_10k.htm)，獲得)，以及它目前提交的某些以Form 8-K格式提交的報告。這些文件可從下列來源免費獲得。

其他信息以及在哪里可以找到

艾比·施密特將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份與擬議交易相關的註冊聲明。S-4表格將包含Shyft和Aebi Schmidt的聯合委託書/招股説明書。Aebi Schmidt和Shyft將準備並向SEC提交合並的委託書/招股説明書，Shyft將向其股東郵寄合併的委託書/招股説明書，並向SEC提交與擬議交易有關的其他文件。本通訊不能替代任何註冊聲明、委託書/招股説明書或可能提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的其他文件。投資者在就擬議的交易作出任何決定之前，應仔細閲讀合併的委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給證券交易委員會的其他文件，以及對合並的委託書/招股説明書和此類文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。提交給證券交易委員會的S-4表格、合併的委託書/招股説明書以及與這筆交易有關的所有其他文件將在證券交易委員會的網站上免費提供，網址為www.sec.gov。SHYFT提交給美國證券交易委員會的文件副本將在SHYFT的投資者關係網站上免費提供，網址是：https://theshyftgroup.com/investor-relations/.

聯繫人

夏夫特

媒體悉尼·麥切斯基公司通聯部總監The Shyft Group Sydney.Machesky@thehyftgroup.com 586.413.4112

FGS Global Jim Barron/Warren Rizzi shyft@fgslobal.com

投資者

蘭迪·威爾遜投資者關係和財政部副總裁The Shyft Group Randy.Wilson@thehyftgroup.com 248.727.3755

Aebi Schmidt

媒體

Thomas Schenkirsch集團戰略發展主管Thomas.Schenkirsch@Aebi-schmidt.com直撥電話：+41 44 308 58 55

1 Aebi Schmidt財務報表基於瑞士GAAP FER；財務報表使用歐元/美元匯率1.05(截至2024年12月13日)轉換為美元2基於截至2024年10月24日的管理指導和3700萬美元的預計收入調整，以顯示ITU收購的全年影響(假設收購已於2024年1月1日完成)；Aebi Schmidt 2024數字包括預計調整，以顯示假設收購已於2024年1月1日完成的Ladog收購的全年影響3 Shyft調整后EBITDA不包括約2,250萬美元與Blue Arc投資相關的費用，以及約630萬美元的預計調整，以包括國際電信聯盟收購的全年影響，假設收購已於24年1月1日完成4.總協同效應，包括2,000萬至2,500萬美元的成本協同效應和額外的500萬美元EBITDA機會，來自近期收入協同效應5.Aebi Schmidt財務報告基於瑞士公認會計原則提出；根據截至2024年10月24日的管理層指導和3700萬美元的預計收入調整，使用歐元/美元匯率1.05(截至2004年12月13日)6 Shyft 2024數字轉換為美元，以顯示國際電信聯盟收購的全年影響，假設收購已於2024年1月1日完成；Aebi Schmidt 2024數字包括預估調整，以顯示假設收購已於2024年1月1日完成的Ladog收購的全年影響7.Shyft調整后EBITDA不包括約2,250萬美元與Blue Arc投資有關的費用，以及約630萬美元的預估調整，以包括假設收購已於1/1/24完成的國際電信聯盟收購的全年影響

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/the-shyft-group-to-merge-with-aebi-schmidt-group-to-create-a-specialty-vehicles-leader-302332433.html

來源Shyft Group，Inc.