欲收購一家IPO失敗者，可「牛股風光」不再！匯頂科技讓多少人流下苦澀的眼淚！

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　　來源：IPO日報

　　開盤「酒吧，酒吧（98.98）」，收盤「就要‘去’啦（91.70）」。

　　頂板的投資者只來得及高興3分鍾，就一副「悲痛」樣。

　　沒錯，説的就是匯頂科技。

　　12月10日，匯頂科技開盤再漲停，然而，頂一字板結果就是，在短短几分鍾內，匯頂科技股價就開始跳水之旅，一眾頂板股民哭暈在洗手間。

　　此前一日，因籌劃收購雲英谷而停牌十日的匯頂科技復牌即漲停。

　　停牌前的11月22日，匯頂科技股價以81.8元報收，市值為375億元。

　　復牌前的周末，12月7日，匯頂科技發佈公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買雲英谷科技股份有限公司（下稱「雲英谷」）100%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

　　目前，雲英谷100%股份的審計、評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。

　　從「收購控制權」變為「購買全部股份」意味着，IPO失敗的雲英谷，有機會通過本次併購完成其上市進程，所有股東也有機會套現退出。

　　一度由明星資本加持，估值飆升至85億元的雲英谷，到了併購市場中到底能值多少呢？

　　曾經的「牛股」匯頂科技，又為何跌落「神壇」，由盈轉虧？

　　值得注意的是，顯示驅動芯片的（DDIC）市場上，衝刺IPO失敗后「賣身」尋求上市的，不止雲英谷一家…

　　來源：張力

　　01

　　控股變「全包」

　　匯頂科技自2024年11月25日開市起開始停牌，停牌10個交易日。

　　停牌前，公司已經與本次交易的交易對方顧晶、深圳翼勢一號企業管理中心（有限合夥）、深圳市翼升一號企業管理中心（有限合夥）及深圳翼升二號企業管理中心（有限合夥）簽署了《股份收購意向協議》，約定公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易標的控制權，交易定價將以具有證券從業資格的評估機構出具的報告為依據，由交易各方協商確定。

　　12月7日，匯頂科技發佈公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買雲英谷科技股份有限公司（下稱「雲英谷」）100%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，公司股票將於12月9日復牌。

　　匯頂科技表示，本次交易預計不會達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，不會構成上市公司重大資產重組。交易對方不屬於上市公司的關聯方，本次交易完成后各交易對方預計持有上市公司股份不會超過5%。不構成關聯交易。

　　02

　　IPO失敗之后．．．

　　其實，標的公司雲英谷也曾衝刺A股，試圖IPO。

　　2023年1月，證監會披露了中金公司關於雲英谷首次公開發行股票並上市輔導備案報告。然而，這場IPO自此沒有了后文，以失敗告終。

　　公開資料顯示，雲英谷成立於2012年，是一家以顯示技術研發為核心，專業從事OLED顯示驅動芯片（DDIC）的研發、設計及銷售的獨角獸企業。公司主要股東包括深圳翼勢一號企業管理中心（有限合夥）、深圳市翼升一號企業管理中心（有限合夥）及深圳翼升二號企業管理中心（有限合夥）等，自然人顧晶為該公司法定代表人、董事長、總經理。

　　公司採用Fabless的運營模式，主要產品包括AMOLED顯示驅動芯片及Micro OLED硅基顯示驅動背板芯片。其中，公司的AMOLED顯示驅動芯片下游應用終端為智能手機，而Micro OLED硅基顯示驅動背板芯片主要的下游應用終端則為VR/AR等智能頭戴式設備。

　　在收購公告前，雲英谷已經歷了12輪融資。在2023年以前，更是投資市場上的「香餑餑」。

　　此前，陸續入股的投資方有像紅杉中國、啟明創投、北極光創投這樣的知名市場化機構，還有小米產投、哈勃投資、中芯聚源、京東方以及高通中國等產業資本。國資投資平臺廣東半導體及集成電路投資基金、國開科創、深圳高新投以及策源資本等也參與了雲英谷的融資。天眼查顯示，小米旗下的湖北小米長江產業基金、華為旗下深圳哈勃投資、京東方、高通中國控股有限公司分別持有云英谷科技4.22%、4.22%、4.14%、2.3%股份。

　　值得注意的是，公司倒數第二輪融資還是在2022年5月。相隔許久纔有了今年9月初完成的一輪融資。成都國資策源資本、祥峰投資就是在該輪入股雲英谷。

　　據公開報道，在2024年4月9日公佈的《2024·胡潤全球獨角獸榜》上，雲英谷以85億元的估值進入該榜單。而9月的增資完成后，雲英谷擁有了超過10億元的資本儲備以應對業績的快速增長以及行業周期。這意味着，公司的身價，也有可能隨着新一輪融資有進一步上漲。

　　雲英谷的獨角獸身份、明星股東陣容、IPO失敗的過往，也是本次併購重組受到市場關注的原因。

　　但本次併購評估，雲英谷的身價還是個問號。

　　更令人好奇的是，雲英谷是否與高昂的估值相匹配呢？

　　IPO失敗的原因尚不得而知，但從雲英谷接連虧損的業績中或許可（金麒麟分析師）以略窺一二。

　　近年來，雲英谷的營業收入有所上升。2022年、2023年以及2024年前三季度，公司總營收分別為5.52億元、7.21億元以及7.04億元，但增收不增利的情況卻愈發嚴重。

　　同一時期，雲英谷淨利潤分別為-1.01億元、-2.58億元以及-1.62億元，虧損規模還在擴大。

　　03

　　牛股還能「牛」嗎？

　　匯頂科技全稱為深圳市匯頂科技股份有限公司，是一家基於芯片設計和軟件開發的整體應用解決方案提供商，覆蓋「傳感、計算、連接、安全」四大核心業務，主要面向智能終端、物聯網及汽車電子領域提供領先的半導體軟硬件解決方案。

　　在匯頂科技看來，標的公司雲英谷在細分領域內有較強的技術優勢，產品已成功導入多家國內外知名客户。本次交易完成后，上市公司與標的公司將進行深度融合和協同，上市公司的業務規模將得到提升。

　　A股市場上，匯頂科技也曾風光一時。

　　2016年上市的匯頂科技，在上市的前六年，公司淨利均在7億元以上。然而，過去幾年受主要產品競爭加劇，出貨量與銷售價格承壓以及消費電子需求疲軟的影響，匯頂科技從一家高盈利公司陷入虧損，總市值也從巔峰時期近1800億元一度跌至不足300億元。

　　2020年至2022年，其淨利潤持續下滑。2022年、2023年及2024年前三季度，匯頂科技實現歸屬淨利潤分別約為-7.48億元、1.65億元、4.48億元。2022年是公司業績受重創的一年，淨利潤轉虧。不過2023年以及2024年前三季度，公司業績似乎在復甦。

　　2024年前三季度，匯頂科技實現營業收入32.23億元，同比增長0.82%；淨利潤為4.48億元，同比增長3499.3%。

　　消費類電子市場整體需求疲軟、終端客户需求下降、公司主要產品競爭加劇、出貨量與銷售價格承壓等是其近年業績不振的重要原因，但其併購最終形成的項目運營環境變化，資產減值等問題也不可小覷，特別是本次交易前夕，上市公司就在着手剝離此前收購而來的「包袱」…

　　04

　　賣孫公司籌錢？

　　據匯頂科技介紹，上市公司是以觸控芯片和指紋芯片為主要產品的平臺型芯片研發設計企業。通過本次交易，上市公司將迅速佈局AMOLED顯示驅動芯片，有助於上市公司實現在顯示領域的新技術和新應用突破，提升上市公司競爭力。另一方面，藉助標的公司在Micro-OLED獨立顯示驅動芯片領域的優勢，上市公司可以實現對全球戰略性客户的進一步覆蓋，並對AR/VR產業進行前瞻性佈局。

　　匯頂科技表示，公司的總資產、營業收入等將進一步增長，持續經營能力進一步增強。由於本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務數據尚未確定。

　　本次交易，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買標的資產。公司的現金流能否撐起交易？

　　三季報顯示，匯頂科技年初至報告期末經營活動產生的現金流量淨額為62696.07萬元，比上年同期減少了55.52%。

　　或因經營活動產生的現金流增長情況不理想，公司似乎已有準備。

　　在公告籌劃收購事項的前一個月內，上市公司剛剛剝離了虧損的孫公司。

　　11月6日，匯頂科技公告稱，根據公司戰略發展規劃和業務佈局調整，為優化資源配置，持續提升公司核心競爭力，公司擬將公司全資子公司匯頂香港持有的DCT GmbH和DCT B.V．的100%股權轉讓。交易的定價經雙方協商確定的初始交易價格為4250萬歐元。

　　上述股權轉讓已在11月7日完成。

　　交易的兩家孫公司被合稱為DCT資產組，是2020年8月匯頂香港以3950萬歐元的現金對價收購而來的。

　　DCT資產組於2021年9月完成登記過户手續，納入匯頂科技合併報表範圍，主要負責對外提供芯片設計服務。截至2024年9月30日，DCT資產組已計提折舊或攤銷3.08年。

　　從經營數據來看，這兩家孫公司近兩年一直是虧損狀態。

　　2023年度和2024年1月1日至9月30日，DCT資產組的營業收入為1882.85萬歐元、1019.83萬歐元，扣非后淨利潤分別為-271.98萬歐元和-130.54萬歐元。

　　值得一提的是，收購DCT資產組的2020年早些時候，匯頂科技使用自有現金1.62億美元通過子公司購買恩智浦旗下的VAS業務。上市公司賬面無形資產、商譽也因此分別增加7340萬美元與7648萬美元。

　　當年這兩項收購，匯頂科技除了支付數億元的併購資金，還需要增加額外的研發支出對VAS資產組產品進行迭代，以滿足市場需求。但最終 VAS資產組的淨利率在當時並不出色，而且VAS資產組的產品主要的應用市場——全球智能手機市場處於不景氣周期。

　　多重因素的疊加之下，匯頂科技因庫存增加及項目運營環境變化，計提了存貨跌價準備及資產減值準備，導致2022年歸屬於母公司股東的淨利潤為-7.48億元，同比下降186.94%。

　　05

　　併購熱潮

　　併購市場火熱，讓不少IPO失敗的公司嘗試尋求通過併購「曲線」上市的方法。

　　無獨有偶，11月，另一家上市公司英唐智控擬通過以發行股份及支付現金的方式取得深圳市愛協生科技股份有限公司（簡稱「愛協生」）的控制權，預計構成重大資產重組及關聯交易。

　　然而籌劃併購僅半月時間，英唐智控（300131）的資產購買事項宣佈告敗。11月28日晚間，英唐智控披露公告稱，公司決定終止收購愛協生的控制權。

　　同在深圳「老家」的愛協生和雲英谷是同屬DDIC行業，同樣的收購方式，業務也有相似之處。

　　根據深圳市寶安區半導體行業協會信息，愛協生系業界領先的顯示芯片設計企業，覆蓋LCD、LED、OLED等主流顯示技術，2022年營業額突破8億元，在LCD DDIC顯示驅動芯片、TDDI芯片等細分領域市場佔有率位於深圳市第一、行業前三。

　　甚至，愛協生也曾有過上市計劃。

　　根據資本市場電子化信息披露平臺信息，2023年10月，中信建投發佈了《關於深圳市愛協生科技股份有限公司首次公開發行股票並上市輔導工作進展情況報告（第四期）》，但愛協生一直並未提交IPO材料。

　　英唐智控公司人士曾對媒體表示，公司看重的就是愛協生在顯示驅動領域的業務能力。

　　目前，國產顯示產業鏈飛速發展，我國已成為產屏、用屏大國。但顯示屏需要使用的顯示驅動芯片的國產化率卻很低，據CINNO Research統計，2021年，中國大陸顯示驅動芯片的國產化率只有16%。

　　顯示驅動芯片這一巨大市場吸引着有關產業公司，明星獨角獸衝刺IPO、失敗后投入併購市場的「巧合」也因此而生。然而，買賣雙方自身素質過硬，纔可能助力重組后的企業健康發展。

　　據IPO日報觀察，今年有越來越多IPO失敗的企業走向了被併購的「曲線」上市之路。儘管雙方併購熱情高漲，但最終能成功的還是少數，併購與IPO之間估值的差距，或是交易雙方難以達成一致的主要原因之一。

　　匯頂科技併購雲英谷資產最終估值幾何，此次併購重組能否順利進行，仍待觀察后續進展。

責任編輯：楊紅卜