重磅！格力地產重大重組，地產落幕，轉型免税！

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　來源：梧桐樹下V

　　11月22日晚，格力地產（維權）（600185）公告重組公告，格力地產擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及格力地產相關對外債務，與海投公司持有的免税集團51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。

　　擬置入資產最終作價457，878.00萬元；擬置出資產最終作價550，500.86萬元，擬置出債務最終作價50，000萬元；差額部分42，622.86萬元，自《資產置換協議》生效日后15個工作日內（且不晚於交割日），海投公司向格力地產支付現金對價，資金來源為自有或自籌資金。

　　根據中聯評估出具並經珠海市國資委覈準的擬置入資產評估報告，中聯評估對免税集團 100%股權採用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用收益法評估結果作為本次評估結論。免税集團 100%股權評估值為 932，800.00 萬元，增值率為 193.10%。

　　根據中聯浙江出具並經珠海市國資委覈準的擬置出資產評估報告，中聯浙江對擬置出資產採用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，並選用資產基礎法評估結果作為本次評估結論。擬置出資產的資產基礎法評估結果為 550，500.86 萬元，減值率為 8.17%。

　　本次交易的可比交易可參照海南海汽運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買海旅免税 100%股權。具體比較如下：

　　一、注入免税業務，逐步退出房地產業務

　　本次交易前，上市公司的主要收入來源是房地產業務。受宏觀經濟增速放緩、人口結構變化以及城市化速度逐步下降等因素影響，房地產行業整體發展速度減緩。最近兩年，上市公司淨利潤連續為負。

　　免税集團主要經營免税品銷售業務，系全國最早開展免税品經營業務的企業之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集團實現淨利潤分別為 66，661.63 萬元、43，802.95 萬元。

　　通過本次重組，公司將逐步退出房地產業務，注入盈利能力較強、現金流情況較好的免税業務，發展成為以免税業務為核心、圍繞大消費運營等產業鏈佈局的上市公司。

　　根據致同會計師出具的《備考審閲報告》，本次交易完成后，上市公司 2024年1-6月營業收入為193，621.84萬元，較本次交易前增加4，274.36萬元，免税品銷售收入佔營業收入比重為 64.56%，免税業務將成為公司的重要收入來源。免税品銷售毛利為 62，908.81 萬元，佔總毛利比重為 79.03%；本次交易完成后，上市公司 2024 年 1-6 月淨虧損較交易前將收窄54，274.47萬元。

　　根據致同會計師出具的《備考審閲報告》，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月營業收入分別為555，030.40萬元和193，621.84萬元，較本次交易前增加 81，792.41 萬元和 4，274.37 萬元，免税品銷售收入佔營業收入比重為 38.52%和 64.56%，成為公司重要收入來源。

　　經雙方協商，海投公司承諾，如置入資產於2024年交割，則免税集團收益法評估部分於2024年度、2025年度、2026年度實現的淨利潤分別不低於人民幣56，704.63萬元、61，987.65萬元、66，071.40萬元；如置入資產於 2025 年交割，則免税集團收益法評估部分於2025年度、2026年度、2027年度實現的淨利潤分別不低於人民幣61，987.65萬元、66，071.40萬元、69，369.88萬元。

　　二、構成重大資產重組、不構成重組上市，且構成對原重組方案的重大調整

　　本次交易的擬置出標的為格力地產所持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的 100%股權及格力地產相關對外債務。根據擬置出標的經審計的 2023 年度財務報告情況，本次交易擬置出標的的相關指標占交易前上市公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下：

　　擬置入資產情況如下：

　　根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條的規定，基於上述測算，本次交易構成《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組行為。

　　本次重組交易對方海投公司為上市公司的控股股東。因此，根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　截至該報告書籤署日，格力地產股權控制關係如下：

　　截至該報告書籤署日，珠海市國資委為海投公司的唯一出資人，持有海投公司 100%的股權，珠海市國資委是上市公司的實際控制人。

　　海投公司持有免税集團 77%股權，城建集團持有免税集團 23%股權。免税集團的實際控制人為珠海市國資委。截至本報告書籤署日，免税集團的股權及產權控制關係如下：

　　海投公司持有免税集團 77%股權，城建集團持有免税集團 23%股權。免税集團的控股股東為海投公司，實際控制人為珠海市國資委。

　　上市公司最近 36 個月內控股股東、實際控制人未發生變更；本次重組不涉及發行股份，不涉及上市公司股權的變動，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次重組不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形，本次交易不構成重組上市。

　　此外，原重組方案為上市公司通過發行股份及支付現金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免税集團 100%股權，同時擬向不超過 35 名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。

　　調整后的方案為格力地產擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的 100%股權及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的 5 億元借款，與海投公司持有的免税集團 51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。

　　鑑於公司對重組方案的調整涉及對交易標的及相應指標的調整，且相應指標調整比例超過 20%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十九條和《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》規定，構成對原重組方案的重大調整。

　　三、上市公司已連續多年虧損，資產負債率逾80%

　　上市公司主營業務為房地產開發業務。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司分別實現營業收入 40.47 億元、47.32 億元和 18.93 億元，實現營業利潤-18.56 億元、-7.82 億元和-7.41 億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤-20.57億元、-7.33 億元和-7.77 億元。

　　格力地產最近三年一期主要財務數據及主要財務指標如下：

　　2023 年度，上市公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤-7.33 億元，同比減虧64.36%，主要原因為上市公司存貨等資產計提減值較上年同比減少，投資性房地產公允價值下降幅度同比縮窄；同時公司經營層加強經營管理，持續推進各項降本增效措施，經營虧損同比減少。2024 年 1-6 月，上市公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤-7.77 億元，主要原因為 2024 年 1-6 月房地產項目結轉毛利率下降、計提減值準備及投資性房地產公允價值波動所致。

　　最近兩年一期，上市公司分別計提資產減值準備116，007.69萬元、40，605.14萬元和29，938.80萬元，減值資產主要包括應收賬款、其他應收款、存貨、長期股權投資等。

　　最近兩年一期末，上市公司資產負債率分別為79.07%、78.89%、80.66%；最近兩年一期，上市公司利息支出分別為111，849.70萬元、92，774.82萬元和36，251.02萬元。

　　根據致同會計師出具的《擬置出資產模擬專項審計報告》（致同審字（2024）第 442A018943 號），本次上市公司擬置出資產為上海保聯、上海合聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江 100%的股權及上市公司置出的債務，擬置出資產及債務最近兩年一期模擬合併的資產負債表、利潤表及現金流量表主要財務數據如下：

　　致同會計師對免税集團2022年度、2023年度、2024年1-6月的模擬財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》。免税集團最近兩年及一期經審計的模擬財務報表主要數據如下：

　　根據公開數據統計，2020 年及 2021 年，免税集團的免税品銷售額及全國免税行業的銷售額情況如下表所示：

　　四、上市公司曾因高估存貨可變現淨值、少計提存貨跌價準備，被行政處罰

　　因公司在 2018 年至 2021 年存貨減值測試中，存在對部分存貨項目可比售價選取錯誤等問題，高估存貨可變現淨值、少計提存貨跌價準備，導致股票和債券相關披露文件存在錯報，中國證監會廣東監管局決定對公司和相關人員給予警告並處以罰款。

　　據公告，2023年9月28日，公司收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰決定書》（〔2023〕20 號，以下簡稱「《決定書》」）。《決定書》主要內容：

　　「當事人：格力地產股份有限公司（以下簡稱格力地產），住所：廣東省珠海市橫琴新區環島東路 3000 號 2103 辦公。．．．．．．

　　經查明，格力地產存在以下違法事實：

　　格力地產在 2018 年至 2021 年存貨減值測試中，存在對子公司上海海控保聯置業有限公司「海德壹號」、上海海控太聯置業有限公司「公園海德」兩個地產項目可售面積、可比售價選取錯誤，對重慶兩江新區格力地產有限公司「重慶兩江」地產項目 P19 地塊可比售價選取錯誤、未對可比售價進行修正等問題，高估存貨可變現淨值、少計提存貨跌價準備。

　　格力地產在2018年至2021年度累計少提存貨減值導致多計淨利潤626，386，989.85 元。其中，2018 年度少提存貨減值並多計利潤 441，920，402.48 元，佔當年度淨利潤的 86.21%；2019 年度少提存貨減值並多計利潤 3，038，056.57 元，佔當年度淨利潤的 0.58%；2020 年度少提存貨減值並多計利潤 162，567，224.17 元，佔當年度淨利潤的 29.10%；2021 年度少提存貨減值並多計利潤 18，861，306.63 元，佔當年度淨利潤的 4.10%。同時，2022 年度，格力地產多提存貨減值並少計利潤626，386，989.85 元，佔當年度淨利潤絕對值的 23.34%。上述事項導致格力地產2018 年年度報告、2019 年年度報告、2020 年年度報告、2021 年年度報告、2022年年度報告，「21 格地 02」「22 格地 02」「23 格地 01」債券發行公告、募集説明書等文件，銀行間債券市場 2018 年年度報告、2019 年年度報告、2020 年年度報告存在錯報。

　　2023 年 7 月 18 日，格力地產發佈《關於前期會計差錯更正的公告》，主動糾正違法行為，採用追溯重述法補提 2018 至 2021 年度存貨跌價準備，對 2018至 2022 年度財務報表進行追溯調整。

　　上述違法事實，有公司公告、情況説明、會議決議、專項報告、產權證明文件、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　格力地產上述行為違反 2005 年《證券法》第六十三條、第六十六條、《證券法》第七十八條第二款、第七十九條第一項，《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第 1 號）第七條的規定，構成 2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法情形。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，結合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，依據《人民銀行、證監會、發展改革委關於進一步加強債券市場執法工作的意見》（銀發〔2018〕296 號）和《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

　　對格力地產股份有限公司給予警告，並處以 300 萬元罰款。」

　　此外，2020年11月17日，海投公司收到上海證券交易所下發的《紀律處分決定書》（〔2020〕102 號），經查，海投公司未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知格力地產，導致格力地產未及時履行信息披露義務，上交所對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。

　　2021年10月14日，海投公司收到中國證監會廣東監管局下發的《行政監管措施決定書》（〔2021〕103 號），經查，海投公司未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知格力地產，導致格力地產未及時履行信息披露義務，廣東監管局對海投公司、魯君四採取出具警示函的行政監管措施。

　　2024年2月6日，海投公司、格力地產董事長陳輝收到中國證監會廣東監管局下發的《行政監管措施決定書》（〔2024〕18 號），認定格力地產在 2018 年至 2021 年期間，在對子公司上海海控保聯置業有限公司「海德壹號」、上海海控太聯置業有限公司「公園海德」兩個地產項目和重慶兩江新區格力地產有限公司「重慶兩江」地產項目P19 地塊的存貨減值測試中存在錯誤，導致累計少提存貨減值並多計淨利潤626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年間分別多計利潤 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存貨減值並少計利潤 626，386，989.85 元；對陳輝採取監管談話的行政監管措施。

　　五、其他關注事項

　　1、報告期內免税集團剝離部分股權、資產

　　報告期內，免税集團持有的位於拱北迎賓南路 1188 號華融時代廣場商業裙樓的二層及三層的房產以及位於拱北口岸出境通道的房產均已無償劃轉至海投公司。據此，本次交易置入資產不包含前述已劃轉的房產。

　　免税集團將其持有的位於吉大景山路 220 號的劃撥土地及其地上建築物免税商場及其對應的拆遷補償權益已無償劃轉至珠海經濟特區國營外幣免税商場有限責任公司；免税集團將其持有珠海海天國際貿易展覽集團有限公司 100%股權、珠海國貿購物廣場有限公司 100%股權、珠海經濟特區國營外幣免税商場有限責任公司 100%股權和珠海市新恆基發展有限公司 50%股權已無償劃轉至珠海市新盛景投資有限公司。據此，本次交易置入資產不包含前述已劃轉的資產。

　　免税集團對珠海市鳳凰盛景商業有限公司（原名珠海市揚名房產開發有限公司）截至 2022 年 11 月 30 日的其他應收賬款（截至2022年11月30日的期末余額為 15，126，183.09元，已全額計提壞賬準備）已無償劃轉至海投公司。據此，本次交易置入資產不包含前述其他應收賬款。

　　2、擬置出資產的股權及受限情況

　　本次重組擬置出資產上海合聯、上海保聯在合併範圍內的股權轉讓的過程中，存在被上海市浦東新區規劃和自然資源管理局施加監管限制的情況。經浦東新區規自局同意后，上海合聯、上海保聯已分別於 2024年11月13日、2024年10月23日完成了合併範圍內股權變更事宜。

　　截至報告書出具日，上海合聯的股權監管限制已解除，上海保聯的股權監管限制解除仍待浦東新區規自局反饋。

　　本次重組擬置出資產三亞合聯與三亞中央商務區管理局簽署的《海南省產業項目發展和用地准入協議》（編號：三亞市（縣） 2020000-26 號）和相關補充協議內約定三亞合聯股權結構未經土地所在地人民政府批准不得發生變動。截至報告書籤署日，就本次重組涉及的三亞合聯股權變動事宜，三亞中央商務區管理局已原則同意。除上述情形外，擬置出資產的股權不存在其他受限情形。

　　3、擬置出資產的土地、房產及受限情況

　　（1）截至報告書籤署日，重慶兩江下屬的 P22-1/01 地塊項上不動產暫時被查封，P19-4/01、P23-1/01 地塊項上不動產存在暫時被限制網籤備案，系由於重慶兩江位於兩江新區的部分土地需解除原用地性質「B29-其他商務用地（生產性服務業用地）」的開發限制，調整為「無限制其他商務用地」，被重慶兩江新區不動產登記中心做出行政限制。

　　待重慶兩江完成補繳相關地價款之后，將解除 P22-1/01 地塊項上不動產查封的情形，解除 P19-4/01、P23-1/01 地塊項上不動產的網籤備案限制，不影響對前述資產進行轉讓。重慶兩江新區不動產登記中心對上述情況予以確認。

　　根據海投公司出具的《關於資產置換相關事宜的説明函》，並確認及承諾不會由於前述相關不動產存在的瑕疵情況追究格力地產的責任，不會因此要求格力地產賠償、補償或承擔任何責任。

　　重慶兩江有 53 項房屋存在抵押情況，有 6 項房屋所有權存在查封的情況，有 37 項房屋所有權存在網籤備案登記受限的情況。前述 6 項房屋查封及 37 項房屋網籤備案登記受限系因重慶兩江 B29-其他商務用地涉及因調整為無限制其他商務用地尚待補繳地價款所致。重慶兩江相關不動產抵押、查封及網籤備案登記受限事宜不會對本次交易中重慶兩江的股權轉讓構成實質性障礙。

　　（2）三亞合聯存在一處房地產開發項目，即三亞合聯中央商務區在建工程項目，三亞合聯將此項在建工程作為向海南銀行股份有限公司抵押貸款的抵押物，截至本報告書籤署日，前述在建工程項目抵押情況尚未解除。

　　三亞合聯在建工程抵押事宜不會對本次交易置出公司股權轉讓構成實質性障礙。

　　4、免税集團託管海投公司的安排將於本次交易完成后解除

　　格力地產於 2020 年 1 月 13 日收到控股股東海投公司通知，因國企改革和市管企業主要領導調整，珠海市國資委決定，由免税集團託管海投公司。就免税集團託管海投公司的事宜，根據珠海市國資委出具的《珠海市人民政府國有資產監督管理委員會關於解除免税集團對珠海投資託管關係的通知》，上述託管事宜自免税集團 51%股權工商變更登記至格力地產名下之日起，免税集團與海投公司之間的託管關係即行解除。