重磅重組來了！格力地產注入免税業務，提前大漲

併購重組領域又有大消息。

本周五（11月22日）晚，格力地產（600185）披露重大資產重組草案，擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的 100%股權及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的 5 億元借款，與海投公司持有的免税集團 51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。

也就是説，格力地產要通過這次重組，將逐步退出房地產業務，並注入免税業務，成為以免税業務為核心、圍繞大消費運營等產業鏈佈局的上市公司。

格力地產的重組事件由來已久，其原來的重組方案為上市公司通過發行股份及支付現金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免税集團 100%股權，同時擬向不超過 35 名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金，該方案曾在2023 年 4 月經臨時股東大會審議通過。

但2024年7月召開的董事會會議，又決定撤回原重組方案申請文件，並對重組方案進行重大調整，而這周五公佈的就是最終重組方案。

這次重組意味着格力地產的業務大轉型，對公司影響深遠。畢竟房地產已經在走下坡路，而免税業務的盈利能力、現金流情況和發展前景都相對更好。

股價方面，今年9月初至今，格力地產股價累計漲超60%，最近幾天也連續上漲，11月22日更是漲超6%，在重組消息的刺激下，明天開盤的表現也值得期待。

圖片來源：招股書

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房地產發展減緩，格力地產淨利潤連續為負

公開資料顯示，格力地產是一家以房地產業、大消費產業、生物醫藥大健康產業為發展核心的集團化企業，於2009年在滬主板上市，註冊地位於廣東珠海。

格力地產的控股股東為海投公司，而海投公司背后是珠海市國資委，所以珠海市國資委是格力地產的實際控制人。

格力地產股權控制關係，圖片來源：重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)

從財報資料來看，2022年至2024年上半年，格力地產超過80%的收入來自於房地產行業，且同期公司歸母淨利潤呈持續虧損狀態。

格力地產歸母淨利潤情況，圖片來源：Choice

近幾年，受經濟增長放緩、人口結構變化、城市化速度逐步下降、居民收入預期轉弱等因素影響，房地產行業表現低迷。

據國家統計局數據，2023 年房地產開發投資跌幅從-5.7%擴大至-9.6%，商品房銷售面積和銷售額分別同比下降 8.5%、6.5%，行業整體維持底部震盪格局。

在此背景下，一些房企爲了促進項目銷售去化，不惜降價出售，但房企現在賣的項目很多是在前幾年的高位拿的地。地價獲取成本高，后續銷售階段市場又持續下行，這就導致不少房企盈利能力堪憂。

目前許多房企處於虧損狀態。今年前三季度，格力地產、萬科、華僑城、中交地產、華夏幸福、深振業、中洲控股等房企均深陷虧損。

儘管近期國家已出臺一系列舉措來提振市場信心，包括降低購房首付比例和房貸利率、「松綁」限購等，一定程度上能活躍樓市，促進房地產行業的邊際改善，但也難以徹底扭轉房地產行業的頹勢，畢竟房地產行業的黃金時代早已過去。

本次重組，格力地產擬置出資產主要營收來源為房地產開發業務，涵蓋中高端住宅、商務辦公、商業等多業態產品，以自主開發銷售為主。

比如，上海合聯主營業務為上海浦東新區前灘 38-01 地塊浦江海德住宅項目開發建設；

上海保聯主營上海浦東新區前灘 32-01 地塊海德壹號住宅項目開發建設；

上海太聯主營上海松江區泗涇鎮 SJSB0003單元 10-05 號地塊公園海德住宅項目開發建設；

三亞合聯主營三亞中央商務區鳳凰海岸單元地塊三亞灣壹號項目開發建設；

重慶兩江主營重慶兩江總部公園項目開發建設。

作為一家持續虧損兩年多的房企，格力地產想通過重組置出房地產業務也算一種務實之舉，那麼擬置入的免税集團情況如何呢？

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免税集團今年上半年淨利潤超4億

免税集團全稱為「珠海市免税企業集團有限公司」，主要經營免税品銷售業務，系全國最早開展免税品經營業務的企業之一，其歷史可追溯至1981 年 12 月設立的珠海市友誼公司免税品商店。

與格力地產一樣，免税集團的實際控制人也是珠海市國資委。值得一提的是，最近許多併購案例都是同一實控人旗下的資產整合，像最近比較火的雙城藥業與奧拉半導體、富樂德與富樂華、科源製藥與宏濟堂等都是。

免税集團的股權及產權控制關係，圖片來源：重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)

截至報告書籤署日，免税集團下屬子公司中，構成免税集團最近一期經審計的資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源 20%以上的子公司為珠免國際有限公司（簡稱「珠免國際」）。珠免國際主要在中國香港從事進出口貿易、批發零售免税品供應和服務，以及跨境電商、倉儲物流和對外投資等業務。

除了珠免國際之外，免税集團旗下還包括珠海免税（澳門）一人有限公司、珠免集團（海南）免税品有限公司、珠免集團（珠海橫琴）商業有限公司等控股子公司。

與深陷虧損的格力地產不同的是，近兩年，免税集團的業績呈增長趨勢。

2022年、2023 年及 2024 年上半年，免税集團分別實現營業收入約16.38億元、22.86億元、13.13億元，對應的淨利潤分別約3.17億元、6.67億元、4.38億元。

免税集團利潤表，圖片來源：重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)

重組完成后，免税集團將成為上市公司的控股子公司，上市公司將在現有業務板塊基礎上增加免税品經營業務。

同時，還將通過產業整合和資源優化，提高可持續發展能力。一方面，穩固珠海口岸免税業務，未來擬佈局珠海市區、橫琴和海南免税業務，拓展全國機場等口岸免税業務，並實現免税品銷售的多品類、多業態的完善；另一方面，藉助上市公司平臺優勢，加大對旅遊零售供應鏈上下游成熟業務的拓展，聚焦以免税、保税、完税等業務為核心的大消費產業佈局。

免税行業指部分國家和地區授權企業在其運輸工具、口岸或市內設立門店，供出入境旅客購買免税商品，屬於旅遊零售業的分支。 

國內外大型免税運營商經過多年發展，經營模式較為成熟，未來如果國內外大型免税運營商市場份額進一步增加，供應鏈議價能力進一步增強，其銷售的免税商品全球比價競爭優勢將持續提升，免税行業市場競爭將加劇。

據前瞻產業研究院數據，2022年中國免税市場銷售規模為365.31億元。目前我國免税行業市場集中度較高，呈現一超多強的局面。

據統計，2022年免税龍頭中國中免以71.3%的市場份額位居行業第一，海旅免税以9.3%的市場份額排在第二，珠海免税、深圳免税、王府井進入前五。

中國中免在免税牌照數量、銷售收入、免税店數量等核心指標方面都遙遙領先，免税集團在市場份額方面與中國中免相比仍存在較大差距。