投資南孚電池的最優方案，會是入股安孚科技嗎？

來源：萬點研究

文/曦一

編輯/漁夫

來源/萬點研究

南孚電池的宣傳語「一節更比六節強」以其簡潔而富有力量的特點，深植人心。

近期，已經控制南孚電池的上市公司安孚科技，其擬增加其在南孚電池的間接持股佔比。為此，安孚科技向上交所提交發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的申請文件。

進度摘要，數據來源：上交所官網

但萬點研究發現，若投資者擁有新三板資格，光從分享南孚電池利潤角度出發，或有更優投資方案。

或有更優投資方案

安孚科技並不是直接持股南孚電池，中間隔了不少層。

申報稿顯示，安孚科技目前與南孚電池具體的股權關係為，安孚科技持有安徽安孚能源科技有限公司（下稱「安孚能源」）62.25%的股權。安孚能源則持有新三板公司寧波亞錦電子科技股份有限公司（下稱「亞錦科技」）51%的股權。亞錦科技持有南孚電池82.18%的股權。

股權摘要，數據來源：申報稿

這就導致一個現象，以南孚電池為主要業績來源的安孚科技，其淨利潤和歸母淨利潤差異巨大。2023年，安孚科技營業收入為43.18億元的情況下，其淨利潤雖然為7.1億元，但歸母淨利潤僅有1.16億元。另外2024年上半年，安孚科技營業收入為23.13億元的情況下，其淨利潤為4.34億元，歸母淨利潤卻只有0.93億元。

與之對比，新三板公司亞錦科技2023年營業收入為43.18億元的情況下，其淨利潤為8.48億元，歸母淨利潤為6.77億元。2024年上半年，亞錦科技營業收入為23.13億元的情況下，其淨利潤為4.89億元，歸母淨利潤為3.86億元。

換而言之，在營業收入相近的情況下，亞錦科技歸母淨利潤遠高於安孚科技。

另外截至2024年11月11日收盤，東方財富顯示，安孚科技前復權收盤價為29.79元/股，亞錦科技為1.53元/股。按2024年中報，安孚科技每股收益EPS（基本）為0.52元，亞錦科技為0.1元。若照這數據初步計算，投資相同資金，享有亞錦科技的企業利潤是安孚科技的3.74倍。

即從享有南孚電池利潤角度出發，若擁有新三板資格，投資者投資安孚科技不一定是最優解。

本次方案「一降一增」

安孚科技於2016年8月登陸A股，彼時其主要從事國內三、四線城市及農村市場的百貨零售業務。2019年11月，安孚科技實控人由陳學高變更為袁永剛和王文娟。其中袁永剛和王文娟為夫妻關係。

2022年，安孚科技完成原有業務置出，以及收購亞錦科技51%的股份，主營業務轉型為電池的研發、生產和銷售。

值得一提的是，這次收購也導致安孚科技產生大量的商譽。截至2024年9月30日，安孚科技總資產為68.63億元的情況下，其商譽為29.06億元。

資料顯示，商譽無論是否存在減值跡象，每年都需進行減值測試。某知名會計師事務所合夥人對萬點研究表示，大部分上市公司的商譽形成與其對外併購重組有關。商譽是收購方付的對價比被收購方的淨資產多的部分，這樣在賬面上形成了商譽。也就是公司在收購時支付的溢價。

在申報稿的風險提示中，安孚科技表示，如未來亞錦科技經營狀況未達預期，則可能發生商譽減值，從而對公司當期業績產生不利影響。

從股權結構來看，截至申報稿簽署日，合肥榮新及其一致行動人深圳榮耀合計持有安孚科技15.00%的股份，同時秦大乾將其持有的安孚科技7.41%股份的表決權委託給合肥榮新，合肥榮新及其一致行動人合計控制安孚科技22.41%的表決權，為公司控股股東。袁永剛和王文娟則為安孚科技實控人。

安孚科技股權結構摘要，數據來源：申報稿

2024年5月，安孚科技召開2024年第二次臨時股東大會，審議通過了與本次交易相關的議案。之后2024年10月，安孚科技對方案進行調整，包括「一降一增」。其中「一降」指，標的資產安孚能源31%股權對應的交易作價由13.01億元調降為11.52億元，降了1.49億元。「一增」則指，增加袁永剛和王文娟對交易的標的安孚能源2024年至2026年的業績承諾。

具體來看，安孚科技擬以發行股份及支付現金的方式購買九格眾藍、袁莉、華芳集團、張萍、錢樹良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股權。其中九格眾藍的總對價為7.11億元，華芳集團為6233.48萬元，新能源二期基金為4242.81萬元。

需要指出的是，九格眾藍為袁永剛和王文娟控制的藍盾光電持有52.63%有限合夥份額的企業，華芳集團為持有安孚科技5%以上股份的股東秦大乾實際控制的公司，新能源二期基金為安孚科技董事長夏柱兵實際控制的企業。所以此次交易也屬於關聯交易。

總對價摘要，數據來源：申報稿

萬點研究根據申報稿資料初步計算，在不考慮分紅等情況下，九格眾藍的初始成本為5.7億元。此次九格眾藍的總對價為7.11億元，相較5.7億元增值了1.41億元，增值率約為24.67%。同理，華芳集團總對價6233.48萬元，相較5000萬元的初始成本增值了1233.48萬元，增值率約為24.67%。新能源二期基金總對價4242.81萬元，相較3000萬元的初始成本增值了1242.81萬元，增值率約為41.43%。

增值率存在差異的主要原因之一為，本次交易擬採用差異化定價，即在保持安孚科技支付的總對價不變的情況下，新能源二期基金轉讓的安孚能源股權交易對價與本次交易的評估值保持一致，剩余對價將由其他交易對方根據各自持有的股權比例計算獲取。

業績承諾能否實現？

值得一提的是，安孚科技此前進行重組時，出讓方福建南平大豐電器有限公司承諾，亞錦科技2022年至2024年每年淨利潤（「淨利潤」均為扣除非經常性損益前后歸屬於母公司股東的淨利潤孰低者，同時，剔除亞錦科技對深圳鵬博實業集團有限公司的股權投資可能對淨利潤造成的一切損益影響）應分別不低於6.16億元、6.57億元和6.99億元。

從目前情況來看，亞錦科技2022年僅比業績承諾金額高出1.53%，另外2023年僅比業績承諾金額高出0.63%，可謂剛好踩線。

此前業績承諾實現情況，數據來源：安孚科技公告

此次交易，袁永剛和王文娟作為業績承諾方對本次交易的標的公司安孚能源2024年至2026年的業績實現情況進行承諾，標的公司安孚能源2024年至2026年累計實現淨利潤（「淨利潤」為扣除非經常性損益前后歸屬於母公司股東的淨利潤孰低者）不低於10.5億元。

由於安孚能源自身無實際經營，主要通過控股子公司南孚電池從事鹼性電池的研發、生產和銷售，上述安孚能源業績承諾金額對應南孚電池2024年-2026年的淨利潤分別為8.6億元、9.14億元和9.5億元。

2022年和2023年，南孚電池扣非前后歸母淨利潤孰低值分別為7.66億元和8.12億元。另外，南孚電池2024年上半年扣非前后歸母淨利潤孰低值為4.63億元，已達到承諾目標的53.86%。因此，安孚能源業績承諾具有可實現性。

不過，這背后也有需要注意的點。

目標數摘要，數據來源：申報稿

申報稿顯示，南孚電池2023年和2024年上半年的第一大客户均為ENERGIZER，相關金額為2.93億元和2.33億元，佔南孚電池主營業務收入的比重分別為6.79%和10.08%。

南孚電池主要客户摘要，數據來源：申報稿

ENERGIZER為勁量控股旗下公司。資料顯示，Energizer Holdings, Inc（勁量控股有限公司）成立於1896年，於2015年6月在紐約證券交易所上市（證券代碼：ENR.N），2018年收購了Spectrum Brands Holdings, Inc.，旗下主要電池品牌為「Energizer（勁量）」和「Rayovac （雷諾威）」，主要產品包括原電池和便攜式照明產品等。

需要指出的是，勁量控股近期業績似乎出現下滑。同花順數據顯示，2023年10月1日至2024年6月30日，勁量控股三個季度實現營業收入20.81億美元，同比下降3.13%；勁量控股營業利潤為0.16億美元，而同期為1.56億美元；勁量控股歸母淨利潤為-0.1億美元，而同期為盈利1.21億美元。

在此背景下，南孚電池會受到怎麼樣的影響？

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