羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標的產銷率驟降 高溢價收購逾10億商譽將懸頂

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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：羅博特科此次跨境收購採取「三步走」策略，即先是收購少數股權，而后牽頭組建財團體外收購，再進一步裝進上市公司。然而，在臨門一腳之際，羅博特科此次跨境收購或仍需要過三道坎，其一，公司業績極其波動，成長性與研發投入等指標是否匹配板塊定位？其二，羅博特科上市公司體內主業是否與目標公司產生協同，是否匹配創業板重組相關要求？其三，上市公司自身業績出現乏力之際，高溢價形成巨大商譽，上市公司未來又如何消化？

　　近日，羅博特科資產重組重啟引發市場關注。

　　11月8日晚間，公司發佈公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金項目申請恢復審覈。公司擬以發行股份及支付現金的方式購買斐控泰克81.18%股權；擬以支付現金方式購買FSG和FAG各6.97%股權。本次發行股份及支付現金購買資產完成后公司將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權。

　　對於這起收購，最早或追溯2019年，羅博特科牽頭財團成立斐控泰克、發起的對ficonTEC的收購。至此，讓人疑惑的是，為何這起收購事件時間如此之久？這背后有何隱情？

　　「三步」玩轉跨境收購

　　公告顯示，羅博特科擬以發行股份及支付現金的方式購買境內交易對方建廣廣智、蘇園產投、永鑫融合、超越摩爾、尚融寶盈、常州朴鏵和能達新興合計持有的斐控泰克 81.18%股權； 擬以支付現金方式購買境外交易對方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股權。上市公司目前通過斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股權，斐控泰克通過境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股權。本次發行股份及支付現金購買資產完成后上市公司將直接和間接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股權。

　　事實上，此次交易早在去年8月啟動，當時公告顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式實現ficonTEC 100%控股，股票發行價格為56.38元/股，交易價格約為10.11億元人民幣。

　　斐控泰克的主要資產為持有 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l 的100.00%股權，其主要業務為通過 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l、MicroXtechnik Investment GmbH間接經營和管理ficonTEC Service GmbH（以下簡稱「FSG」 ）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡稱「FAG」 ，與 FSG 合稱「FSG Group」 ）。

　　FSG Group總部位於德國阿希姆，主要從事半導體自動化微組裝及精密測試設備的設計、研發、生產和銷售，為光芯片、光電子器件及光模塊的自動化微組裝、耦合以及測試市場客户提供高精度自動化設備和專業技術服務。

　　對於這起跨境收購，我們發現，羅博特科並非一步到位，而是採取了「三步走」策略，這背后交易有何玄機？

　　公司此次定增收購屬於「三步走」策略的最后一步，而另外兩步公司先採取體外架構方式完成。

　　第一步，斐控泰克通過設立在德國的全資子公司 MicroXTechnik GmbH持有德國目標公司 18.52%股權。這一做法主要基於規避海外相關部門審覈紅線。據悉，20%以下的股權收購不受德國政府監管。

　　第二步，2020年上市公司聯合財團透過斐控泰克架構，獲得FiconTEC80%控股權，其后陸續增持到93.03%。

　　據悉，斐控泰克由斐控晶微以及財團成員建廣資產、蘇州工業園區基金、超越摩爾基金、尚融資本等知名基金以及投資機構共同設立，其中斐控晶微為羅博特科全資子公司。2020年11月，羅博特科發佈公告，斐控泰克對德國公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股權收購交易的交割條件均已達成，連同第一輪交割已取得的18.52%股權，斐控泰克已完成了對德國目標公司80%股權的收購。

　　具體結構如下：

　　為何上市公司採取「三步」而非一步到位？一方面，由於跨境併購重組涉及多部門審覈等眾多不確定性；另一方面，通過體外架構收購或可以有效規避併購重組的不確定性對上市公司股價的衝擊。

　　另外，公司在第三步方案設計時也同時有效規避借殼上市紅線。

　　需要指出的是，公司此次交易構成重大重組，但不構成借殼上市。公告顯示，標的淨資產為10.51億元，而上市公司同期淨資產為8.46億元，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　本次交易前，上市公司總股本為155，038，368股，控股股東為元頡昇，持有上市公司25.58%的股份。戴軍直接持有公司4.25%的股份，並通過元頡昇控制公司25.58%的股份，通過科駿投資控制公司6.90%的股份，合計控制公司36.73%的股份，系公司實際控制人。本次交易后，截至本報告書籤署日，戴軍直接持有公司4.25%的股份，並通過元頡昇控制公司25.58%的股份，通過科駿投資控制公司6.90%的股份，合計控制公司36.73%的股份。戴軍系公司的實際控制人。

　　由於交易前后實際控制權不發生變更，故此次交易不觸及借殼上市標準。

　　三道坎：成長性是否匹配板塊定位？是否同行？高溢價高商譽風險

　　根據相關規則，創業板上市公司實施重大資產重組的，擬購買資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或者上下游。

　　第一道坎，成長性與研發等是否匹配板塊定位？

　　對於創業板板塊定位，對於研發有如下標準：

　　其一，研發投入複合增長率：最近三年研發投入複合增長率不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%。

　　其二，研發投入金額：最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%。

　　而實際中，公司此次目標公司研發投入方面，2021年度、2022年度、2023年度，目標公司研發費用分別 3244.93萬元、 2659.79萬元、2999.84萬元，研發費用率分別為11.62%、9.28%、7.84%。可以看出，公司的研發投入佔比持續下滑。

　　與此同時，創業板對於標的成長性也有所要求。如營業收入複合增長率：對於屬於製造業優化升級、現代服務業或者數字經濟等現代產業體系領域的企業，最近三年營業收入複合增長率不低於30%；營業收入金額：最近一年營業收入金額達到3億元的企業，或者按照《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》等相關規則申報創業板的已境外上市紅籌企業，不適用上述營業收入複合增長率要求等等。

　　而實際情況是，目標公司的盈利呈現出波動，營收似乎可能出現減緩之勢。2023年公司全年營收高達3.82億元，而2024年前七個收入佔去年全年之比僅為33%。

　　從公司產銷率似乎又進一步説明目標公司未來業績堪憂。2023年公司的產銷率高達140%，而2024年前前個月產銷率懸崖式下跌至53.95%。

　　對於產銷率大幅波動情況，公司解釋稱，報告期內目標公司產銷率保持較高水平，呈現持續上升趨勢，與收入變動方向保持一致。 2023年度較2022年度產銷率提升較為明顯， 系目標公司當期銷售情況良好，銷量增加，半導體設備營業收入較2022年度增加；而產量端因定製化設備、測試設備生產佔比上升，該類設備所需投入時間較長，產量下降，因而導致2023年度產銷率提升較為明顯。 2024年1 -7月， 目標公司產銷率下降，系當期銷售目標公司2024年1-7月發貨的設備中，新客户、新機型佔比高於以往年度，使得驗收周期較長，因此對當期銷量有一定影響。

　　第二道坎，羅博特科上市公司體內主業是否與目標公司產生協同？

　　一方面，從主業及下游客户等維度看，是否協同？

　　上市公司是一家研製高端自動化裝備和基於工業互聯網技術的智能製造執行系統軟件（R2 Fab）的高新技術企業。公司擁有完整的研發、設計、裝配、測試、銷售和服務體系，為光伏、電子及半導體等領域提供柔性、智能、高效的高端自動化裝備及 R2 Fab 系統軟件。目前公司產品主要應用於光伏電池領域。公司業務目前主要包括工業自動化設備及工業執行系統軟件和高效電池解決方案，其中，工業自動化設備包括智能自動化設備、智能裝配、測試設備及系統。2023年，上市公司光伏行業收入佔比高達98.06%。據招股書披露，公司下游客户主要為隆基、通威等。

　　而目標公司主要從事半導體自動化微組裝及精密測試設備的設計、研發、生產和銷售，為光芯片、光電子器件及光模塊的自動化微組裝、耦合以及測試市場客户提供高精度自動化設備和相關技術服務。FSG Group 是光電子封測行業重要的設備提供商，具有豐富的產品設計和生產經驗，在全球範圍內累計交付設備超1000台，客户涵蓋 Intel、 Cisco、 Broadcom、 NVIDIA、 Ciena、 Veloydne、Lumentem、華為等一批全球知名的半導體、光通信、激光雷達等行業龍頭企業，在業內具有較高的知名度和行業地位。

　　另一方面，目標公司主要海外，重組整合未來或也是未知數。

　　本次交易的目標公司 FSG 及 FAG 均為位於德國的海外企業，目標公司子公司則分佈於中國、美國、愛爾蘭、泰國及愛沙尼亞等地。由於目標公司業務範圍涉及多個國家和地區，在法律法規、會計制度、商業慣例和企業文化等方面與上市公司存在差異。

　　第三道坎，高溢價形成巨大商譽，上市公司未來又如何消化？

　　本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權、 ficonTEC6.97%股權，交易對價分別為 9.27億元、 8510.37萬元，佔本次交易總對價的比例分別為91.59%、8.41%。

　　截至評估基準日，斐控泰克經審計后單體報表所有者權益賬面值為9.92億元，評估值 11.41元，評估增值 14，951.59 萬元，增值率 15.07%；經審計后合併報表賬面歸屬於母公司所有者權益為8.88億元，商譽為7.62億元，剔除前次交易中形成的商譽影響后，歸屬於母公司所有者權益為1.26億元，本次斐控泰克歸屬於母公司所有者權益評估值為11.41億元，評估增值 10.16億元，增值率高達810.83%。

　　於評估基準日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者權益賬面值為 1，597.59 千歐元，評估值為 160，000.00 千歐元，評估增值 158，402.41 千歐元，增值率為9，915.09%。ficonTEC 截至 2023 年 12 月 31 日的所有者權益賬面值 5，664.31 千歐元，以 2023 年 12 月 31 日所有者權益賬面值計算的增值率為 2724.70%。

　　本次交易完成后，在上市公司的合併資產負債表中將會形成較大金額的商譽。根據備考審閲報告，本次交易完成后，上市公司合併報表層面新增商譽10.92億元，佔 2024 年 7 月 31 日 上市公司備考審閲報告歸屬於母公司淨資產、資產總額的比例分別為 60.81%、 27.80%。

　　若未來標的公司所屬行業發展放緩，標的公司業績未達預期，則上市公司可能存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤。

　　值得注意的是，上市公司由於光伏行業整體承壓，其業績增長也略顯乏力。羅博特科發佈2024年第三季度業績報告，1-9月公司實現營業收入10.16億元，同比下降5.93%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為7117.96萬元，同比增長119.93%。可以看出，公司出現營收負增長情形。

責任編輯：公司觀察