造假五年，騰訊都被騙了

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　來源：尺度商業

　　證監會的監管利劍，給騰訊上了一課。

　　5年之間，造假不斷。ST華通（維權）的轉型沒有華麗，只有不斷地造假。騰訊從小股東一路增持成為二股東，而ST華通在業績對賭的過程中，充滿着謊言和造假，讓騰訊得到的回報是賬面的鉅額虧損，ST華通等來的是證監會的嚴懲，給上市公司戴上ST的帽子。

　　ST華通被ST前叫世紀華通，之前是做汽車零部件的，從2014年開始進行轉型，搞系列的重大資產重組，將寶押在遊戲上，先后收購了七酷網絡、天遊軟件、點點互動以及盛趣遊戲的100%股權。2020年至2021年，世紀華通又佈局了深圳數據中心項目、騰訊長三角人工智能先進計算機中心，增加了雲數據業務。至此，世紀華通形成遊戲、雲數據、汽車零部件三主業並駕齊驅格局。

　　真正讓ST華通一戰成名的是2019年6月，宣告以298億完成對盛趣遊戲的收購，因盛趣遊戲的前身為網遊鼻祖盛大遊戲，ST華通的收購無論在遊戲還是資本市場都令人側目。一年后的2020年7月，ST華通市值推高到1073億，較2011年上市漲了25倍。

　　證監會的調查顯示，ST華通2018年財報少計提商譽減值準備6236.3萬元，虛增當年利潤總額5.94%。2019年，ST華通收購盛趣遊戲，在計算商譽時使用的可辨認淨資產公允價值沒有扣除盛趣遊戲原賬面商譽，並將盛趣遊戲的賬面商譽直接與計算得出的合併產生的商譽相加，導致2019年至2022年ST華通財務報表商譽原值高估1.22億。

　　問題到底是怎麼發生的？

　　早在2017年1月，世紀華通的控股股東華通控股及其作為普通合夥人的曜瞿如與寧夏中絨聖達等5名股東簽署協議，收購后者持有的盛趣遊戲47.92%股權。到了當年8月，華通控股及曜瞿如收購盛趣遊戲9.08%的股權。至此，華通控股及公司大股東邵恆、王佶等合計間接100%控股盛趣遊戲。2018年，世紀華通併購之前，騰訊對盛趣遊戲戰略投資30億。

　　騰訊對盛趣遊戲的戰略投資相當於Pre-IPO，會在華通控股等老股東的基礎之上，給盛趣遊戲一個新的估值，那麼新的估值會對盛趣遊戲形成商譽。2019年，世紀華通完成了對盛趣遊戲100%的收購，按照併購慣例，被併購資產會做出業績承諾，其實就是對賭。如果業績承諾實現，各方皆大歡喜，如果對賭失敗，可能賣股權的老闆們就會人財兩空。

　　騰訊對盛趣遊戲是相當的看好，除了在併購之前大筆戰略投資，通過重組成為世紀華通的股東外，2020年7月27日，林芝騰訊首次完成對世紀華通在二級市場的舉牌，增持了1791.53萬股，持股比例上升到5%。到了2021年3月14日，華通控股將其持有的1.9億股世紀華通轉讓給林芝騰訊，鼎通投資將1.82億股轉給林芝騰訊。

　　騰訊獲得世紀華通的股價為7.5元，合計支付轉讓款27.9億，至此騰訊獲得世紀華通10%的股權，成為上市公司第二大股東，同時獲得世紀華通兩名董事的提名權。在被證監會處罰之前，世紀華通對騰訊等股東的回報是2019年6月5日的10股轉6股派1元股息。

　　2020年是盛趣遊戲對賭的最后一年，對賭成功。可是，2023年交易所就對世紀華通年報中計提54.28億商譽減值發出問詢函，要求上市公司説明報告期內商譽減值計提準備金額是否審慎、合理。世紀華通的回覆是，遊戲板塊商譽減值跡象出現在2022年第四季度的依據是充分的。

　　交易所盯上世紀華通是因為業績變臉太快了。2021年還盈利呢，到了2022年就虧損了70.92億，同比大跌404.81%，是世紀華通上市以來首次虧損。虧損的一個主要原因就是65.23億的資產減值準備，其中商譽減值高達54.28億。就算減值計提后，商譽還有120.77億。

　　盛趣遊戲成為世紀華通商譽的最大業務項目。2018年，世紀華通的賬面商譽為78.96億，併購盛趣遊戲的2019年，世紀華通的賬面商譽達到153.02億，增幅高達93.8%。到了2020年，世紀華通的商譽增加到220.5億，比2017年增長了10倍。

　　併購吹的泡泡總要捅破嘛。在業績對賭期間，沒有人願意捅破商譽的泡沫，都希望在泡沫中暢快地游泳，等到對賭結束，大家的股票解禁，就可以高位套現走人，到時候上市公司再進行大筆進行商譽計提，來個財務大洗澡，股價下跌，留給股民們一地雞毛。

　　世紀華通的硬氣沒有能讓監管放心。一查，發現問題了。除了商譽，世紀華通還涉嫌虛構交易。2020年12月1日，盛趣遊戲子公司藍沙與上海鼎櫟簽訂著作權轉讓合同，藍沙將擁有的一款移動端網遊轉給鼎櫟，價格為3.5億。2021年4月，藍沙確認收到了3.3億轉讓款，世紀華通在沒有調整相關賬務處理的情況下，將3.3億給調整到了2020年度。

　　收入發生了穿越，證監會調查發現，上海鼎櫟成立於2020年7月2日，其負責人和主要工作人員都是盛趣遊戲的工作人員，公司的銀行賬户管理員也是盛趣遊戲的工作人員，操作權限均為任意轉出，上海鼎櫟是盛趣遊戲控制的公司。證監會還發現，在2021年4月26日、27日兩天，資金在世紀華通或者合作伙伴之間頻繁倒賬，形成資金流轉閉環。

　　證監會調查認定，世紀華通相關方對資金流轉的解釋違背商業邏輯，相關交易不具有商業合理性，系盛趣遊戲安排的體系內的自我交易，涉嫌虛構軟件著作權交易，不應確認銷售收入。世紀華通虛增2020年營業收入3.30億元，利潤3.30億元，佔當年利潤總額的9.64%。

　　造假的道路上，只有0次和無數次。除了藍沙著作權轉讓，世紀華通還提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓交易收入，虛增2020年營業收入2.08億元，利潤1.1億元，佔當年利潤總額的3.20%，少計2021年營業收入2.08億元，利潤1.1億元，佔當年利潤總額的3.38%。

　　騰訊在舉牌，世紀華通的人在造假。關鍵是造假營造出來的盛況沒有支撐股價，相反股價一路下跌。2019年，世紀華通收購盛趣遊戲，發行價每股11.93元。2020年7月27日舉牌前的7月9日，世紀華通創下了15.04元的區間巔峰價，其舉牌的區間價在11.4元至12.27元。2021年3月的股權轉讓價為7.5元。騰訊的總計投入約為60億。

　　按照11月8日ST華通的收盤價計算，林芝騰訊持有市值在36.3億，加上2019年的分紅，騰訊的浮虧超過23億。證監會調查后，對世紀華通及高管進行警告處罰，還罰款1410萬。普華永道對2023年的財報出具了帶有保留意見的非標審計報告，無異於説，這公司財務問題很大啊，你們得注意。這不，除了處罰，世紀華通也變成了ST華通了嘛。

　　造假永遠都是上市公司的紅線。重組是上市公司爲了所有股東們的利益而進行的重生計劃，不是極少數不良食利階層的套利遊戲，造假者勢必會成為監管打擊的重點。騰訊這樣的超級機構都被騙了，所以股民們還是長點心吧，凡是業績變臉的重組，趕緊跑，不要猶豫。面對ST華通的造假，也許，老百姓會説，他們都是老虎嘴上拔毛，真是好大的膽子啊。