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2024-10-15美埃科技：關於對CM Hi-TechCleanroom Limited（捷芯隆高科潔淨系統有限公司）進行收購的公告

美埃科技收購捷芯隆高科潔淨系統有限公司相關公告的解讀：

1. 交易概述

交易方案

私有化安排：美埃科技在香港設立的全資子公司美埃香港控股作為要約人，擬按每股 0.25 港元價格，以 239,368,362.50 港幣現金收購捷芯隆高科潔淨系統有限公司（目標公司）約 68.39% 股份，並由目標公司註銷這些股份。其中約 40%（不超 10,000 萬元港幣）用自有資金支付，剩余通過外部融資，且已與銀行溝通併購貸款事宜，貸款期限 7 年，前 3 年還本比例低，年利率預計不超 2.80%。

換股安排：考慮到目標公司 4 名特定存續股東（Ng Yew Sum 等人）的情況，要約人將向他們發行股份換取其持有的約 31.61% 目標公司股份，使他們通過美埃香港控股間接持股目標公司。交易完成后，美埃香港控股持有目標公司 100% 股份，目標公司將從香港聯交所退市。

交易前后股權結構變化

交易前，美埃科技通過美埃香港控股間接持有目標公司部分股權，其他股東持有相應股份；交易后，美埃香港控股 100% 持有目標公司，美埃科技通過美埃香港控股分別間接持有約 68.39%（對應私有化安排）和存續股東約 31.61%（對應換股安排）的權益。

交易性質

不構成重大資產重組：目標公司 2023 年度相關財務數據佔美埃科技同期比例未超 50%。

不構成關聯交易：潛在交易對方與美埃科技無相關關聯關係。

不構成重組上市：不涉及發行股份，股權結構等未變更。

2. 交易的必要性和合理性

必要性

增強全方位方案解決能力：美埃科技是半導體潔淨領域國產化龍頭，目標公司是潔淨室牆壁和天花板系統供應商，交易后可提供潔淨室全方位解決方案，拓展市場邊界。

符合補鏈強鏈需求：響應國家政策，完善產業鏈上下游佈局，如 2022 年收購加拿大公司加強濾料環節，此次收購目標公司完善潔淨室基礎材料領域實力。

符合經營戰略：從國家戰略和行業趨勢看，公司需全球佈局，目標公司部分業務海外收入佔比高，交易有利於拓展海外業務。

提升業績和股東回報：結合目標公司財務數據，收購可提升盈利能力和資產質量，保障股東利益。

合理性

獲得協同效應：雙方客户羣有重疊，產品可搭配形成全方位解決方案，受業主歡迎，交易后可提供更全面服務。

資源優化與整合：促進產品、方案設計、銷售渠道等資源優化整合，擴大業務規模，提升盈利能力。

提升運營效率：交易后可提供潔淨室全方位解決方案，節約成本，提升運營效率。

提升科技創新能力：目標公司研發團隊經驗豐富，掌握相關技術，擁有多項專利和認證，交易后上市公司可拓展研發領域。

3. 協議安排雙方基本情況

美埃香港控股：2024 年 8 月 23 日成立，註冊地香港，上市公司美埃科技持有 100% 股權。

交易對方

私有化安排：目標公司除存續股東外的其他股東。

換股安排：Ng Yew Sum 等 4 名存續股東，介紹了他們在目標公司的職位、加入時間、委任時間和主要職責。

4. 目標公司基本情況

公司概況：捷芯隆高科潔淨系統有限公司，2019 年 6 月 11 日成立，2020 年 10 月 15 日在香港聯交所上市，註冊地開曼羣島，法定股本等信息明確，股票代碼2115.HK。

產權及控制關係：Ng Yew Sum 等多人構成一致行動人，合計持有約 54.89% 股份為控股股東，交易后一致行動關係不再適用。

主營業務情況

主營業務概述：控股公司，主要附屬公司有 30余年經營歷史，提供綜合潔淨室產品及服務，主要是開發、生產及安裝潔淨室牆壁和天花板系統，產品適用於不同潔淨級別標準的潔淨室，擁有自主品牌。

證券代碼：688376證券簡稱：美埃科技公告編號：2024-041

美埃（中國）環境科技股份有限公司

關於對CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高

科潔淨系統有限公司）進行收購的公告

重要內容提示：

為加強不同業務間的協同效應，促進公司業務的進一步發展，美埃（中國）環境科技股份有限公司（以下簡稱「美埃科技」、「公司」或「上市公司」）擬指定於中國香港設立的全資子公司MayAir HKHoldings Limited（以下簡稱「美埃香港控股」、「要約人」）收購香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科潔淨系統有限公司，以下簡稱「目標公司」，股票代碼：2115.HK），其中美埃香港控股將採取《開曼羣島公司法（2023年版）》第86條項下的協議安排以現金方式對目標公司約68.39%的股份進行私有化（以下簡稱「私有化安排」），同時將向4名目標公司特定股東（Ng Yew Sum先生、Law Eng Hock先生、Chin Sze Kee先生及Luah Kok Lam 先生，以下統稱「存續股東」）發行股份以換取其持有的目標公司剩余約 31.61%股份（以下簡稱「換股安排」，與私有化安排統稱「本次交易」）。本次交易完成后，美埃香港控股持有目標公司100%股份且目標公司的股票將從香港聯交所退市。美埃香港控股與目標公司就本次交易所刊發的聯合公告（以下簡稱「聯合公告」）已經收到香港聯交所和香港證監會之無意見函。

本次交易中，私有化安排共涉及239,368,362.50元港幣現金對價，其中約40%（不超過10,000 萬元港幣）公司擬以自有資金支付，剩余資金由公司和/或美埃香港控股通過外部融資方式取得並同時支付。公司目前可隨時用於支付的銀行存款余額足以覆蓋本次交易中私有化安排涉及的現金對價中的自有資金部分。根據與本次併購貸款業務授信銀行溝通情況，本次併購貸款預批覆的貸款期限為7年，預計還本計劃中前3年每年還本比例較低，后4年每年還本比例約在20%-25%左右，本次併購貸款預計年利率不超過2.80%。因此公司前3年內不會有較大金額的併購貸款還本需求，本次併購貸款的還款期限較長，近期沒有較大的還本付息壓力，還款計劃合理。融資期限、融資利率等以公司實際簽署的融資協議爲準。

本次交易的私有化安排中，要約人擬以 0.25港元/股的價格收購除存續股東外的其他股東所持有的目標公司股份，該價格系公司在充分考慮目標公司的股票在香港聯交所的歷史交易價格及交易量、目標公司每股淨資產以及目標公司財務業績的基礎上，按公平商業基準原則所釐定，相較目標公司於截至最后交易日（包括該日，最后交易日為2024年10月8日）止前12個月內在香港聯交所的最低收盤價0.156 港元/股（出現於2024 年6月27日）及最高收盤價0.245港元/股（出現於2023年10月5日和2023年12月22日）分別溢價約60.3%和2.0%；相較於目標公司截至2023年12月31日的經審計的股東應占每股淨資產0.2533港元折價約1.3%；相較於目標公司截至2024年6月30日的未經審計的股東應占每股淨資產0.2627港元折價約4.8%（未剔除報表日后目標公司宣告發放2024年中期股利對淨資產的影響）；相較於目標公司截至2024年6月30日的未經審計的股東應占每股淨資產0.2583港元折價約3.2%（已剔除報表日后目標公司宣告發放2024年中期股利對淨資產的影響）。本次交易實施后預計不會形成商譽。

本次交易不屬於關聯交易，不構成重大資產重組及重組上市。

本次交易已經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過，尚需經股東大會審議。

一、交易概述

（一）本次交易的方案

1、私有化安排

美埃香港控股作為要約人採取《開曼羣島公司法（2023年版）》第86條項下的協議安排方式，向除存續股東以外的目標公司所有股東（以下簡稱「計劃股東」）發出私有化提議（以下簡稱「該計劃」或「私有化計劃」），在前置條件和先決條件滿足或被豁免的情況下，要約人將按每股港幣 0.25 元的價格（以下簡稱「註銷價」）以總額 239,368,362.50 港幣的現金收購計劃股東所持有的957,473,450 股目標公司股份（約佔目標公司全部股份的68.39%，以下簡稱「計劃股份」），並由目標公司註銷該等股份。與此同時，目標公司將按面值向要約人發行總數等於已註銷計劃股份數量的股份（入賬列為繳足）。

上述前置條件和先決條件參見本公告之「四、協議安排主要內容」之「（二）本計劃實施的條件」之「1、前置條件」以及「2、先決條件」相關內容。

2、換股安排

考慮到存續股東現任目標公司董事或高級管理人員，在各自的管理職位上長期服務於目標公司，且具有有利於目標公司發展的行業經驗與專業知識，因此，要約人與存續股東達成換股安排，以便存續股東通過要約人間接持股目標公司並保留其在目標公司中的權益。據此，存續股東所持的442,526,550股目標公司股份（約佔目標公司全部股份的31.61%，以下簡稱「存續股份」）將不會構成計劃股份的一部分，也不會在該計劃生效時被註銷，而是在私有化計劃生效同時，由要約人向存續股東發行股份換取其持有的存續股份，使存續股東在換股后持有要約人約 31.61%已發行並實繳的股份。交易完成后，公司將與存續股東就其各自作為美埃香港控股股東之權利義務等簽署股東協議。

存續股東的基本情況參見本公告之「二、協議安排雙方的基本情況」之「（二）交易對方」之「2、換股安排」相關內容。

在本次交易實施后，目標公司的股票將從香港聯交所退市，美埃香港控股將持有目標公司100%股份，公司將通過美埃香港控股間接持有目標公司約68.39%的股份，存續股東將通過美埃香港控股間接持有目標公司約31.61%的股份。

考慮到本次交易中美埃香港控股需事先就交易方案與存續股東進行溝通且同意他們可通過換股安排間接持有目標公司的股份以保留其在目標公司中的權益，因此根據中國香港《公司收購、合併守則》（以下簡稱「《守則》」）的規定，存續股東在本次交易中被視為要約人的一致行動人。本次交易實施后，因本次交易而形成的一致行動關係將不再適用。

（二）本次交易的必要性和合理性

1、本次交易的必要性

（1）本次交易能夠增強上市公司在潔淨室領域的全方位方案解決能力

公司的主營業務聚焦於半導體、生物製藥、公共醫療衞生等領域的工業級超潔淨技術的研發和應用，是半導體領域潔淨裝備（風機過濾單元）和耗材（過濾器）的國產化龍頭企業。憑藉自身核心技術和產品，公司成為國內外知名半導體芯片廠商長期、重要供應商之一。自2001年成立以來，公司立足於中國市場，將工業級超潔淨技術應用到商用和民用領域，從進氣到排氣，從過濾單元配套到整機設備再到系統集成，公司通過持續創新以滿足不斷增長的空氣潔淨產品需求。目標公司是主要業務區域位於中國及東南亞的潔淨室牆壁和天花板系統供應商，其 主要產品潔淨室牆壁和天花板系統同公司生產的以風機過濾單元為代表的潔淨裝備均為電子半導體潔淨室方案的重要組成部分，風機過濾單元的應用也必然需要同潔淨室牆壁和天花板系統進行搭配。

潔淨室是一種控制空氣中微小顆粒、有害氣體和微生物等污染物的特殊空間，可以在室內控制温度、濕度、壓力、氣流速度和方向、噪音、電磁干擾、微振動、照度和靜電等因素，以達到特定需求下所規定的潔淨度等級，被廣泛應用於電子、半導體、製藥、生物醫學、光學與航空航天等領域。

本次交易完成后，公司將具備獨立向客户提供包括風機過濾單元配套、整機設備、潔淨室牆壁和天花板系統在內的潔淨室全方位解決方案的技術實力和集成能力，進一步拓展公司在潔淨室解決方案這一領域的市場邊界，實現產品線的延伸及增強，並互相延展和融入彼此的客户羣體。

（2）本次交易符合公司補鏈強鏈的需求

近年來，國家先后出臺《關於深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》等一系列政策，鼓勵上市公司通過併購等手段增強企業競爭力。在前述政策的指導下，公司自上市后持續拓展產品線及客户端應用場景，通過收購、合作、自主研發等多種手段進行產業鏈佈局，增強自身補鏈強鏈的能力。

2022年12月，公司完成對加拿大公司Circul-Aire Inc. 100%股權的收購，從而加強了在上游濾料環節的研發及生產能力，也進一步拓展了在北美和歐盟地區的銷售渠道。本次交易響應國家政策的號召，通過收購目標公司，完善公司在產業鏈上下游的綜合佈局，將提升公司在潔淨室基礎材料這一領域的綜合實力。

（3）本次交易符合公司經營戰略

無論從「一帶一路」和「走出去」的國家戰略角度，亦或站在行業技術升級角度，選擇「出海」拓展境外業務已成為行業內企業順應大趨勢和發展方向的選擇之一。在政策保障上，發展和改革委員會、商務部等主管部門也制定了諸多便利於中資企業海外投資的鼓勵措施。

公司目前在國內半導體潔淨室設備和耗材領域已經取得一定規模並形成競爭力，需要更多在全球進行佈局。近年來，公司加速佈局馬來西亞、新加坡、泰國等東南亞國家，歐洲、南亞和中東地區的銷售業務也在持續增長，已經通過了多個國際著名廠商的合格供應商認證，進入其核心國際客户供應鏈並與多家半導體芯片廠商、新能源廠商、光伏廠商、空調廠商、鋰電廠商等已開展商業實質業務。截至目前，目標公司約有30%-50%的業務收入來自於馬來西亞、菲律賓、新加坡等中國以外國家和地區。通過業務整合，本次交易將有利於拓展公司業務尤其是海外業務的發展。

（4）有利於提升公司業績和股東回報

結合目標公司的歷史財務數據，收購目標公司控制權能夠有效提升上市公司的持續盈利能力和資產質量，增強公司在潔淨室領域的全方位方案解決能力，有利於提升公司業績和股東回報水平，充分保證公司及股東的利益。

2、本次交易的合理性

（1）本次交易可獲得良好的協同效應

目標公司的客户羣與公司的客户羣體存在一部分的重疊，最終業主方主要為電子半導體領域的生產廠商，且目標公司的主要產品可以和公司自身以風機過濾單元為代表的潔淨裝備搭配使用，形成潔淨室全方位解決方案。該種模式在歐美等半導體產業發展較成熟的市場經驗證更受業主方的歡迎，以減少不同供應商之間產品的適配性差異及提升相互之間的溝通效率。本次交易完成后，公司與目標公司預計將產生一定的業務協同效應，有利於公司為現有客户及新增客户提供更為全面的服務。

（2）本次交易能夠給上市公司帶來資源優化與整合

本次交易將促進資源的優化整合，涵蓋產品品類、方案設計、銷售渠道等多個方面。通過吸納目標公司的優質資產併發揮合併后的整合優勢，上市公司能夠在成本控制良好的前提下，迅速擴展業務規模，提升盈利能力。

（3）本次交易可以提升公司的運營效率

在歐美等海外市場地區中，客户更青睞供應商能夠提供包含牆壁和天花板系統以及風機過濾單元在內的潔淨室全方位解決方案。本次交易完成后，公司將具備獨自提供上述全方位技術方案的實力，節約相關的時間成本、溝通成本、費用成本，從而提升公司整體的運營效率。

（4）本次交易可以提升公司的科技創新能力

目標公司擁有一支行業經驗豐富的研發團隊，在滿足多行業客户的要求不斷改善產品及服務的過程中，掌握了成熟的真空處理技術，能夠生產近乎零揮發氣體的潔淨室牆壁和天花板系統，2022-2023年度目標公司年均研發支出近1,000萬元。截至目前，目標公司已取得專利50項，包括發明專利5項及實用新型專利45項；目標公司子公司捷能系統建材（上海）有限公司（以下簡稱「捷能建材」）繫上海市「專精特新」企業。

捷能建材於2016年11月取得「上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國家税務局及上海市地方税務局」聯合頒發的《高新技術企業證書》，有效期三年。捷能建材於2022年12月通過高新技術企業連續第三次的複審認定，有效期自2022年12月至2025年12月，依據《中華人民共和國企業所得税法》的規定減按15%的税率計繳企業所得税。

目標公司產品擁有多個國際認證，是在全球市場上屈指可數擁有FM產品認證的潔淨室牆壁和天花板系統工廠。同時目標公司係爲數不多可生產並滿足懸掛雙層天車（AMHS）天花板系統的生產廠商，該產品已在國內多個高端製成廠房內使用。

通過本次交易，上市公司將具備提供包含潔淨室牆壁和天花板系統及風機過濾單元在內的全方位技術方案的能力，且在此基礎上可根據客户的需求有針對性地研發新的技術和產品或對現有的技術進行迭代更新，拓展研發領域，形成新的產品和服務。

（三）本次交易的性質

1、本次交易不構成重大資產重組

目標公司2023年度經審計的資產總額、資產淨額及營業收入占上市公司同期相關財務數據的比例均未超過50%，因此本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理辦法》」）規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。

2、本次交易不構成關聯交易

根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，董事會確認本次交易的潛在交易對方未直接持有美埃科技5%以上股份，未擔任美埃科技的董事、監事或高級管理人員，亦不存在系美埃科技關聯自然人關係密切的家庭成員或存在上述法規規定的其他關聯關係情形。本次交易不構成關聯交易。

3、本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及發行股份，不會導致公司的股權結構或控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》規定的重組上市的情形。

（四）本次交易的資金安排

就私有化安排而言，美埃香港控股擬按每股港幣0.25 元的註銷價向計劃股東支付總額239,368,362.50 港幣現金。其中約40%的金額（即不超過10,000萬元港幣）以公司自有資金支付，剩余資金由公司和/或美埃香港控股通過外部融資方式獲得並同時支付。公司目前可隨時用於支付的銀行存款余額足以覆蓋本次交易中私有化安排涉及的現金對價中的自有資金部分。根據與本次併購貸款業務授信銀行溝通情況，本次併購貸款預批覆的貸款期限為7年，預計還本計劃中前3年每年還本比例較低，后4年每年還本比例約在20%-25%左右，本次併購貸款預計年利率不超過2.80%。因此公司前3年內不會有較大金額的併購貸款還本需求，本次併購貸款的還款期限較長，近期沒有較大的還本付息壓力，還款計劃合理。融資期限、融資利率等以公司實際簽署的融資協議爲準。關於本次交易的融資事項具體內容參見公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於向金融機構申請併購貸款安排的公告》（公告編號：2024-042）。

公司擬在取得相關主管部門的審批/備案許可、本次交易的先決條件達成后向交易對方支付現金對價。

就換股安排而言，美埃香港控股擬向存續股東發行股份作為受讓存續股份的交易對價，不涉及現金對價。

（五）本次交易的決策過程和批准情況

1、本次交易美埃科技已履行的決策和審批程序

本次交易已經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過。

2、本次交易美埃科技尚需履行的決策和內外部審批程序

（1）本次交易相關事項尚需公司股東大會審議通過；

（2）本次交易尚需完成發展和改革主管部門的境外投資備案；

（3）本次交易尚需完成商務主管部門的境外投資備案或報告；

（4）本次交易尚需辦理境外投資相關的外匯登記程序；

（5）本次交易尚需取得其他有權機構對本次交易的必要批准、備案或同意（如適用）。

3、本次交易目標公司及相關方尚需履行的決策和審批程序

具體請參見本公告之「四、協議安排主要內容」之「（二）本計劃實施的條件」之「2、先決條件」及「3、存續股份保留的條件」相關內容。

二、協議安排雙方的基本情況

（一）美埃香港控股

1、註冊地：香港

2、公司編號：76976316

3、成立日期：2024年8月23日

4、股權結構：上市公司持有美埃香港控股100%的股權

（二）交易對方

1、私有化安排

交易對方系目標公司除存續股東以外的其他所有股東，具體的交易對方以確定計劃股東於該計劃項下享有的註銷價權利而將公佈的記錄日期當日的目標公司持有人爲準。

三、目標公司基本情況

（一）基本情況

（二）產權及控制關係

Ng Yew Sum, Francis ChiaMong Tet, Chang Chin Sia, Ng Boon Hock, Chin Sze Kee, Law Eng Hock, Yap ChuiFan, Lim Kai Seng, Loh Wei Loon和Phang Chee Kin因於2019年8月13日簽署了一致行動確認函，因此構成一致行動人。截至2024年10月8日，前述一致行動人合計持有目標公司約54.89%的股份，為目標公司的控股股東。目標公司的產權及控制關係具體如下：

根據《守則》的規定，本次交易完成后，上述提及的一致行動確認函內所約定的一致行動關係將不再適用。

（三）主營業務情況

1、目標公司的主營業務

（1）主營業務概述

目標公司系控股公司，於2019年6月11日成立，並於2020年10月15日在香港聯交所上市。目標公司的業務始於1989年，其主要附屬公司擁有30余年的經營歷史，現已成為行業內較知名的潔淨室牆壁和天花板系統供應商。目標公司按照客户的需要，提供綜合潔淨室產品及服務，主要包括開發、生產及安裝潔淨室牆壁和天花板系統。目標公司的產品可以應用於包括符合美國聯邦標準209E（為潔淨室行業所廣泛採納的標準）最嚴格級別的潔淨室在內的不同潔淨級別標準的潔淨室。截至目前，目標公司擁有潔淨室牆壁和天花板系統自主品牌「Channel Systems/捷能」，並積累了優質的客户羣體，為包括半導體、電子及醫療等不同行業提供潔淨室產品及服務。

（2）主要產品和服務

目標公司提供的產品和服務主要包括潔淨室牆壁和天花板系統產品，具體情況如下：

注：上述信息主要摘錄自目標公司於香港聯交所上市時披露的招股説明書並經整理

2、目標公司的盈利模式

目標公司為潔淨室牆壁和天花板系統供應商，盈利模式包括：①生產潔淨室牆壁和天花板系統（包括潔淨室門窗）並提供安裝服務實現盈利；②生產及單獨銷售潔淨室牆壁和天花板系統（並無提供安裝服務）實現盈利。

3、目標公司的核心競爭力

根據目標公司於香港聯交所等公開信息渠道披露的招股説明書、定期報告等文件，公司認為目標公司的核心競爭力主要體現在以下方面：

（1）目標公司具備成熟的潔淨室牆壁和天花板系統的專業技術，並在潔淨室工程領域擁有豐富經驗

目標公司專注於生產及安裝包括滿足行業最高潔淨等級標準的潔淨室在內的各等級潔淨室的牆壁和天花板系統，經過在行業內的多年深耕，在滿足多行業客户的要求不斷改善產品及服務的過程中，掌握了成熟的真空處理技術，能夠生產近乎零揮發氣體的潔淨室牆壁和天花板系統，保證高端製成潔淨室廠房所生產產品的良品率不致因基礎材料原因受到影響。同時，憑藉在潔淨室工程方面的多年豐富經驗，目標公司具有開展潔淨室設計的增值服務能力。該服務能夠幫助客户減少在相同潔淨室用途或功能條件下所需的建築材料耗用量，從而節省成本，較經驗不足的競爭對手更具客户吸引力。

（2）目標公司在行業深耕多年，積累了優質且穩定的客户網絡

歷經30余年的行業深耕，目標公司憑藉優質的產品和服務累計承接了數千余份涉及不同行業應用場景的潔淨室項目合同，客户遍佈亞洲、歐洲和美洲等多個國家和地區，涉及半導體、電子、製藥、生物科技、醫療、食品、數據中心及汽車製造等諸多行業，其中不乏各自行業內的龍頭公司。目標公司與主要客户建立了緊密的業務關係，並已被多家知名潔淨室業主及建設承包商列為預先覈准供應商，未來業務機會較為廣闊。

（3）目標公司地理位置優越，能夠把握中國及東南亞潔淨室行業的更多機遇

目前，目標公司及主要附屬公司在中國及馬來西亞擁有多個生產基地，擁有在中國及東南亞市場開展業務的地理優勢。目標公司產品的主要客户類型之一為半導體行業的製造公司。近年來，由於中美貿易摩擦的影響，中國國家及地方各級政府出臺多項支持政策鼓勵國內半導體行業的快速發展，行業參與者大量增加，中國市場潛力較大。同時受國際地緣格局和產業環境變化影響，半導體產業遷移至東南亞地區的趨勢愈發明顯，為目標公司帶來更多業務機會。目標公司同時在中國及馬來西亞設廠開展業務，實施市場多元化戰略，能夠同時把握中國及東南亞潔淨室行業的更多機遇並且降低依賴單一市場的經營風險。

4、目標公司的主要客户情況

目標公司已與眾多客户建立穩定及長期的業務關係，直接客户類型主要為遍佈全球的知名潔淨室總承包商及設計工程公司。根據目標公司於香港聯交所披露的定期報告，2022年度、2023年度目標公司與前五大直接客户的交易的權重比如下：

2、根據目標公司於定期報告中披露信息，資產負債比率根據銀行借款及租賃負債除以權益總額計算所得。

根據目標公司在香港聯交所披露的定期報告，目標公司2024年1-6月毛利率較前期下降較大的主要原因系：1）受當期直接材料成本增加；2）分包商的綜合成本開支。目標公司2024年1-6月淨利潤下降以及經營活動產生的現金流量淨額為負值主要系2024年上半年潔淨室牆壁和天花板系統業務綜合毛利率下滑，同時2024年上半年回款較慢，因此計提合同資產的信用減值損失導致，而2023年上半年則為信用減值損失轉回。

6、目標公司未來主要資本性支出

截至本公告披露日，目標公司未來主要資本性支出項是在馬來西亞一塊麪積為16,056平方米的土地上建設新的生產設施（以下簡稱「該開發項目」），該開發項目預計將於2025年第二季度前竣工並於2025年第三季度全面投產，所需資金來源包括目標公司自有資金以及通過銀行借款等途徑所自籌資金。本次交易完成后，該開發項目的后續實施預計不會對上市公司的財務狀況造成重大不利影響。

四、協議安排主要內容

（一）協議安排對價

公司就本次交易聘請了中介機構進行盡職調查以供內部參考評估，經過公司多輪深入討論及研究相關資料與定價方式，當中包括但不限於如目標公司的公開信息包括財務資料、股份於香港聯交所買賣的歷史價格和成交量，按公平商業基準釐定本次交易計劃股份註銷價格為0.25港元/股，合計239,368,362.50港元。

（二）本計劃實施的條件

1、前置條件

在雙方同意的截止日期前，私有化要約提議的生效需滿足以下前置條件：

（1）所有同該計劃相關的內容取得美埃科技董事會、股東大會決策程序的批准；

（2）針對公司適用的對外投資的相關法律法規，所有相關批准、註冊、備案、報告（視情況而定）均已完成，包括發展和改革主管部門、商務主管部門、境外投資相關的外匯登記部門等的審批/備案手續。

上述前置條件無法被豁免。如上述任一前置條件無法在截止日期前達成的，則私有化要約提議不生效。

2、先決條件

在上述前置條件達成的基礎上，本次對目標公司的私有化計劃將在以下先決條件達成后生效：

（1）在目標公司按開曼羣島大法院之指令就批准協議安排等而召開之股東大會（以下簡稱「法院會議」）上，該計劃經不少於75%的親自或通過委託人出席會議的計劃股東所持表決權通過；

（2）在法院會議上，在不超過10%的無利害關係的計劃股東所持表決權反對該計劃的前提條件下，該計劃經不少於75%的親自或通過委託人出席會議的無利害關係的計劃股東所持表決權通過；

（3）該計劃經不少於75%的親自或通過委託人出席目標公司股東特別大會的股東所持表決權通過。包括表決通過註銷計劃股份的特別決議案，以及按面值向要約人發行總數等於已註銷計劃股份數量的股份的普通決議案；

（4）法院會議批准該計劃（不論有否修訂）且向開曼羣島公司註冊處交付法庭命令副本以供登記；

（5）符合《開曼羣島公司法（2023年版）》第15條、16條有關任何削減目標公司已發行股本的程序適用要求及條件；

（6）就存續股份保留的安排取得：①目標公司董事會聘請且經獨立董事委員會覈準的獨立財務顧問關於本次交易的存續安排出具了對於無利害關係的計劃股東而言是公平合理的意見；②無利害關係的計劃股東在公司特別股東大會上表決通過存續安排的普通決議；③就換股安排取得香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或其任何代表的同意；

（7）所有授權（如有）已自開曼羣島、中國香港及任何其他相關司法管轄區的有關當局取得或由該等當局作出（視情況而定）；

（8）與提案有關的所有必要授權、登記、備案、裁決、同意、意見、許可和批准完全有效且未更改，所有相關司法管轄區的所有必要法定或監管義務均已得到遵守，任何相關當局均未提出與提案或任何事項、文件（包括通告）或相關事項有關的相關法律、規則、法規或準則中未明確規定或除明確規定的要求之外的要求。前述條件直至計劃生效時持續有效；

（9）相關方已獲得或放棄根據目標公司任何現有合同義務實施提案和方案所需的所有必要同意，如果未能獲得此類同意或放棄，將對目標公司及子公司整體業務產生重大不利影響；

（10）除對美埃香港控股進行涉及本計劃之法律能力且無重大負面影響的有關行動、法律程序、訴訟、調查或查詢除外；不存在政府機構、準政府機構、法定或監管機構、法院或代理機構已採取或展開任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢，或者頒佈、提議、發佈、執行及強加（包括但不限於解釋、修訂、重述或補充等其他形式）任何法規、規例、要求或法令，使得該建議或按其條款實施該建議成為無效、不可強制執行、非法或不可行（或就該建議或按其條款實施該建議施加任何重大及不利條件或責任）；

（11）與目標公司在香港聯交所發佈聯合公告起，目標公司及子公司的業務、資產、財務或經營狀況或前景或環境（不論經營、法律或其他）不存在重大不利變動。

上述先決條件中，要約人保留享有豁免第（7）至第（11）條全部或部分條件的權利，第（1）至第（6）條在任何情況下均不得被豁免。

3、存續股份保留的條件

實施存續股份保留安排需滿足以下條件：

（1）收到目標公司董事會聘請且經獨立董事委員會覈準的獨立財務顧問的意見，即就無利害關係的計劃股東而言，存續股份保留的安排是公平合理的；

（2）無利害關係的計劃股東在股東特別大會上通過一項普通決議，批准該等存續股份保留的安排；

（3）該計劃生效；

（4）根據《守則》第25條附註3，就換股安排取得香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或其任何代表的同意。

（三）計劃生效及交易完成前后目標公司股權架構

（四）其他

1、撤銷目標公司上市地位

在本次交易實施后，目標公司的股票將終止在香港聯交所的上市地位。

2、如計劃未獲批准或失效

如任何條件在本次目標公司私有化計劃最后完成日期或之前未達成或獲豁免（如適用），則計劃將被宣告失效。如本計劃未獲得批准或以其他方式失效，則將不會撤銷目標公司於香港聯交所的上市地位。

3、管理架構的調整

本次交易完成后，美埃香港控股的董事會將進行調整，但上市公司仍將在董事會中佔多數席位以控制美埃香港控股並間接控制目標公司。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

公司致力於推動空氣淨化產業發展，提升全球空氣品質，致力於成為全球領先的潔淨空氣設備製造商和服務商。截至目前，上市公司的主營業務聚焦於半導體超潔淨廠房，未來公司將在穩定國內電子半導體行業收入的前提下積極拓展海外半導體市場；大力推動醫用空氣淨化設備的研發、生產及銷售業務，提高美埃科技在生物製藥行業的市場佔有率；同時響應全球綠色能源的倡議和中國可持續發展的政策，積極發展工業廢氣治理業務，進一步開拓工業除塵、除油霧、VOCs治理市場。

本次交易完成后，公司將進一步提升自身提供潔淨室全方位解決方案的能力，實現產品線的延伸及增強。公司與目標公司預計將在成本節約、收入增長、運營效率提升等多維度實現互補和協同作業，這些協同效應預計將全面提高公司的經營效率和盈利水平。通過在商機共享、交叉銷售等方面開展合作，對上市公司業務拓展等方面亦具有積極作用。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易上市公司不涉及發行股份，不會對上市公司的股權結構產生影響。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，目標公司將納入上市公司合併財務報表範圍，對上市公司現有資產負債結構、收入規模、盈利能力以及各項財務指標產生一定影響。結合目標公司的歷史財務數據，本次交易完成后預計公司的資產和淨資產規模將增加，營業收入、淨利潤及每股收益指標均有所改善，有助於實現上市公司股東利益最大化，充分保障公司及股東的利益。

六、本次交易中計劃註銷價格公允性及合理性分析

公司在充分考慮目標公司的股票在香港聯交所的歷史交易價格及交易量、目標公司每股淨資產以及目標公司財務業績的基礎上，按公平商業基準釐定本次私有化計劃股份註銷價格為0.25港元/股，合計交易價格239,368,362.50港元。上述註銷價較：

1、目標公司於最后交易日（即2024年10月8日）在香港聯交所的收盤價0.200港元/股溢價約25.0%；

2、目標公司於截至最后交易日（包括該日）止5個交易日在香港聯交所的平均收盤價0.202港元/股溢價約23.8%；

3、目標公司於截至最后交易日（包括該日）止30個交易日在香港聯交所的平均收盤價0.192港元/股溢價約30.2%。

本次私有化的計劃股份註銷價格0.25港元/股，作價科學合理。註銷價格相較目標公司於截至最后交易日（包括該日）止30個交易日在香港聯交所的平均收盤價0.192港元/股溢價約30.2%；相較於截至最后交易日（包括該日）止前12個月內在香港聯交所的最低收盤價0.156港元/股（出現於2024年6月27日）及最高收盤價0.245港元/股（出現於2023年10月5日和2023年12月22日）分別溢價約60.3%和2.0%。註銷價格相較於目標公司截至2023年12月31日的經審計的股東應占每股淨資產0.2533港元折價約1.3%；相較於目標公司截至2024年6月30日的未經審計的股東應占每股淨資產0.2627港元折價約4.8%（未剔除報表日后目標公司宣告發放2024年中期股利對淨資產的影響）；相較於目標公司截至2024年6月30日的未經審計的股東應占每股淨資產0.2583港元折價約3.2%（已剔除報表日后目標公司宣告發放2024年中期股利對淨資產的影響）。公司認為，本次私有化的計劃股份註銷價格對比歷史股價的溢價水平，處於合理範圍內，可實現各方股東共贏。

七、風險提示

（一）本次交易的審批風險

針對本次交易，上市公司尚需履行的決策及批准程序詳見本公告之「一、交易概述」之「（五）本次交易的決策過程和批准情況」之「2、本次交易美埃科技尚需履行的決策和內外部審批程序」相關內容。相關決策及批准程序為本次交易的前置條件，即僅在全部決策及批准程序通過后，本次交易所涉及的要約提議方可生效。

本次交易公司能否取得相關批准、備案或同意存在不確定性，最終取得相關批准、備案或同意的時間也存在不確定性。提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

（二）本次交易可能被暫停、延期或取消的風險

本次交易在滿足本公告之「四、協議安排主要內容」之「（二）本計劃實施的條件」之「1、前置條件」的前提下，尚需目標公司滿足本公告之「四、協議安排主要內容」之「（二）本計劃實施的條件」之「2、先決條件」以及「3、存續股份保留的條件」相關事項。如本次交易所涉及的法院會議和/或股東特別大會未獲通過，或者因不可抗力因素導致法院會議無法在預計日期召開，均可能導致本次交易被暫停、延期或取消。

（三）目標公司財務數據披露的相關風險

本公告涉及的目標公司2022年度、2023年度以及2024年1-6月財務數據來源於目標公司公開披露信息，系按照《香港財務報告準則》編制。其中，2022年度及2023年度財務數據已經致同（香港）會計師事務所有限公司審計並出具了標準無保留意見的審計報告，2024年1-6月財務數據未經審計。鑑於《香港財務報告準則》與中國企業會計準則要求存在若干差異，提請投資者注意相關風險。

（四）本次交易的融資風險

本次交易中私有化安排的交易對價由收購主體以現金支付，資金來源包括上市公司的自有資金和外部融資。如貸款銀行等融資來源的有權內部決策機構未最終批准本次交易相關事宜或其出資無法及時、足額支付，則本次交易的交易對價款項可能無法及時、足額到位，導致上市公司可能需調整資金來源或融資方案，或可能需承擔一定違約責任的風險。

（五）業務協同風險

本次交易完成后，目標公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司與目標公司將在保持各自獨立經營的基礎上，根據實際情況及客户需求，從產品、技術、服務、渠道等方面探索協同機制，在產品能力提升與融合、行業用户覆蓋及深化等方面充分發揮協同效應。但是，如該等業務協同無法順利實現，則本次交易能否達到預期效果存在一定的不確定性。

（六）整合管控風險

本次交易完成后，上市公司將對雙方的主營業務、管理職責、資金運用、企業文化等進行整合，如果雙方業務、人員、資產及文化等的整合未能達到預期的效果，或在管理制度、內控體系、經營模式等方面未能及時進行合理、必要的調整，可能會影響上市公司的運營，進而可能導致本次交易效果不如預期。

特此公告。

美埃（中國）環境科技股份有限公司董事會

2024年10月15日