漢桑科技IPO輔導期換董祕，王斌妹妹補位一致行動人

（來源：預審IPO）

文/瑞財經孫肅博

遞表一年，經歷兩次問詢后，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下稱「漢桑科技」）終是將實控人王斌的妹妹王珏認定爲了一致行動人。

23年前，王斌、王珏姐妹倆在香港註冊成立了HANSONG HOLDING LIMITED（以下稱「HANSONG HOLDING」），也就是漢桑科技的初始股東，至此漢桑科技的故事拉開序幕。

那一年，王斌34歲，從東南大學畢業后已在社會上摸爬滾打了12年。而王珏只有25歲，和姐姐出身名牌大學不同，她僅畢業於南京的一所金融專科學校，一出學校就在姐姐的公司做起了跟單員。

在王珏被認定為王斌的一致行動人之前，王斌與她的丹麥籍丈夫Helge Lykke Kristensen（以下稱「Helge」）作為漢桑科技的實控人，可以控制公司近九成的股份。

值得一提的是，王斌的丈夫Helge於2020年底才首次間接持有了漢桑科技的股份。而他成為公司間接股東的契機，實際上是漢桑科技境外上市計劃的終止。

眼下，除了漢桑科技背后的親情故事耐人尋味，其最終能否上市也是市場關注的焦點之一。招股書顯示，王斌的好友季學慶以1240萬元受讓了其所持的漢桑科技0.41%股權，雙方還簽訂了對賭協議。

若漢桑科技的上市申請最終未取得證券交易所審議通過，或未取得中國證監會同意註冊決定，或漢桑科技主動撤回首次公開發行並上市申請材料，則王斌需按約贖回季學慶的股份。

01

放棄海外上市轉戰A股

短發，帶着細框眼鏡，説起來輕聲慢語，透着濃厚的知性味道。這樣的形象與「王斌」這個名字，有着了強烈的反差感。

作為漢桑科技的掌門人，王斌常常被未曾謀面的生意夥伴誤以為是男性，但與她相識后便可以發現，她的精明強干絕不輸男子。

1989年從東南大學畢業后，王斌進入了外貿行業，在一家國營進出口公司從事家電產品出口業務。打拼幾年下來，她已是「王斌貿易有限公司」的總經理。儘管這家以她名字命名的公司已查無蹤跡，但總經理這個頭銜足以證明，一個二十多歲的小姑娘，當年便能在商場上頂天立地。

1997年，王斌應邀幫助一家全球音響品牌客户在中國尋找合作廠商，幾經輾轉，她找到了一家南京廠商。但不久后該廠商因客户要求高、產品利潤薄，決定中途退出。

面對這樣的情況，王斌認為這不僅損害了音響客户的利益，也損害了自己在圈內的信譽，即使她的初衷只是幫忙。斟酌再三后，她最后做出了一個大膽的決定：自己建廠，和該製造商合作，保證項目按時投產。

結果，產品不僅如期完成了試生產，還獲得了《WHAT HI-FI》年度產品大獎。彼時，王斌對於音響這一行當並無把握，但是這次做中間人的經歷，卻讓她無意發現了商機。於是，1998年5月，王斌創辦了南京漢桑實業有限公司，正式開始在音響行業大展拳腳。

事業蒸蒸日上的同時，王斌還收穫了愛情，與大她7歲的丹麥人Helge結為夫妻。

從Helge的履歷來看，二十多年來，他一直都是王斌的副手，王斌是公司總經理，他是副總經理。在加入王斌的公司前，他曾是英國老牌音頻公司NAD的產品開發總監。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，一直到2020年底，Helge才首次擁有了公司的股份，而這還要從漢桑科技取消境外上市計劃説起。

2003年，王斌的音響事業逐漸形成規模，她通過在香港註冊的公司HANSONG HOLDING成立了漢桑科技的前身「漢桑（南京）科技有限公司」（以下稱「漢桑有限」）。

2018年起，王斌啟動了公司的境外上市計劃。當年6月-7月，她和妹妹王珏各自設立了BVI 境外持股平臺公司。此后，姐妹倆各自控制的兩家BVI境外持股平臺公司又在開曼羣島成立了漢桑開曼，王斌持股90%，王珏持股10%。

漢桑開曼成立后，又通過設立BVI 境外持股平臺公司的方式，成立了Hansong Technology Limited（以下稱「Hansong Technology」）及Hansong CMD。

2018年10月，Hansong Techonology收購了漢桑有限，Hansong CMD收購了王斌控制的另一家境內業務公司南京音範影音科技有限公司（以下稱「音範影音」），自此完成了海外紅籌結構搭建。

但到了2020年底，漢桑有限又決定拆除海外紅籌結構。首先，本由王斌、王珏姐妹各持股90%、10%的漢桑開曼，向王斌的丈夫Helge發行了36股普通股，漢桑開曼的實際股東變爲了王斌、Helge、王珏，三人持股比例分別為54%、36%、10%。自此，Helge便間接擁有了漢桑有限的股份。

而Helge在漢桑開曼層面的權益落地的同時，Hansong Technology又向王斌、王珏及王斌實控的南京漢嘉股權投資有限公司（以下稱「漢嘉投資」）轉讓了其所持漢桑有限64%的股權。此外，漢桑開曼還將Hansong Technology的全部股權轉讓給了Helge。也就是説，漢桑有限與海外紅籌架構再無關聯。

彼時，漢桑有限由王斌持有43.2%的股份，由Helge通過Hansong Technology Limited持有36%的股份，由王珏持有10%的股份，由漢嘉投資持有10.8%的股份。

有意思的是，Helge間接擁有漢桑有限股份后，他的女兒Nanna於2021年7月通過員工持股平臺南京漢諾長管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下稱「漢諾長」）也間接擁有了漢桑有限股份，間接持股比例為0.02%。

根據漢桑科技的披露，Nanna系漢桑科技境外子公司Platin Gate Aps的員工。但奇怪的是，招股書中僅披露其為Helge的女兒，其與王斌是否為母女關係，還需進一步求證。

另外值得一提的是，Helge、王斌夫婦及其控制的企業Inizio曾從漢桑科技及其子公司處拆借過大額的資金。截至2020年1月1日，拆借資金余額約為1.2億元。

瑞財經《預審IPO》瞭解后發現，Helge、王斌夫婦向公司拆借資金后，主要用在了對外投資以及日常使用方面。

其中，Helge、王斌夫婦曾向公司拆借了779.62萬元用於買房，還有2,348.97萬元用在了支付律師費、裝修設計費等其他個人及家庭日常開支以及留存方面。

據漢桑科技披露，2020年起，公司對關聯資金佔用進行了清理，Helge、王斌夫婦已歸還了上述拆借資金，而償還資金的來源主要為分紅款。

02

實控人與好友對賭

套現1240萬元

2022年6月，漢桑有限整體變更爲了股份有限公司，公司名稱也變更為「漢桑（南京）科技股份有限公司」。隨后不久，便與中金公司簽訂了上市輔導協議，計劃於A股上市。而早在2020年海外紅籌架構拆除時，漢桑科技便進行了外部融資。

2020年12月11日，王斌以240萬元的價格向其好友季學慶轉讓了漢桑有限 0.1%的股權。據漢桑科技披露，此次交易，對應公司的整體估值為24億元，系參考公司所處的宏觀經濟環境、行業、成長性、未來發展狀況等因素后綜合協商達成的。

公開資料顯示，季學慶是南京蘇和創業投資合夥企業（有限合夥）的執行事務合夥人，主要對外投資包括泛微網絡（603039.SH）、南京貝倫思網絡科技股份有限公司等。此外，他還曾是用友網絡（600588.SH）最年輕的副總裁。

不到一年后，2021年10月13日，季學慶又以1,000萬元的價格受讓了王斌轉讓的漢桑有限0.31%的股份。此次交易，對應的公司估值增長到了32.12億元，系根據同時期公司引入的7家機構股東（星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金）的入股價格協商確定。

值得注意的是，在向季學慶轉讓股份及引入7家機構股東的同時，王斌還與各投資人簽訂了對賭協議，其中約定了贖回權、回購權等特殊權利。

雖然自漢桑科技向交易所正式申報上市材料之日，對賭條款已自動終止，但2023年4月，季學慶又與王斌簽訂了補充協議，約定如漢桑科技的上市申請未取得交易所審議通過，或未取得中國證監會同意註冊決定，或漢桑科技主動撤回首次公開發行並上市申請的材料，則季學慶享有的贖回權將自動恢復。

遞表前，季學慶、星納赫源、星軒創投、動平衡創投、金寧經開、大運河基金、人才基金、產業發展基金分別持有漢桑科技0.39%、1.66%、1.39%、0.55%、0.55%、0.83%、0.55%、0.28%的股份。

03

上市輔導期間換董祕

瑞財經《預審IPO》注意到，漢桑科技啟動上市輔導后，公司時任董祕秦衝卻離職了，公司財務負責人劉皎臨危受命，成爲了新董祕。

值得注意的是，與秦衝相比，劉皎身兼兩個要職，工資卻少了近40萬元。2022年，秦衝作為公司董祕，税前報酬為103.96萬元。2023年，劉皎作為公司董事、財務負責人、董事會祕書，税前報酬為64.16萬元。

且不論與秦衝的薪酬差了多少，劉皎身上的擔子重了后，2023年的工資反而還比2022年少了7100元。

劉皎1996年畢業於華東船舶工業學院，專科學歷。2005年畢業於中央廣播電視大學，本科學歷。2007年入職漢桑科技后，一直是公司的財務負責人。

秦衝則畢業於復旦大學，先后就職於Synovate business、DHL、FROST & SULLIVAN等公司，從事分析、諮詢相關工作。2020年7月，他入職了漢桑科技子公司音範影音，負責漢桑科技境內市場的拓展。2022年6月漢桑科技股改后，其開始擔任公司董事會祕書。

值得注意的是，2014年，秦衝還曾入職世界知名音響品牌ONKYO & PIONEER Corporation（以下簡稱「安橋集團」），主要負責安橋及其代理產品的Hi-Fi產品在中國地區的市場拓展與營銷。而安橋集團的上海子公司安橋（上海）商貿有限公司（以下稱「安橋上海」）曾於2019年成爲了漢桑科技旗下品牌「PRIMARE（翩美）」在中國的獨家總代理。

2020年，漢桑科技根據代理協議，繼續向安橋上海及其子公司上海鋭活智能科技有限公司（以下稱「上海鋭活」）銷售 PRIMARE（翩美）產品合計 97.13 萬元。

不過，近年來，安橋集團不斷調整全球業務佈局，包括調整了在中國境內的經營策略，逐步縮減了業務規模。

2021年8月，安橋集團從東京證券交易所退市。2022年12月，其徹底關停了在中國的子公司。而安橋上海也因集團戰略調整退出了中國市場，並終止了與漢桑科技的合作。有意思的是，秦衝從漢桑科技離職的時間也是2022年12月。

04

產品定位高端

毛利率高於同行

漢桑科技成立后，跟隨音頻領域技術變革和市場需求變化，持續在家居、商用、個人用等音頻應用領域進行佈局。目前，公司的主要產品包括高性能音頻產品、創新音頻和AIoT智能產品以及其他產品。

其中，高性能音頻產品包括各類家庭高保真音響產品、家庭影院產品，創新音頻和AIoT智能產品主要包括智能互動早教機、電競音響系統、音頻物聯網模組等，其他產品包括各類功放模塊、音頻配件、模具等。

2021年-2023年及2024年上半年（以下稱「報告期」），漢桑科技的營收分別為10.19億元、13.86億元、10.31億元及6.79億元，扣非歸母淨利分別為3,327.99萬元、1.9億元、1.38億元及1.11億元。

瑞財經《預審IPO》注意到，漢桑科技有九成以上的收入都來自於境外銷售。報告期各期，漢桑科技的境外銷售收入佔比分別為95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%，銷售區域主要包括美國、歐洲及其他境外地區。

值得一提的是，漢桑科技主要通過其中國香港子公司Hansong Holding進行境外銷售，即由其將產品內部銷售給Hansong Holding，再由Hansong Holding轉售給境外客户，而Hansong Holding還會賺取一定差價。

對此，漢桑科技解釋稱，Hansong Holding作為境外業務運營主體，一方面根據獨立交易原則，需保留一定的利潤；另一方面其承擔了部分海外研發、海外自有品牌子公司的運營及銷售、市場開拓等職能，故也需要保留部分利潤，以備其日常運營。

根據招股書，報告期內，漢桑科技來自高性能音頻產品、創新音頻和AIoT智能產品的銷售收入佔主營業務收入比例為90%左右。

其中，漢桑科技的高性能音頻產品於各期的銷售單價分別為1,218.85元/台、1,218.74元/台、1,302.80元/台、1,261.15元/台，單位成本於各期分別為750.73元/台、857.50元/台、926.32元/台、900.43元/台，毛利率於各期分別為38.41%、29.64%、28.90%、28.60%。

創新音頻和AIoT智能產品於各期的銷售單價分別為288.68元/台、239.06元/台、281.22元/台、281.99元/台，單位成本於各期分別為191.2元/台、184.26元/台、208.95元/台、194.4元/台，毛利率於各期分別為33.77% 、22.93%、25.70%、31.06%。

綜合來看，報告期各期，漢桑科技的綜合毛利率分別為27.96%、28.49%、29.87%和 32.94%，高於可比公司各期平均值19.30%、20.18%23.09%、19.92%。

對此，漢桑科技解釋稱，這主要是因為公司定位相對高端，產品的單價相對較高，市場定位、客户羣體和應用場景等方面與可比公司均存在一定的差異。

此外，漢桑科技也曾提到，可比公司高性能音頻產品的終端銷售價格顯著低於公司，主要是公司定位於高端市場，客户對於產品設計、聲音品質、質量穩定性等都有較高要求，但對於產品價格並不敏感，故品牌商在定價時，依附於產品性能高、質量好、可靠性強的賣點，所定的終端售價也偏高。

附：漢桑科技上市發行中介機構清單

保薦人、主承銷商：中國國際金融股份有限公司

發行人律師：北京市君合律師事務所

審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合夥）

評估機構：坤元資產評估有限公司