A 股併購重組「加速度」：393家企業有望適用簡易程序 「A吃A」難度或加大

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「這次重組政策放松力度很大，最近兩天諮詢的人很多，很多企業的重組進程都要加速了。」近日，滬上一名資深的併購重組業務負責人對21世紀經濟報道記者説道。

9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（簡稱「併購六條」），隨后，滬深交易所根據意見內容修訂《上市公司重大資產重組審覈規則》（簡稱《規則》)。

同花順數據顯示，「併購六條」落地后三天時間里（9月24日至9月26日期間），已有64家企業首次披露了重組相關公告。9月26日，滬深交易所分別受理了青島港（601298.SH）、中鎢高新（000657.SZ）的併購重組申請，這也是「併購六條」發佈后滬深首單獲受理的併購重組項目。

關於此次併購重組政策的討論還在市場蔓延，首當其衝的便是簡易程序規則。

據21世紀經濟報道記者梳理，截至9月26日收盤，合計有393家企業滿足「市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A」的要求，這些企業有望藉助簡易程序規則，快速開展併購交易。

393家企業踏入門檻

「併購六條」指出，要建立重組簡易審覈程序，對上市公司之間吸收合併，以及運作規範、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審覈流程，縮短審覈註冊時間。

同時，用好「小額快速」等審覈機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組實施「綠色通道」，加快審覈進度，提升併購便利度。

根據《規則》,對於符合簡易審覈程序條件的重組交易，交易所基於中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審覈意見。交易所重組審覈機構不進行審覈問詢，無需就本次交易提交併購重組委員會審議。

證監會還明確，適用簡易審覈程序的重組交易將在在5個工作日內完成註冊。

「不需要問詢和上會，註冊時間也有明確預期，對於企業還是很有吸引力的。」華南一家資深上市公司董祕對記者説道。

記者整理數據發現，以9月26日晚收盤價計算，目前A股市場合計有1237家上市公司市值超過百億。而A股最新的年度信披考評結果為滬深交易所2023年10月發佈的上市公司2022~2023年度信息披露評價結果，目前同時符合「百億市值」+「連續兩年（2021~2022、2022~2023）信披考覈為A」要求的上市公司合計393家。

此外，還有111家企業，在前一年度沒有獲得A評級，但滿足「百億市值」+「最新一年度（2022~2023）信披考覈為A」的條件，如中國電信（601728.SH)、恆瑞醫藥（600276.SH）、立訊精密（002475.SZ）、金龍魚（300999.SZ）等。

據瞭解，最新一輪的年度信披考評結果將在今年10月揭曉，2022~2023年度信披考評結果為A的上市公司，若能在接下來的2023~2024年度信披考評中繼續保持A評級，那麼符合要求的上市公司數量還有望進一步增加。反之，若2021~2022、2022~2023連續評A，但2023~2024未能達到A級，相關公司也將被剔除。

僅以目前公開信息來看，前述暫滿足要求的393家企業，合計來自30個申萬一級行業，入圍公司數量最多的前十大行業分別是電力設備（34家）、醫藥生物（32家）、電子（24家）、國防軍工（24家）、機械設備（21家）、公用事業（21家）、非銀金融（21家）、汽車（20家）、交通運輸（19家）、銀行（17家）。

從企業情況來看，滿足要求的企業大多數都是市場的「優等生」，其中307家最近三年的信息披露考評都是A級。

預計案例不會大規模增加

值得一提的是，在重組簡易審覈程序「綠色通道」出臺之前，A股市場已經有了「小額快速重組」的通道，部分併購重組項目的審覈效率大幅提升。

2018年10月，中國證監會正式推出「小額快速」重組審覈機制，隨着時間的推移及註冊制的推行，監管機構對「小額快速」機制進行了優化和改革，科創板和創業板對「小額快速」機制的適用範圍和條件進行了調整，以適應不同板塊的特點和市場需求。

根據要求，申報小額快速重組的企業，需要滿足最近12個月內累計交易金額不超過5億元，或者最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元等要求。

2018年10月，首單小額快速重組——拓爾思（300229.SZ）發行股份並支付現金方式收購資產，審覈環節僅用了13個交易日。2020年，當升科技實施的重組項目，作為創業板註冊制以來首單小額快速重組，受理至獲得證監會批覆歷時35天。

而眼下，重組簡易審覈程序取消了審覈環節，並明確註冊時間，重組項目的審覈效率還將提升一個臺階。但市場人士認為，適用重組簡易審覈程序的案例預計不會大規模增加。

「適用簡易程序的企業要滿足百億市值目標，這些企業資產規模一般也很大，有條件的大多會選擇現金收購或者分步收購資產等模式，避開行政許可。因為即便程序再簡單，準備申報材料等也會耗費時間和人力成本。即便部分企業手上沒有足夠的現金，基於公司規模和上市公司地位，銀行也願意給貸款，支持企業的收購行為。」一位資深投行人士對記者説道。

根據記者梳理，截至2024年中報（下同），目前滿足要求的393家企業中，有345家企業總資產規模超過百億元。剔除17家上市銀行，130家企業賬面的貨幣資金（不含可交易金融資產，下同）超過百億，佔比達到35%，341家企業賬面的貨幣資金超過10億元，佔比超過90%。

以近年來動作頻頻的華潤醫藥為例，併購重組是華潤醫療發展壯大的重要手段，旗下企業投資動作頻頻，但無論是華潤三九（000999.SZ）收購天士力（600535.SH）、昆藥集團（600422.SH）、澳諾製藥、昆明聖火、眾益股份等，還是華潤醫藥收購江中藥業（600750.SH），以及華潤雙鶴（600062.SH）收購天東製藥、神舟生物等，均採用的是現金支付。

「A並A」難度或加大

值得一提的是，根據「併購六條」，上市公司之間吸收合併也被納入了重組簡易審覈程序。

近年來，「A並A」保持活躍。今年以來，已經有多單「A並A」案例。如1月份，邁瑞醫療（300760.SZ）併購惠泰醫療（688617.SH）；7月份，廣東宏大（002683.SZ）併購雪峰科技（603227.SH）；8月份，華潤三九併購天士力；9月份，中國船舶（600150.SH）擬吸收合併中國重工（維權）（601989.SH）、國泰君安（601211.SH）擬換股吸收合併海通證券（600837.SH）等。

併購六條提出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。

「我國是全球唯一擁有全部工業門類的國家，同時我們也看到，部分產業大而不強、多而不優。」證監會主席吳清表示，資本市場在支持新興行業發展的同時，也將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度、提升資源配置效率。對於上市公司之間的整合需求，證監會將通過大幅簡化審覈程序等方式來給予支持。

根據相關規則，上市公司之間吸收合併使用重組簡易審覈程序，將精簡審覈流程，縮短審覈註冊時間，同時還完善了吸收合併的鎖定期規則，即對被吸並方控股股東參考短線交易限制，設置6個月鎖定期，如構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸並方中小股東不設鎖定期。

不過，隨着市場行情持續回暖，有市場人士預計「A並A」難度或將加大。

「因為A並A大多出現在行業低谷或者市場低谷，對於上市公司來説，‘A並A’是不認可殼價值的，業績不太好的上市公司，殼價值甚至超過了企業本身的價值。而一旦殼價值起來，上市公司之間的吸收合併就會變得更難，因為誰也不願意浪費殼價值。」前述投行人士説道。

近期，在市場加速回暖之際，部分小盤股與殼股也開始活躍，皇台酒業（000995.SZ）、御銀股份(002177.SZ)等「知名」殼資源概念股股價大漲， 其中皇台酒業已連續兩個交易日漲停。

（文章來源：21世紀經濟報道）