IPO前五大客户「洗牌」，志高機械延期回覆監管13問

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（來源：預審IPO）

文/瑞財經 程孟瑤

僅僅用時4天，浙江志高機械股份有限公司（簡稱：志高機械）便完成了新三板掛牌到北交所受理其IPO申請的流程。

而之所以如此迅速，是因為志高機械曾在新三板掛牌3年2個月，在隨后考慮創業板IPO折戟后，又示好北交所。

2024年6月24日，志高機械再度亮相新三板，並且利用直通機制向北交所發起衝擊。北交所隨即發出問詢，重點關注市場空間與競爭情況；創新性特徵；經銷、外銷收入的真實性；應收賬款增幅與營業收入變動趨勢；財務等問題。

此次北交所IPO，志高機械融資金額大幅加碼，比創業板募資4.86億元多了5000多萬元，擬募資增至5.36億元，募投項目必要性、合理性被追問。

值得注意的還有，志高機械的股東志高投資存在13名經銷商入股的情形，實控人謝存曾代13名經銷商持有合夥份額。這不僅關係到志高機械股權結構是否清晰、穩定，還事關公司治理與獨立性，關聯交易信息披露充分性與必要性被進一步追問。

收到問詢函后，志高機械申請了延期回覆。

01

實控人持股超五成

分紅過億后補流5000萬

志高有限成立於2003年8月14日，2015年9月整體變更為股份有限公司，2016年4月11日，志高機械首次在股轉系統掛牌，於2019年6月18日終止掛牌。

首次新三板掛牌終止后，志高機械通過一次定增，引入了毅達新爍、毅達鑫海、中小企業發展基金、寧波紅土、深創投，將註冊資本由5800萬元擴大至6,444.45萬元。

隨后志高機械向創業板發起衝擊，2021年12月29日獲得深交所受理，但經歷一輪問詢之后，2022年9月主動撤單。

蟄伏將近2年時間，志高機械捲土重來轉戰北交所。2024年6月24日，志高機械二次亮相新三板，並且利用直通機制向北交所發起衝擊，6月28日獲北交所受理。

闖關北交所，志高機械的中介機構為創業板原班人馬，但將擬募資額從4.86億元提高到了5.36億元，募投項目也有所變化。取消年產2000台工藝節能螺桿式空氣壓縮機生產項目，提高了對年產300台智能化鑽機生產線建設項目的投資額，依然有5000萬元用於補流。2023年，志高機械螺桿機產能利用率50.77%，鑽機產能利用率162.02%。

遞表時，志高機械共有15位直接股東。其中，中小企業發展基金、寧波紅土背后均有深創投的身影，合計持股4%；杭州城霖和杭州城卓，均由杭州城投富鼎擔任執行事務合夥人，合計持股4.16%。

股權穿透后，志高機械持股5%以上股東包括志高控股、謝存、志高投資、李巨，分別持股45.90%、55.58%、9.00%、8.99%。其中，志高控股為控股股東，謝存為實控人。

謝存直接持有志高機械18.08%股份，通過志高控股間接持有志高機械35.32%股份，通過志高投資間接持有志高機械2.18%股份，直接和間接持有志高機械55.58%股份，同時擔任董事長、總經理。

遞表時，志高控股股東結構：

報告期內，志高機械未進行發行融資，也不存在重大資產重組，但發生3次分紅，合計派發現金股利1.16億元。

從分紅算法來看，2021年每10股派發現金股利3元（含税），累計現金分紅1933.33萬元；2022年每10股派發現金股利5元（含税），累計現金分紅3222.22萬元；每10股派發現金股利10元（含税），累計現金分紅6444.45萬元。

02

八成收入來自經銷客户

期內前五大客户「洗牌」

分紅金額每年見漲，同期志高機械業績表現如何？

志高機械是一家鑽機、螺桿機生產商，主要銷售「志高掘進」、「ZEGA」品牌產品，廣泛應用於礦山開採、工程建設、裝備製造、石化化工、紡織服裝、食品飲料、醫藥生產等領域，成長受宏觀經濟形勢、行業政策、市場開拓進展、競爭環境、人才技術儲備情況等多重因素的影響。

2021年-2023年（簡稱：報告期），志高機械分別實現營業收入8.81億元、7.95億、8.40億元，其中主營業務收入分別為8.69億元、7.86億元、8.08億元。

在營收規模略有波動的情況下，志高機械實現利潤規模的逐級攀升。同期實現歸母淨利潤6694.29萬元、8898.74萬元、1.04億元，扣非淨利潤5778.15 萬元、6260.52 萬元、8700.17 萬元。

志高機械的收入構成中有8成來自經銷商客户的貢獻，2成為直銷客户。報告期內，經銷商客户分別帶來8.81億元、7.95億元、8.04億元銷售額，其前五大客户也主要為經銷商客户。

值得注意的是，志高機械前五大客户發生了明顯變化，期內一直位列前五大客户的企業只有成都金旭貿易。2022年志高機械前五大客户新增中國中鐵、嘉德耐特（北京），以及俄羅斯OOO AltaiBurMash、沙特BIN HARKIL CO.LTD兩家境外經銷商；2023年又新增費縣正騰機械，取代嘉德耐特（北京）成為第五大客户。

值得一提的還有，中國中鐵是因為西藏鐵路建設需求，嘉德耐特（北京）是因為青島隧道建設需求，分別採購多臺地下一體式鑽機；費縣正騰機械則是因為水電站建設需求向採購多臺露天一體式鑽機。因單一項目建設需求向志高機械前進行採購，並且在當年即成為前五大客户，北交所要求説明上述客户與發行人及其關聯方是否存在關聯關係或其他利益往來情況。

與此同時，兩家境外經銷商進入前五大客户行列，並在2023年分別成為第一、第二大客户，志高機械外銷收入大幅增長且銷售佔比逐期提高。北交所也因此對志高機械經銷、外銷收入的真實性提出質疑，並要求説明説明經銷模式下終端客户情況，銷售區域結構變動的原因，以及不同銷售模式下毛利率差異的合理性。

報告期各期，志高機械外銷收入分別為1897.03萬元、1.01億元、1.89億元，銷售佔比分別為2.18%、12.8%、23.37%；同期內銷收入銷售佔比分別為97.82%、87.2%、76.63%，對應金額8.50億元、6.85億元、6.19億元，逐年減少且收入佔比逐期下降。

一般來説，為鼓勵經銷商積極拓展市場和服務客户，企業會給經銷商一定的利潤空間，且根據經銷協議會給予一定的返利，因此經銷產品銷售毛利率相對較低，但志高機械2021年和2022年經銷模式毛利率低於直銷模式約20個百分點，合理性被質疑。

報告期各期，志高機械主營業務毛利率分別為19.42%、23.57%、24.93%，近兩年毛利率低於同行業可比公司約4個百分點。其中，經銷模式毛利率分別為15.83%、19.36%、22.30%；直銷模式毛利率分別為35.72%、39.63%、35.19%。

志高機械坦言，外銷收入佔比逐步上升，若未來國際政治經濟環境以及國際局勢、進口政策、貿易摩擦等發生重大變化，導致公司相關海外訂單流失，則公司可能面臨收入增長速度減緩甚至收入下滑的風險，進而對公司整體經營業績產生不利影響。

03

應收賬款大幅增長

經營活動現金流同比下滑90%

銷售規模增長，但志高機械應收賬款增幅與營業收入變動趨勢出現背離。報告期各期末，其應收賬款賬面余額分別為5229.98 萬元、1.09億元、1.13億元。2022年收入減少但應收賬款大幅增長，同時應收賬款周轉率從2021年的14.72降低至2023年的7.55。

志高機械稱，2022年起應收賬款賬面余額增加的原因，一方面是經銷商未能按合同約定在年底及時結清當年貨款，二是當年下半年公司對境內部分直銷客户及境外沙特阿拉伯客户銷售收入較大所致。

瑞財經《預審IPO》注意到，中國中鐵在2022年和2023年分別帶來2866.76萬元、2117.08萬元營業收入，佔主營業務比3.65%、2.62%，位列第三、第四大客户，但同期帶來2809.00萬元、3545.92萬元應收賬款，佔應收賬款期末余額的25.7%、31.32%，均為第一大應收賬款客户。而2021年，中國中鐵不在前五大客户名單中，但也為第一大應收賬款客户。

2024年上半年，中國中鐵實現營業收入5445.22億元，同比減少7.8%；淨利潤156.69億元，同比減少14.2%，應付賬款周轉率為0.87，周轉天數206.06天。

2023年末，志高機械1.13億元應收賬款中，余額較大的客户分別為中國中鐵、BIN HARKIL CO.LTD、OOO AltaiBurMash、北京中隧隧道、He Jian Construction Sole Co.,Ltd及其關聯方。信用期外應收賬款佔比約42.14%，壞賬計提比例5.08%，約574.56萬元，其中174.01萬元來自對中國中鐵的計提。

截至2024年3月31日，志高機械2023年應收賬款回款金額5009.37萬元，回款比例44.25%。2022年和2021年回款比例分別為96.89%、87.44%。

應收賬款大幅增長的同時，志高機械經營活動現金流量淨額出現大幅波動，報告期內分別為550.01萬元、1.23億元、1.88億元。2022年同比增長主要是當年存貨消化情況良好，購買商品、接受勞務支付的現金較上年度同比減少2.08億元；2023年增長則是因為外銷收入大幅增長，帶來銷售商品、提供勞務收到的現金增長以及税費返還。

進入2024年，志高機械業績繼續看漲，但經營活動現金流大幅下滑。北交所指出，1-3月其經營活動現金流量淨額為-1245.52萬元，上年同期為6110.36萬元，要求其説明報告期內經營活動現金流量淨額大幅波動的原因及合理性，量化分析期后經營活動現金流量淨額由正轉負的原因，期后經營活動現金流情況。

1-6月，志高機械實現營業收入4.47億元，同比增長8.28%；淨利潤4761.25萬元，同比增長17.50%，營利水平均實現增長，毛利率基本持平。經營活動產生的現金流量淨額768.97萬元，同比減少90.35%。應收賬款較年初增加62.74%；存貨增加6.90%。

附：志高機械上市發行中介機構清單

保薦人：東方證券承銷保薦有限公司

承銷商：東方證券承銷保薦有限公司

律師事務所：國浩律師（杭州）事務所

會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合夥）