控制權爭奪戰升級 誰將掌舵百億廣西老國企南方錳業?

21世紀經濟報道記者 梁鍾榮 深圳報道

一方是資方大股東，一方是掌握實體經營權的生產企業管理層及全體職工，營收超百億的南方錳業集團有限責任公司（以下簡稱「南方錳業集團」）控制權最終將花落誰家？

「決定企業命運的生死關頭，我們已不能再退。」8月28日，南方錳業集團一位員工在電話中對21世紀經濟報道記者表示。他指稱，第一大股東以多項關聯交易令公司陷入困境，減薪裁員、取消員工高温補貼的做法令員工寒心。

事發於8月8日。彼時，南方錳業集團召開了一場職代會，在會上通過了多項決議。包括：暫停上市公司委派至集團的兩位高管張賀、徐翔的職務，併爲止損要求集團立即終止與此前資方指定企業的所有不平等貿易合作，同時主張賠償損失及退還預付貨款。

此前，張任集團董事、副總經理、行政管理總部總監，而徐則任集團副總經理、財審總部總監。

作為事件的另一方，港股上市公司南方錳業投資有限公司（01091.HK）（以下簡稱「南錳投資」）先是聲明未失控制權，后又宣佈將於9月6日在香港召開特別股東大會，動議擺免李維健、李俊機兩位執董職務，並計劃解除李維健在上市公司的董事及主席、行政總裁等全部職務。

由此，雙方開始劍拔弩張。

目前，在南錳投資的四名執行董事中，李維健、李俊機代表的是南方錳業集團，張賀、徐翔則代表的是第一大股東優福投資有限公司（以下簡稱「優福投資」）。

雙方戰鬥的風暴點集中在南方錳業集團的控制權。李維健同時擔綱南方錳業集團的黨委書記、董事長兼總經理三職。

脱胎於老國企的南方錳業集團，同時也是中國錳業產業的重要柱石，對中國錳業產業的發展舉足輕重。

資料顯示，南方錳業集團電解金屬錳產能全球第二、電解二氧化錳產能全球第一，礦藏產業橫跨廣西大新天等、貴州遵義、加蓬共和國三地，其中大新錳礦是目前已探明的國內儲量最大的國家特大型錳礦。2023年，南方錳業集團營收超過170億港元。

21世紀經濟報道記者為此在8月27日、29日多次撥打南錳投資的電話，但截至截稿前，未獲得上市公司的迴應。

事發於一份會計師不願簽字的財報

一份香港知名會計師事務所不願出示的審計報告，揭開了整個事件的冰山一角。

2023年3月，因為發現南方錳業集團在加納的錳礦石貿易業務存在異常，審計機構羅兵咸永道會計師事務所拒絕給南錳投資2022年年報上簽字，最終導致南錳投資業績報告的難產。接踵而至的，是10個月漫長停牌期。

這主要是因為在審計過程中，羅兵咸永道對南方錳業的加納錳礦石貿易業務提出了一些異議和調查建議。這些異議包括：供應商和客户確認函中的異常情況、需要進一步提供證明文件以證實供應商與客户之間的交易，以及對截至2022年末向供應商支付的5.4億元預付款的商業基礎提出疑問。

此后，在更換會計師事務所后，併成立第三方委員會調查后，審計問題得以解決，南錳投資最終於2024年2月復牌，但復牌當日股價暴跌60.4%，加納錳礦石貿易的陰霾揮之不去。

「與加納、澳洲的錳礦石貿易，佔用了公司的現金流，更成為2024年上半年虧損的要因。」上述南方錳業集團人士稱，這些貿易行為系優福投資派駐集團的兩位代表所主導，南方錳業集團為此已向港交所、證監會及上級部門實名遞交了舉報材料。

在上述材料中，南方錳業集團指稱，張賀、徐翔在南方錳業集團任職期間，與威明（中國）有限公司、香港天元錳業國際貿易有限公司、聯合礦業貿易有限公司等企業，進行大宗錳礦石買賣，採取高買低賣、逾期交貨、價高時集中供貨，在合同業已鎖定價格且無隨行就市調價條款的情況下，當市場礦價高於合同價時按市場價、甚至高於市場價結算，礦價低於合同價時按合同價結算，在合同價格等方面完全沒有議價權，導致集團鉅額貿易損失。

上述材料聲稱，在與上述相關貿易公司進行礦石交易中，存在違規或不合理支付大額預付款，優福投資代表更督促財務人員在未籤合同、審批流程未辦結的情況下操作大額轉賬。

來自加納、澳洲錳礦石貿易的爭議

面對這一指控，優福投資迅速反應，發佈律師函反駁，並警告可能採取法律行動。

優福投資律師函稱，南方錳業集團呈現給市場的微信公眾號內容不實且具誤導成分，或會令公眾誤會上市公司董事會已失去對南錳集團的控制權。同時，優福投資作為公司主要股東的利益可能會受到損害，其可能考慮對錯誤訊息發佈者提起訴訟，要求撤回該通知並索賠損失。

上述南方錳業集團有關人士反駁稱，他們有完整的合同、船運及海關證書等詳實證據鏈，未來會考慮一併呈現予公眾。

該人士以合同中的付款方式舉例，「預付款高達90%，這在國際貿易中極為不同尋常」。「支付鉅額預付款后，至今尚有超過半數的貨物發生嚴重逾期未交付」。

其繼續表示，7月份應控股股東要求接收了一船錳礦，按合同約定和實際成交，內部測算已經虧3200萬，「8月份要求繼續接收一船，如果接收就會再虧3500萬」，南方錳業集團為此激烈反對。

根據南方錳業集團初步統計，在這系列錳礦國際貿易中，公司遭受重大實際損失，且尚有大額預付款流落海外而未知明確去向。涉及大額資產壞賬計提，集團由此開始啟動調查。

前述南方錳業集團人士表示，不僅僅是與其進行錳礦石貿易的企業，且上市公司委派的兩位高管，甚至是第一大股東優福投資，背后都站着寧夏天元錳業集團有限公司（以下簡稱「天元錳業」）的影子。

該人士透露，所採購的加納礦、澳礦均出自天元錳業系旗下；張賀、徐翔二人社會保險繳納均在北京京元萬隆投資管理有限責任公司繳納，后者與天元錳業所屬公司相關聯；亦有證據證明，優福投資當時從中信集團接下南方錳業集團的股權所購的資金來源方，也與天元錳業關係密切。

隱匿的寧夏首富、負債千億的天元錳業

天元錳業前身為寧夏中寧縣電解金屬錳廠，后於2003年在瀕臨倒閉時被賈天將競拍下，隨后在10年時間里持續裂變，成為世界最大的電解金屬錳生產企業，賈亦晉身為「寧夏首富」。

但這家全球知名的電解金屬錳生產企業卻在2023年轟然倒下。

2023年9月22日，天元錳業以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向當地法院提出破產重整申請。數據顯示，截至2022年末，天元錳業的資產總額為1428.84億元，負債總額為1184.21億元，擔保負債為361.43億元。

這意味着，天元錳業的實際債務負擔遠超過其賬面負債總額，實際債務負擔已超過賬面資產總額。

「這讓我們擔心，通過不平等貿易的方式，資方是讓我們給天元錳業輸血。」上述南方錳業人士如此表示他的憂慮。

此外，還有一點令該人士憂心忡忡。此前，在沒有可研論證等任何前期工作的情況下，在天元錳業代表團前來南錳集團調研后，資方即強推上馬的投資6.5億元的電解錳渣火法冶煉項目。

據瞭解，南方錳業集團的前身，可以追溯到1958年「大鍊鋼鐵」時發現、建礦於1963年的大新錳礦，后者如今亦是集團公司的最重要資產。2005年，中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業有限公司（以大新錳礦為基礎成立）合資成立中信大錳礦業有限責任公司（以下簡稱「中信大錳」），並於2010年於港交所掛牌上市，成為央地國企混改的示範樣板。

2020年底，中信集團迴歸主業，遂將股份賣予優福投資、豐翔投資。這家擁有全球最長的錳產業鏈和最豐富的錳系產品線的國家高新技術企業、廣西鏈主型龍頭企業，上市公司的股權做了重新調整：優福投資佔據29%的股份，廣西大錳錳業集團有限公司佔據22.64%股權——后者背后股東為廣西交投集團，受廣西國資委主管。