*ST亞星：資不抵債，或成年內首例主動退市

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　　來源：證券之星

　　*ST亞星（600213.SH）因去年淨資產虧損被「披星戴帽」，在今年上半年業績回暖的情況下依然選擇主動退市，此舉也讓其成爲了資本市場熱議的焦點。若進展順利，*ST亞星將成為今年A股首隻主動退市股。

　　8月4日，*ST亞星披露的進展公告明確了補償機制，擬由控股股東向其他股東提供現金選擇權，行權價格將在停牌前股價5.84元/股的基礎上給予一定溢價。

　　證券之星注意到，主動退市前，五家知名境外機構投資者於一季度買入了*ST亞星股份，如今卻面臨着退市的尷尬處境。最終的溢價比例后續也將成為控股股東和其他中小股東博弈的焦點。

　　01

　　主動申請退市

　　據梳理，*ST亞星於8月2日收到控股股東濰柴（揚州）投資有限公司（以下簡稱「濰柴揚州」）的函件，基於當前市場環境及公司情況，提議公司以股東大會決議方式主動撤回公司股票在上交所的上市交易。同時，*ST亞星股票自8月5日開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

　　在取得上交所終止上市批准后，*ST亞星將申請在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。

　　*ST亞星表示，目前濰柴揚州已履行完畢內部決策程序並推動上級股東相關國資監管審批程序。本次終止上市事項尚需提交公司獨立董事專門會議、董事會、股東大會審議，並取得相關國有資產監督管理機構審覈批准、上交所批准。

　　證券之星注意到，*ST亞星因2003年和2004年連續兩個會計年度經審計的淨利潤均為負值，已有過一次「披星戴帽」的經歷。此次主動退市，*ST亞星面臨的境況不容樂觀。

　　今年4月末，*ST亞星因2023年經審計的淨資產為-1.78億元，股票被實施退市風險警示。公司彼時在公告中稱，2024年仍面臨嚴峻考驗，將全力籌措償債資金，力爭扭虧為盈和淨資產的轉正。

　　今年一季度，*ST亞星歸母淨利潤虧損708.42萬元，扣非后淨利潤同比扭虧，為753.58萬元；同時公司淨資產較2023年末減少約660萬元至-1.84億元，仍處於資不抵債之中。

　　根據2024年半年度業績預告，*ST亞星預計上半年歸母淨利潤虧損1800萬元至2700萬元，同比虧損有所縮減；預計扣非后淨利潤為2800萬元至4200萬元，實現扭虧為盈。*ST亞星表示，受益於前期海外市場的開拓，2024年公司出口業務增幅較大，上半年銷售收入預計為10億元至13億元，同比增幅為161%-239%，銷售收入的大幅增長帶動公司經營業績趨好。

　　上半年業績緩和，*ST亞星為何仍選擇主動退市？在農文旅產業振興研究院常務副院長袁帥看來，*ST亞星選擇主動退市，主要是爲了避免可能面臨的更嚴重的市場后果和不確定性。相較於因持續虧損、違規等行為觸發的強制退市，主動退市能讓公司掌握更多主動權，同時可能為公司未來重新上市或進行其他資本運作留下更多空間和靈活性。此外，通過主動退市，公司還能更好地規劃債務處理、資產重組等事宜，以圖長遠發展。

　　02

　　明確補償機制

　　溢價比例尚待公佈

　　儘管一季度歸母淨利潤出現增長，但仍未扭虧。這種背景下，*ST亞星仍獲得了境外機構投資者的青睞。

　　一季報顯示，*ST亞星前十大股東中，有5名新進境外機構投資者，持股最多的是J.P.Morgan Securities PLC-自有資金，持股數量為137.98萬股，持股比例0.48%，為第三大股東。同時，高盛公司有限責任公司持股比例0.29%，為第六大股東。另外，UBS AG、MERRILL LYNCH INTERNATIONAL、BARCLAYS BANK PLC的持股比例分別為0.23%、0.23%、0.21%，位列第八至第十。不過其具體買入時間未有明確披露，因此盈虧情況尚無法知曉。

　　但令其意外的是，*ST亞星卻啟動了主動退市。不過，8月4日披露的進展公告中，*ST亞星明確了對中小投資者的補償機制。公告顯示，*ST亞星本次終止上市事項經股東大會審議通過后，擬由濰柴揚州向其他A股股東提供現金選擇權。

　　至於現金選擇權價格如何確定，*ST亞星表示，公司籌劃本次終止上市停牌前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為5.75元/股，停牌前最后1個交易日收盤價為5.84元/股，結合市場案例情況，現金選擇權的行權價格擬在5.84元/股基礎上給予一定溢價，具體價格以提交復牌申請時的相關公告爲準。

　　數據顯示，截至8月5日，*ST亞星總股本為2.86億股，總市值約16.7億元。截至一季度末，公司股東總户數約為2.9萬戶。

　　袁帥認為，對於中小投資者而言，現金選擇權及溢價是一個保護機制，其利在於為不願繼續持有退市公司股票的投資者提供了一個相對公平且及時的退出渠道，減少了因股票退市而可能遭受的進一步損失。

　　投資者需權衡是否接受現金選擇權，因為一旦選擇，即意味着放棄了未來公司可能復甦或重組帶來的潛在收益機會。此外，現金選擇權的實施細節、溢價比例等也可能影響投資者的最終決策，袁帥補充道。

　　在主動退市的過程中，如何平衡溢價幅度至關重要。其他股東希望溢價越多越好，但若溢價過多，控股股東則需付出更多的代價。

　　證券之星瞭解到，往年選擇主動退市的上市公司中，現金選擇權行權價格的溢價比例差別明顯。如A股首隻申請主動退市股*ST二重的行權價格為2.59元/股，溢價比例約10%；經緯紡機的行權價格為9.24元/股，較停牌前溢價接近15%；而*ST航通行權價格為4.18元/股，溢價達40%。

　　03

　　銷量掉隊同行

　　同業競爭尚未妥善解決

　　資料顯示，*ST亞星於1999年8月31日上市，是揚州市首家上市公司。公司主要業務為客車產品研發、製造與銷售，產品範圍覆蓋從5-18米各型客車，主要用於公路、公交、旅遊、團體、校車和新能源客車等市場。

　　上市首年，*ST亞星的銷量達到了8532輛，其中中型客車4893輛，位列全國第二。

　　但*ST亞星很快高光不再，2015-2019年，*ST亞星的客車銷售量在4400輛至6000輛左右浮動。2020年，客車行業年銷量跌至過去10年來的低谷，*ST亞星客車銷量也從2019年的5096輛驟降至2950輛，且此后增長乏力，一直未能突破3000輛大關，2023年更是降至1988輛。

　　根據6月份產銷數據快報，今年上半年，*ST亞星車輛產量為2471輛，同比增長202.08%；銷售量為2128輛，同比增長167%。

　　相比之下，今年上半年，老對手金龍汽車（600686.SH）的銷售量為22941輛，同比增長22.96%；宇通客車（600066.SH）的銷量為20555輛，同比增長35.82%；中通客車（000957.SZ）銷量5703輛，同比增長78.55%。相比之下，雖然*ST亞星上半年銷量實現大幅增長，但早已被競爭對手甩開。

　　證券之星注意到，中通客車為*ST亞星實控人山東重工旗下另一家上市公司。而2023年年報顯示，濰柴揚州下屬子公司濰柴（揚州）亞星新能源商用車有限公司、山東重工下屬子公司中通客車與*ST亞星存在部分業務重合的情況，存在一定的同業競爭情形。

　　股權穿透顯示，濰柴揚州由濰柴控股集團有限公司100%控股，后者由山東重工全資控股，最終實控人為山東省國資委。截至一季度末，濰柴揚州的持股數量為1.78億股，持股比例62.31%，為第一大股東。

　　為解決部分業務重合的情況，2020年山東重工、濰柴揚州分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾5年內解決部分業務重合的情況，目前正在推進中。承諾期限分別至2025年10月、2025年9月。由此看來，距離承諾兑現僅剩一年時間。

責任編輯：楊紅卜