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1、浙江志高機械股份有限公司掛牌日期：2024 年 6 月 24 日，

志高機械北交所IPO：2024-06-28已受理、2024-07-25已問詢（發出首輪問詢）

2、浙江太湖遠大新材料股份有限公司2023-11-30已受理、2023-12-28已問詢、2024-06-20通過上市委會議、2024-07-08提交註冊、2024-07-18註冊結果：註冊

2024-02-26完成首輪問詢與回覆（12個問題），2024-04-25完成第二輪問詢與回覆（5個問題）、2024-06-11完成第三輪問詢與回覆（3個問詢）、2024-07-05完成上市委會議落實意見函的回覆（2個問詢）！

第一家

發行人基本情況

公司名稱：浙江志高機械股份有限公司

證券簡稱：志高機械 證券代碼：874450

有限公司成立日期：2003 年 8 月 14 日

股份公司成立日期：2015 年 9 月 21 日

註冊資本：64,444,463

法定代表人：謝存

辦公地址及註冊地址：衢州市衢江經濟開發區百靈北路 15 號

控股股東：衢州志高掘進控股有限公司

實際控制人：謝存

主辦券商：東方證券承銷保薦有限公司

掛牌日期：2024 年 6 月 24 日

上市公司行業分類：C 製造業 C35 專用設備製造業

管理型行業分類：C 製造業 C35 專用設備製造業C351採礦、冶金、建築專用設備製造C3511 礦山機械製造

二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況

（一）發行人的情況

公司前身志高有限成立於 2003 年 8 月 14 日，並於 2015 年 9 月 21 日以經審計的賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司，公司於 2024 年 6 月 24 日在全國股轉系統掛牌並公開轉讓。

（二）發行人控股股東及實際控制人的情況

截至本招股説明書籤署之日，志高控股直接持有公司 2,958.00 萬股股份，佔公司總股本的45.90%，為公司的控股股東。

公司的實際控制人為謝存。

截至本招股説明書籤署之日，謝存直接持有志高機械 18.08%股份，通過志高控股間接持有志高機械 35.32%股份，通過志高投資間接持有志高機械 2.18%股份，直接和間接持有志高機械 55.58%股份，同時謝存作為志高機械的董事長、總經理，對公司董事會、股東（大）會的決策具有控制力和影響力，為公司的實際控制人。

謝存先生，1971年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，浙江大學 MBA。1998 年 7 月至2003 年 5 月，任浙江紅五環機械股份有限公司銷售副總經理；2003 年 8 月至 2015 年 9 月，任志高有限董事長兼總經理；2015 年 9 月至今，任志高機械董事長兼總經理。曾擔任衢江區人大代表、衢江區機械裝備行業協會會長，榮獲「衢州市、衢江區十大傑出青年」、「中國礦山裝備製造基地建設傑出貢獻人物」、「浙江省優秀企業家」等稱號。

三、發行人主營業務情況

公司是一家為下游客户提供鑿巖工程與空氣動力專業性綜合解決方案的高新技術企業，專注於提供節能、環保、安全、高效的鑽機、螺桿機產品，主要產品為「志高掘進」、「ZEGA」系列鑽機、螺桿機及相關配件，產品廣泛應用於礦山開採、工程建設、裝備製造、石化化工、紡織服裝、食品飲料、醫藥生產等領域。公司被浙江省經濟和信息化廳評為浙江省「隱形冠軍」企業，技術中心被認定為「浙江省企業研究院」。公司於 2022 年 9 月被工信部認定為第四批國家級專精特新「小巨人」企業。

公司已經建立了完善的鑽機和螺桿機產品研發體系，掌握了具有自主知識產權的核心技術並取得了一系列技術成果。公司多種型號鑽機和螺桿機被評定為省級工業新產品或浙江省科學技術成果，ZGYX-6500 全液壓露天鑿巖鑽車被評為浙江省裝備製造業重點領域首臺（套）產品（國內）並被科技部列入國家火炬計劃。此外，J21、UJ33 地下掘進鑽機和UP45 智能遙控中深孔鑽機均被認定為浙江省裝備製造業重點領域首臺（套）產品（省內），D480 一體式露天潛孔鑽機被評為浙江省首臺（套）裝備工程化攻關項目，ZG132FeT-7 乾式無油螺桿空壓機被認定為浙江省首臺（套）裝備（省內）。通過多年努力，公司已在鑽機和螺桿機領域積累了豐富的研發經驗、技術儲備，完成了地下鑽機關鍵部件液壓鑿岩機、螺桿機關鍵部件螺桿主機的設計生產，已經和國外先進裝備展開了市場競爭。

公司具有高端的製造水平和完整的生產體系，是浙江省先進製造業基地並擁有規模化生產供應能力。公司是履帶式露天鑽車、輪胎式液壓掘進鑽車、履帶式一體化潛孔鑽機的行業標準起草單位之一，是履帶式露天潛孔鑽車浙江製造標準的起草單位之一，為中國通用機械工業協會會員單位。

公司具備豐富的鑽機和螺桿機設計開發經驗，相關產品可滿足各類工程、工業生產需求且多種型號鑽機、螺桿機已獲得「浙江製造」認證，受到市場及下游客户廣泛認可。

四、主要財務數據和財務指標

發行人自身的創新特徵

公司為國家級專精特新「小巨人」企業、高新技術企業。公司依託豐富的技術儲備、高效的研發團隊，聚焦行業技術發展趨勢，以高端鑽機、螺桿機的進口替代推進為機遇，不斷提升產品的創新與生產製造能力。經過多年的技術研發，公司已成為國內少數同時掌握地下鑽機以及螺桿機核心部件自產能力的生產廠商。公司構建了成熟良好的技術創新平臺並將成果逐步深入應用到業務發展中，不斷實現產業化推廣。

（一）技術創新

發行人建立了完善的鑽機和螺桿機產品研發體系，掌握了具有自主知識產權的核心技術，具備良好的競爭優勢。發行人被浙江省經濟和信息化廳評為浙江省「隱形冠軍」企業，技術中心被認定為「浙江省企業研究院」。

在鑽機領域，發行人的多臂掘進鑽機、地下掘進鑽機、自動潛孔鑽機等多類鑽機產品獲得了國內和浙江省裝備製造業重點領域首臺（套）產品、「浙江製造精品」、「省級工業新產品」等榮譽。

經過多年研發，公司的高頻高壓液壓鑿岩機等自動鑽機核心部件徹底打破了外資企業技術壟斷，液壓鑿岩機是地下鑽機最核心的部件，其性能好壞直接決定地下鑽機整機的性能水平和產品質量，公司是國內少數擁有自產液壓鑿岩機能力並配套於鑽機的企業。

在螺桿機領域，發行人致力於對螺桿主機等核心部件的技術攻關，不斷研發、改進和優化螺桿轉子及殼體的加工工藝等先進技術，以便進一步豐富完善產品線、更好地滿足客户的節能和定製化要求並提高螺桿主機與壓縮機整機的匹配性。發行人自主掌握低壓螺桿壓縮機技術、乾式無油螺桿機整機設計技術等一系列核心技術並已經研製成功具有自主知識產權的系列低壓螺桿機、乾式無油螺桿機，能夠滿足下游客户對更高清潔度空氣的要求。

（二）產品創新

發行人持續對現有產品進行升級創新：

鑽機領域：發行人以高效率、低能耗、高可靠性、綠色環保、智能化為目標，已成功開發出具有自主知識產權的一系列一體式鑽機新產品，並對已開發的多臂掘進鑽機、地下掘進鑽機、自動潛孔鑽機等多類全自動一體式鑽機不斷升級，不斷提升產品的自動化、智能化水平以實現更高的安全性和工作效率。發行人的自動鑽機產品已在國家重點項目招標中與國際同類先進產品直接競爭，並已在鄭萬高鐵、高黎貢山隧道、川藏鐵路等國家重點工程項目中成功應用。

螺桿機領域：發行人是國內較早專業從事工程螺桿機和工業螺桿機生產和銷售的國產自主品牌。發行人生產的螺桿式空氣壓縮機系列產品均達到國家節能標準，多款工程螺桿機、永磁變頻螺桿式壓縮機獲得了省級工業新產品、浙江省科學技術成果等榮譽或取得了「浙江製造」認證，ZG132FeT-7 乾式無油螺桿空壓機被認定為浙江省首臺（套）裝備（省內）。

（三）模式創新

公司在銷售模式方面不斷改進及優化。公司根據客户需求派專業技術人員對用户的實際使用工況、場地情況等進行了解並進行量身設計，在客户設備方案設計階段即為客户提供綜合性全套鑿巖工程及空氣動力系統解決方案。同時，公司擁有一支品牌忠誠度高、銷售能力強、服務水平專業的經銷商隊伍，為下游不同規模、不同行業、不同需求特徵的企業提供鑿巖工程及空氣動力解決方案，滿足其多元化的工業及工程需求。

（四）業態創新

隨着工業領域智能化與信息化融合程度的不斷提高，下游行業內客户對生產用設備的智能化和信息化要求也日益提升。在產品開發上，針對下游客户地區較為分散的特點，公司順應行業的智能化、信息化發展趨勢，藉助物聯網技術與理念在設備上開發了遠程服務系統平臺，提升了鑽機、螺桿機運行狀態的數字化和可視化程度，實現了對鑽機、螺桿機的精確調試、遠程監控；通過安全預警、維護提醒、異常狀態及非正常操作記錄存檔等手段幫助公司向客户提供有效的遠程技術支持，保證了客户生產經營的連續性、穩定性，提升了下游行業應用的智能化和信息化水平。

（五）科技成果轉化

公司產品被廣泛應用於鄭萬高鐵、川藏鐵路等國家重點工程領域，並遠銷俄羅斯、沙特、哈薩克斯坦等「一帶一路」沿線國家，逐步實現了相關產品對國外品牌的替代。公司是鑽機、螺桿機行業的龍頭企業之一，根據中國通用機械工業協會壓縮機分會出具的證明，2022 年度公司移動系列空氣壓縮機和配套鑽機的市場佔有率在國內位列前三名。公司在鑽機、螺桿機技術方面的投入及積累，形成了具有市場競爭力的產品和核心技術，使公司具備持續不斷的為客户提供符合市場需求產品的能力，公司的持續創新機制能夠保證公司業務長期、健康、可持續發展。

十、發行人選擇的具體上市標準及分析説明

發行人本次發行選擇的具體上市標準為《北京證券交易所股票上市規則（試行）》2.1.3 條之「（一）預計市值不低於 2 億元，最近兩年淨利潤均不低於 1,500 萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於 2,500 萬元且加權平均淨資產收益率不低於 8%」。

根據可比公司的估值水平，公司預計市值不低於 2 億元。發行人 2022 年度、2023年度歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為 6,260.52 萬元、8,700.17 萬元，符合「最近兩年淨利潤均不低於 1,500 萬元」的標準，也符合「最近一年淨利潤不低於 2,500 萬元」的標準；發行人 2022 年度、2023 年度的加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為 15.41%、18.80%，符合「加權平均淨資產收益率平均不低於 8%」的標準。綜上所述，發行人符合《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第 2.1.3 條第一款第（一）項的要求。

第二家

北京證券交易所上市委員會 2024 年第11 次

審議會議結果公告

北京證券交易所上市委員會 2024 年第 11 次審議會議於2024年 6 月 20 日上午召開。現將會議審議情況公告如下：

一、審議結果

（一）浙江太湖遠大新材料股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

二、審議意見

（一）浙江太湖遠大新材料股份有限公司

1.請發行人：（1）結合銷售人員、銷售服務商大額交易對手方與客户及供應商主要人員存在重名情況，補充説明銷售人員及其近親屬、銷售服務商大額交易對手方相關人員是否能夠實際控制發行人相關客户或供應商，或者對發行人相關客户或供應商產生重大影響。（2）補充説明主要銷售服務商銀行流水是否存在異常。（3）補充説明發行人是否存在對銷售服務商、核心銷售人員的重大依賴，並就銷售服務商、核心銷售人員可能流失對經營業績的影響作風險提示。請保薦機構覈查並發表明確意見。

2.請發行人：（1）結合電力電纜電壓等級分類情況、環保型電線電纜滲透率等，補充披露中低壓電力電纜市場空間。（2）補充披露下游電氣裝備電線電纜應用領域，結合終端市場供求情況，披露下游電氣裝備電線電纜產品的市場空間。（3）補充披露與西安交通大學關於合作研發項目成果知識產權歸屬情況，使用、轉讓、授權合作研發成果是否存在限制，是否需要取得西安交通大學或相關人員同意。（4）補充披露發行人與可比公司經營活動現金淨流量差異分析。（5）補充披露募投項目可能無法實施的風險。

三、審議會議提出問詢的主要問題

（一）浙江太湖遠大新材料股份有限公司

1.關於銷售服務商和貿易商。請發行人説明：（1）銷售服務商為發行人帶來的訂單金額與其服務能力是否匹配，銷售服務費是否必要且公允，銷售服務費是否與相應合同訂單逐一對應。（2）銷售人員及其近親屬、銷售服務商、大額交易對手方及相關人員是否能夠實際控制發行人客户、供應商或能施加重大影響。（3）貿易商與銷售服務商在業務模式上的差異，貿易商和銷售服務商並存是否符合行業慣例。通過貿易商、銷售服務商銷售產品與直接向客户銷售同類、同型號產品的毛利率是否存在差異。（4）貿易商、銷售服務商和發行人及其關聯方、客户和供應商是否存在關聯關係，是否存在資金往來或者其他利益安排，銷售服務商是否為發行人代墊成本費用，是否存在不正當競爭行為，發行人防範商業賄賂的內控制度及執行情況。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

2.關於應收賬款與經營性現金流。請發行人説明：（1）報告期內發行人應收賬款、應收票據余額較大且逐年上升的原因，是否對發行人業績和持續經營產生不利影響。（2）在經營活動產生的現金淨流量持續為負值的情況下，發行人信用政策變化情況。説明報告期各期末是否存在對主要客户放寬信用政策的情形，説明壞賬準備計提比例是否謹慎、充分。（3）發行人大量使用票據結算的原因，是否符合行業慣例，是否存在無真實交易背景往來掛賬，是否存在票據到期不能兑付情形，是否存在應收賬款壞賬損失情況。（4）經營活動產生的現金淨流量持續為負的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在重大差異。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

3.關於銷售費用及銷售人員。請發行人結合商品銷售及運輸方式，列示報告期銷售商品的運輸費用，分析運輸費用與銷售收入的配比關係，對比分析同行業可比公司情況，説明銷售收入、淨利潤持續增長的合理性。

北京證券交易所

2024 年 6 月 20 日

太湖遠大:太湖遠大及招商證券關於第一輪問詢的回覆 2024-02-26

控股子公司遠大複合材料財務數據未經審計的原因，相關財務數據是否真實準確完整，發行人申報報表是否符合招股説明書格式準則和指引 1 號的相關要求。

申報會計師對於遠大複合的財務報表進行了審計工作但未單獨出具審計報告。

發行人申報報表符合招股説明書格式準則和指引1 號的相關要求

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 46 號——北京證券交易所公司招股書格式》（以下簡稱「招股説明書格式準則」）第四十四條第一款規定：

「發行人應當簡要披露其控股子公司、有重大影響的參股公司的情況，主要包括成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其與發行人主營業務的關係、主要產品或服務、最近一年及一期末的總資產和淨資產、最近一年及一期的淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。」

根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第 1 號》（以下簡稱「指引 1 號」）「1-10 財務信息披露質量」：

「發行人申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露，且符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。保薦機構及申報會計師應當嚴格按照執業準則勤勉盡責，審慎作出專業判斷與認定，並對招股説明書的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。」

會計差錯更正風險

為使公司會計覈算更加準確、合理，財務報表更符合審慎性原則和更準確的反映公司實際經營狀況，公司對2020年度、2021年度及2022年度會計差錯事項進行了更正，更正后2020年、2021年及 2022年淨利潤的變動額分別為-10.04萬元、27.85萬元及-7.57萬元，佔當期調整前淨利潤的比例分別為-0.27%、0.61%及-0.12%，對經營業績影響較小。公司前期會計差錯更正履行了相關決策程序，申報會計師亦出具了專項説明。若公司在未來經營過程中未能嚴格按照《企業會計準則》進行會計覈算或財務內控制度不能得到有效執行，則可能存在會計差錯更正的風險。

發行人基本情況

公司名稱：浙江太湖遠大新材料股份有限公司

證券簡稱：太湖遠大 證券代碼：873743

有限公司成立日期：2004 年 2 月 19 日

股份公司成立日期：2015 年 12 月 18 日

註冊資本：4,359.60 萬元

法定代表人：俞麗琴

辦公地址及註冊地址：浙江省湖州市長興縣和平鎮工業園區

控股股東及實際控制人：趙勇、俞麗琴、潘姝君

主辦券商：招商證券

掛牌日期：2022 年 11 月 1 日

上市公司行業分類：製造業 橡膠和塑料製品業

管理型行業分類：製造業-橡膠和塑料製品業-塑料製品業-其他塑料製品製造

二、 發行人及其控股股東、實際控制人的情況

截至本招股説明書籤署日，發行人及其控股股東、實際控制人的情況如下：

（一）發行人情況

發行人成立於 2004 年 2 月 19 日，於 2022 年 11 月 1 日在全國股轉系統掛牌，於2023 年 5 月19 日進入創新層。

（二）控股股東及實際控制人情況

截至本招股説明書籤署日，趙勇直接持有公司股份9,813,600 股，佔公司股本總數的22.51%；俞麗琴直接持有公司股份 7,875,000 股，佔公司股本總數的 18.06%；潘姝君直接持有公司股份 1,800,000 股，佔公司股本總數的 4.13%。趙勇、俞麗琴及潘姝君合計持有公司 44.70%的股權，為公司控股股東、實際控制人。

趙勇與俞麗琴系夫妻關係，趙勇與潘姝君系父女關係。趙勇、俞麗琴、潘姝君於 2022 年 4月 6 日簽署了《一致行動協議》。根據協議約定，在處理太湖遠大經營管理事項以及根據規定需要由太湖遠大董事會、股東大會做出決議的各種事項時，三方同意協商一致后行使提案權、表決權。在行使表決權時，如果三方意見不一致，在不違反法律法規、監管機構的規定和太湖遠大公司章程規定的前提下，應按照趙勇的意見進行表決。該協議自三方簽字之日起生效，且在三方持有太湖遠大股份期間持續有效。

三、 發行人主營業務情況

公司是一家集環保型線纜用高分子材料研發、製造、銷售、服務為一體的國家高新技術企業、國家級專精特新「小巨人」企業，主要產品有「太湖遠大」牌硅烷交聯聚乙烯電纜料、化學交聯聚乙烯電纜料、低煙無滷電纜料、半導電內外屏蔽料以及其他規格電纜用特種產品系列，公司亦可根據客户要求研發具有特殊性能的高分子材料。

公司成立以來，始終秉承客户至上、研發先行、品質優先的原則，依託浙江省高新技術企業研發中心和浙江省企業技術中心，以及與專業高等院校建立的產學研合作關係，專注線纜用環保安全型材料的研發與製造。公司擁有有效專利 60 余項，2019 年公司研發中心被評為省級企業技術中心，2020 年公司電纜用高分子材料研究院被認定為省級企業研究院，2020 年公司設立浙江省博士后工作站。經過多年深耕，公司已成為國內少數實現產品系列化生產的線纜材料企業之一，並可根據客户需求生產定製化產品，公司產品在品種多樣性、性能穩定性和質量可靠性等方面均位於行業前列。

四、 主要財務數據和財務指標

五、發行人自身的創新特徵

發行人自成立以來一直專注於環保型線纜用高分子材料研發、製造、銷售和服務，主要產品有「太湖遠大」牌硅烷交聯聚乙烯電纜料、化學交聯聚乙烯電纜料、低煙無滷電纜料、半導電內外屏蔽料以及其他規格電纜用特種產品系列。經過多年的積累，發行人產品已覆蓋絕緣、屏蔽、護套三大線纜用高分子材料領域，品種規格齊全，是國內少數實現生產規模化、產品系列化的線纜材料生產企業之一，也是國內大型知名電纜企業的主要供應商之一。發行人為國家高新技術企業、國家級專精特新企業，一直以來始終堅持自主技術創新、產品創新以及生產工藝創新等，創新特徵具體表現如下：

（一）技術創新

公司自成立以來始終將技術創新作為發展驅動力，持續注重研發投入，具有良好的技術創新基礎。公司擁有多項自主知識產權，截至 2023 年 6 月末，公司擁有各類有效專利共 65 項，其中發明專利 6 項、實用新型專利 58 項、外觀設計專利 1 項，正在申請中的發明專利 18 項。經過持續的研發投入，公司通過自主研發形成了「一步法及二步法硅烷交聯聚乙烯絕緣料」「化學交聯聚乙烯絕緣料」「硅烷交聯低煙無滷阻燃聚烯烴電纜料」「交聯型半導電內屏蔽料」等一系列行業內較為領先的核心技術，為公司實現持續快速發展奠定了良好的技術基礎。

公司設有研發中心，擁有一支專業、經驗豐富、創新意識突出的核心研發團隊，建立了以研發中心為核心，質量保證部、製造中心和營銷部協同支持的研發體系。截至 2023 年 6 月末，公司共有研發技術人員 50 名，佔員工總數的 13.93%。公司是高新技術企業、國家級專精特新「小巨人」企業，2019 年公司研發中心被認定為浙江省省級企業技術中心，2020 年公司電纜用高分子材料研究院被認定為浙江省省級企業研究院，2020 年公司設立了浙江省博士后工作站。

公司研發中心緊跟行業發展動態，把握技術迭代趨勢，制定研發目標，進行技術創新和產品升級。此外，公司積極與高校開展「產學研」合作，藉助高校人才、理論、信息流通等優勢，促進公司技術研發持續創新，不斷提升行業競爭力。

（二）產品創新

公司是國內較早進入環保型線纜用高分子材料行業的公司之一，多年來公司通過不斷提升產品質量與服務，在業內建立了良好的口碑，逐步樹立起優質供應商的形象。公司產品「太湖遠大牌交聯聚乙烯電纜用絕緣材料」被評為浙江名牌產品；「太湖遠大牌硅烷交聯聚乙烯絕緣料」被評為湖州名牌產品；公司硅烷交聯聚乙烯絕緣料曾獲得浙江製造「品字標」公共品牌標識使用授權；公司被評為 2019 年度制定「浙江製造」標準單位，作為唯一主要起草單位編制《電線電纜用硅烷交聯聚烯烴絕緣料》（T/ZZB 1137-2019）、《硅烷交聯無滷低煙阻燃聚烯烴電纜絕緣料》（T/ZZB 2902-2022）。

公司緊密圍繞客户需求，以市場為導向不斷進行產品性能提升，目前公司產品已覆蓋絕緣、屏蔽、護套三大線纜用高分子材料領域，品種規格齊全。同時近年來，公司自主研發的「光伏用硅烷交聯無滷低煙阻燃聚烯烴絕緣料」「硅烷交聯無滷低煙阻燃聚烯烴電纜料」「110kV 及以下超高壓半導電聚乙烯護套料」「抗水樹過氧化物交聯聚乙烯絕緣料」「66kV 及以下過氧化物交聯型半導電屏蔽料」等新產品，能夠更好的滿足客户各類特種電纜的需求，進一步擴寬了公司產品的應用領域。2022 年，公司成功揭榜浙江省「500kV 超高壓電纜用可交聯聚乙烯絕緣料產業化」項目，電壓等級越高，對於電纜絕緣材料的純淨度和均勻度要求越高，製造工藝越難，國內企業僅有萬馬高分子等少數廠家具有超高壓絕緣料的生產能力，公司此次成功揭榜將有望進一步加強超高壓絕緣料的國產化能力。

（三）生產工藝創新

公司不斷提升智能製造水平，通過引進高自動化產線、全自動智能包裝碼垛系統、建立信息化生產系統對生產數據進行採集與控制，實現對生產工序的精準把控，進而優化生產工藝，提升產品穩定性。先進的製造裝備和生產系統的應用，使得公司保持着行業領先的製造水平。

2021 年引進的高產能新工藝硅烷交聯料生產線，為公司自主參與設計的能夠實現高產能、高自動化、低耗能的生產機組，屬於國內領先水平，極大提高了公司產品的穩定性。

綜上所述，公司在技術創新、產品創新、生產工藝創新等方面具有較強的持續創新能力，並將創新能力應用於產品開發及公司經營，具備顯著的創新特性。

六、發行人選擇的具體上市標準及分析説明

公司根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》的要求，結合自身業務規模、經營情況、盈利情況等因素綜合考量，選擇第 2.1.3 條的第一款上市標準，即預計市值不低於 2 億元，最近兩年淨利潤均不低於 1,500 萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於 8%，或者最近一年淨利潤不低於 2,500 萬元且加權平均淨資產收益率不低於 8%。

公司 2021 年、2022 年歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別為4,491.71 萬元和 5,919.77 萬元，加權平均淨資產收益率（扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的淨利潤孰低計算）分別為 19.21%和 20.60%，且發行人預計市值不低於人民幣 2 億元。符合《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第 2.1.3 條的第一款上市標準。

掛牌期間受到處罰的情況

2023年 11月 17日，全國股轉系統掛牌公司管理一部出具了《關於對浙江太湖遠大新材料股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》，因公司前次募集資金中 1,003.40 萬元變更用於償還銀行貸款，該變更募集資金用途行為發生時未履行審議程序並及時披露，公司違反了《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》，公司董事長俞麗琴、董事會祕書兼財務負責人夏臣科違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，對太湖遠大、董事長俞麗琴、董事會祕書兼財務負責人夏臣科採取口頭警示的自律監管措施。

上述措施不屬於行政處罰、公開譴責，不構成重大違法違規，不會導致發行人不符合發行上市條件。

控股股東、實際控制人情況

截至本招股説明書籤署日，趙勇直接持有公司股份9,813,600 股，佔公司股本總數的22.51%；俞麗琴直接持有公司股份 7,875,000 股，佔公司股本總數的 18.06%；潘姝君直接持有公司股份 1,800,000 股，佔公司股本總數的 4.13%。趙勇、俞麗琴及潘姝君合計持有公司 44.70%的股權，為公司控股股東、實際控制人。

趙勇與俞麗琴系夫妻關係，趙勇與潘姝君系父女關係。趙勇、俞麗琴、潘姝君於 2022 年 4月 6 日簽署了《一致行動協議》。根據協議約定，在處理太湖遠大經營管理事項以及根據規定需要由太湖遠大董事會、股東大會做出決議的各種事項時，三方同意協商一致后行使提案權、表決權。在行使表決權時，如果三方意見不一致，在不違反法律法規、監管機構的規定和太湖遠大公司章程規定的前提下，應按照趙勇的意見進行表決。該協議自三方簽字之日起生效，且在三方持有太湖遠大股份期間持續有效。

控股股東、實際控制人的基本情況如下：

趙 勇 先 生 ： 1962 年 11 月 出 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為330124196211******，現任公司董事兼總經理。

俞麗琴女士：1978 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為330124197809******，現任公司董事長。

潘姝君女士：1987 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為330124198708******，現任公司董事。

俞麗琴女士，1978 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，工商管理碩士（MBA），高級經濟師、工程師。1999 年 8 月至 2001 年 8 月，任浙江青石水泥有限公司行政辦公室文員；2001 年 9 月至 2003 年 11 月，任浙江帝龍新材料股份有限公司市場研發部主管；2004 年 1 月至2007 年 2 月，任浙江帝龍新材料股份有限公司銷售部副總經理；2007 年 2 月至 2010 年 11 月，脱產；2010 年 12 月至 2015 年 11 月，任浙江太湖遠大新材料有限公司銷售部副總經理；2015 年12 月至 2017 年 12 月，任本公司董事長、財務負責人；2017 年 12 月至今，任本公司董事長。

趙勇先生，1962 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，工商管理碩士（MBA），高級經濟師、工程師。1982年 12月至 1986年 12月，任臨安市供銷社營業員；1986年 12月至 1992年 11 月，任臨安縣錦北織布廠廠長；1992 年 11 月至 1995 年 12 月，任杭州臨安宏峰輕化有限公司總經理；1996 年 1 月至 2005 年 1 月，任浙江萬馬高分子材料集團有限公司副總經理；2005 年2 月至今任本公司董事、總經理。

太湖遠大向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市申請文件 審覈問詢函的回覆

問題 4.業績持續增長的合理性及真實性

根據申請文件，（1）報告期內，發行人主營業務收入分別為 8.16 億元、10.69億元、13.88億元和 7.28 億元，歸母扣非淨利潤分別為 3,562.63萬元、4,491.71萬元、5,919.77 萬元和 3,654.19 萬元，經營業績呈持續提高的趨勢；同行業可比公司中杭州高新、至正股份銷售收入均存在大幅下滑。（2）報告期各期，發行人境外銷售收入分別為 3,465.56 萬元、7,934.54 萬元、19,177.51 萬元和9,978.58 萬元，銷售規模增長較快。

（1）業績增長原因及持續性。請發行人説明：①結合行業發展、市場格局、發行人市場競爭力、主要客户採購需求、業務開拓情況（新產品、新客户）、客户數量變動、重大合同簽訂及執行情況等，量化分析報告期內境內、境外收入均持續快速增長的原因及合理性，業績大幅增長主要源自新增客户還是老客户，可比公司中杭州高新、至正股份銷售收入均存在大幅下滑，而發行人持續增長是否合理，發行人業績增長是否與行業增長情況一致。②結合在手訂單及同比情況、未來行業發展、市場空間及行業競爭格局等，説明發行人收入增長是否具有可持續性。③發行人獲取訂單的方式及佔比情況。④各期運輸費與收入的匹配性。⑤控股子公司遠大複合材料財務數據未經審計的原因，相關財務數據是否真實準確完整，發行人申報報表是否符合招股説明書格式準則和指引 1 號的相關要求。⑥結合出庫單、物流運輸單、出口單證與海關數據、資金劃款憑證、中國出口信用保險公司數據、出口退税金額等有關數據，説明境外銷售收入與上述數據是否存在差異及差異原因、合理性。⑦經營活動現金流量淨額與淨利潤存在較大差異的具體原因。

（2）境內外客户情況。請發行人説明：①報告期內按銷售金額列示的不同層級的客户數量變動情況；報告期各期均有銷售的客户的銷售金額及佔比，發行人與客户合作是否穩定。②報告期內境內、境外主要客户的基本情況、經營業績、客户性質（生產商還是貿易商）、與發行人的合作背景及合作歷史、銷售內容、銷售單價、銷售金額及佔比、毛利率、發行人銷售佔客户採購的比例、產品最終用途，銷售金額變動的原因、發行人產品銷售情況與主要客户的經營業績是否匹配、與下游行業需求增長情況是否匹配。③報告期內境內、境外主要新客户的情況及交易金額的合理性；報告期內是否存在成立當年或次年即與發行人產生交易的情形，相關交易的真實性、合理性。④發行人與上述客户及其主要股東、實際控制人、董監高是否存在實質關聯關係、異常資金往來或其他密切關係。⑤報告期各期向生產商、貿易商的銷售金額及佔比情況，貿易商模式銷售佔比提高的原因；報告期內主要貿易商客户的基本情況，向貿易商銷售的金額及佔比，貿易商是否專門銷售發行人產品，貿易商模式是否符合行業慣例，對貿易商銷售的真實性及最終銷售實現情況。⑥發行人、江南電纜廠、衡煜達三方協議簽署模式的商業合理性，發行人對江南電纜廠和衡煜達的定價原則、銷售的具體產品及毛利率差異情況，説明發行人以低毛利率向衡煜達銷售而不直接向江南電纜廠銷售的原因及合理性，報告期內銷售給衡煜達的部分產品毛利率為負，説明合理性，發行人與上述主體之間是否存在利益輸送；報告期內是否還存在其他貿易商客户的下游客户與發行人直銷客户重合的情形，如有，説明具體情況。

請保薦機構、申報會計師對上述事項進行覈查，發表明確意見，並説明：（1）對境內、境外銷售收入的真實性採取的具體覈查方法、比例和結論。（2）關於資金流水覈查，説明覈查範圍及覈查完整性、重要性水平、是否存在受限情況及替代措施，是否存在大額存取現的情形及中介機構覈查獲取的支撐依據，覈查中發現的異常情形，發行人是否存在體外資金循環或第三方為發行人承擔成本費用等情形，發行人內部控制是否健全有效、財務報表是否存在重大錯報風險。（3）對各類收入確認外部依據的核查情況，單據的相關要素是否齊備，缺少相關要素的單據的比例及對收入真實性執行的核查方法及結論。

【發行人回覆】

（五）控股子公司遠大複合材料財務數據未經審計的原因，相關財務數據是否真實準確完整，發行人申報報表是否符合招股説明書格式準則和指引1號的相關要求

1、遠大複合相關財務數據真實、準確、完整

5 公司對於 CIF、C&F 模式下的運保費按淨額法確認，因此海運費等相關運輸成本未反映在運費中。

為對公司報告期合併財務報表出具審計報告並發表恰當的審計意見，公證天業按照中國註冊會計師審計準則的規定對納入合併財務報表範圍的公司包括遠大複合執行了審計工作，其中對遠大複合執行的審計工作主要包括：

（1）瞭解遠大複合的業務內容及經營環境。

（2）瞭解並評價遠大複合相關內部控制設計是否合理，測試相關內部控制是否得到有效執行。

（3）對貨幣資金，監盤庫存現金，根據監盤結果以及期后收付記錄倒推出資產負債表日余額並與賬面記錄覈對；獲取銀行開户信息清單，並與賬面的銀行賬户信息覈對；函證所有銀行賬户；獲取銀行對賬單並與公司賬面記錄進行雙向覈對；重點檢查大額的銀行收付記錄。

（4）對應收票據，獲取票據備查簿並與賬面記錄覈對以及與公司票據付出信息覈對；監盤庫存票據，根據盤點結果以及期后收付記錄倒推出資產負債表日余額並與賬面記錄覈對；檢查票據的收付記錄，取得相應的銷售/採購合同或協議、銷售/採購發票、銷售出庫單/採購入庫單等原始資料並進行覈對，以分析票據的收付是否對應真實交易；檢查是否存在已到期未承兑票據。

（5）對應收賬款及營業收入，與公司的應付賬款發生額及余額進行覈對（報告期內遠大複合產品均銷售給母公司，無對外銷售）；檢查營業收入的確認方法是否與公司的會計政策一致；對收入實施截止測試，檢查是否存在跨期收入；抽取發貨單、記賬憑證及銷售合同並相互覈對。

（6）對存貨及營業成本，檢查對成本歸集及結轉的核算方法是否符合公司會計政策；對存貨的入庫及出庫實施截止測試，檢查存貨收發是否存在跨期；盤點存貨，根據盤點結果以及期后收發記錄倒推出資產負債表日余額並與賬面記錄覈對；根據審計截止日存貨可變現淨值情況，對存貨跌價準備進行測試；對存貨的購入及發出進行計價測試，以驗證營業成本結轉的準確性；檢查收入與成本之間的配比關係，以驗證營業成本結轉的完整性。

（7）對固定資產，檢查固定資產增減變動的原始憑證；實地盤點固定資產；複覈報告期各期折舊；關注固定資產擔保、抵押情況。

（8）對在建工程，檢查在建工程增減變動的原始憑證；實地勘察在建工程；檢查項目完工進度、轉固情況。

（9）對無形資產，檢查無形資產增減變動的原始憑證；複覈無形資產的攤銷。

（10）對應付賬款，選擇應付賬款的重要項目函證其余額和發生額，對未回函的再次發函或實施替代的檢查程序，檢查合同、發票、送貨單等原始憑證，覈實應付賬款的真實性；對期后發票進行檢查，以判斷應付賬款的完整性。

（11）對應交税費、税金及附加以及所得税費用，覈對期末未交税金與税務部門受理的納税申報資料是否一致；取得税務部門匯算清繳或其他確認文件等，與賬面記錄覈對；複覈應交城建税、教育費附加及其他税費的計提及申報，抽查已交税費的原始資料；編制應交所得税測算表，抽查已交所得税原始資料。

（12）對所有者權益，檢查實收資本變動的原始憑證，並取得相關文件；檢查報告期各期發生的盈余公積增減變動是否準確及合理。

（13）對期間費用，對報告期各期發生的費用，選取樣本，檢查其支持性文件，確定原始憑證是否齊全、記賬憑證與原始憑證是否相符以及賬務處理是否正確；實施截止性測試，檢查是否存在跨期費用。

（14）對營業外收入及其他收益，對報告期各期發生的營業外收入及其他收益，檢查支持性文件，確定入賬金額及會計處理是否正確。

上述主要審計工作能夠確保遠大複合相關財務數據的真實、準確、完整。

2、發行人申報報表符合招股説明書格式準則和指引1 號的相關要求

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 46 號——北京證券交易所公司招股書格式》（以下簡稱「招股説明書格式準則」）第四十四條第一款規定：

「發行人應當簡要披露其控股子公司、有重大影響的參股公司的情況，主要包括成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其與發行人主營業務的關係、主要產品或服務、最近一年及一期末的總資產和淨資產、最近一年及一期的淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。」

根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第 1 號》（以下簡稱「指引 1 號」）「1-10 財務信息披露質量」：

「發行人申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露，且符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。保薦機構及申報會計師應當嚴格按照執業準則勤勉盡責，審慎作出專業判斷與認定，並對招股説明書的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。」

申報會計師對於遠大複合的財務報表進行了審計工作但未單獨出具審計報告。最近一年一期，遠大複合的主要財務指標如下：

綜上所述，發行人申報報表符合招股説明書格式準則和指引 1 號的相關要求。