寶楓生物(ZYB.US)擬納斯達克IPO 中國證監會要求補充説明關於產品營銷宣傳合規性等事項

智通財經APP獲悉，7月12日，中國證監會公佈境外發行上市備案補充材料要求（2024年7月5日—2024年7月11日），其中，公示提到要求寶楓生物補充説明關於產品營銷宣傳合規性等事項。據悉，3月26日，寶楓生物更新招股書，擬從目前的OTCBB市場轉板到美國納斯達克掛牌上市，股票代碼為ZYB。同時擬以每股5到7美元的價格發行新股110萬股，募資或達770萬美元。

具體來看，中國證監會公示指出，請寶楓生物就以下事項補充説明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：

一、關於產品營銷宣傳合規性。根據你公司備案報告和招股説明書，你公司目前以「木之源」和「腦動力」品牌銷售神經酸系列健康食品，並宣傳神經酸能夠增強大腦功能，例如改善阿爾茨海默病等作用，市場營銷主要針對老年人羣體。報告期內，你公司曾因混淆用語、不實宣傳受到行政處罰：2021年1月，你公司境內運營實體寶楓生物因產品廣告宣傳涉及疾病治療功能、使用易混淆的醫療用語等受到行政處罰;2023年8月，因「寶楓生物」微信公眾號關於素顏姐姐凝膠糖果產品宣傳內容涉及功效表述受到行政處罰。

請説明：(1)招股説明書在描述你公司產品時，基本均稱為「健康食品」，極易與「保健食品」相混淆;請覈實「健康食品」是否屬於規範用語，是否存在誤導性，是否應按照保健食品管理規定履行註冊程序;(2)根據《食品安全法》及《反不正當競爭法》等法律規定，食品的説明書不得涉及疾病預防、治療功能，不得進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。請説明招股説明書中對於產品功效的披露內容是否違反上述規定;(3)你公司報告期內因產品違法違規營銷行為受到行政處罰，相關違法違規行為的整改情況，以及是否構成本次發行上市的實質性障礙。

二、關於研究合作情況。(1)招股説明書披露你公司邀請三甲醫院醫生擔任公司顧問，與公立醫院和大學開展聯合研究合作，請列表説明合作協議目前是否依然有效、合作期限、合作模式、具體合作內容、合作費用、協議履行情況以及合作是否具有穩定可持續性;(2)招股説明書披露你公司正在研發腦白質信號異常/帕金森病篩查試劑盒，以及開發神經酸複合藥物。你公司2022至2023財年研發費用合計104萬美元，請結合研發支出明細説明上述試劑盒和藥物研發相關信息披露是否真實、準確;上述研發活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關規定。

三、關於業務經營情況。(1)你公司收入構成包括健康食品銷售、技術支持服務和元寶楓樹苗銷售。請按照業務類型説明主要客户情況，以及技術支持服務的具體內容;(2)根據招股説明書，你公司產品由菏澤中禾健元生物科技有限公司(以下簡稱「菏澤中禾」)生產，而有媒體報道菏澤中禾曾涉及虛假宣傳，存在標榜「神醫神藥」等負面報道。請説明上述情況對你公司產品質量和業務經營是否存在重大不利影響。

四、關於股權架構。(1)中元深圳取得寶楓生物股權過程中，請説明股權轉讓的價款支付情況、股權轉讓方履行納税申報義務及税費繳納的具體情況，並就合規性出具結論性意見;(2)關於境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合法合規的結論性意見，是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務;(3)補充説明確定主要境內運營實體的標準依據;(4)請針對公司設立及歷次股權變動情況的合法性及合規性出具總體結論性法律意見;(5)請補充説明會計師事務所的審計意見類型。

五、關於實際控制人。常玉持有你公司36.302%的股份，為你公司實際控制人;常玉之女常婷婷持有你公司15.01%的股份，請説明未認定常婷婷為共同實際控制人的原因及合理性。

六、關於規範運作。你公司境內運營實體寶楓互聯的現任執行董事為生勇，其持有寶楓互聯49%股權，根據備案材料，因股東生勇健康問題導致無法召開股東大會;寶楓互聯監事沈志遠較少參與公司經營活動，你公司已無法與其取得聯絡。請結合生勇、沈志遠的履職能力説明是否存在《公司法》規定的不適合擔任公司高管的情形及其他情形，以及相關整改舉措。

七、北京寶楓互聯通過線上網絡平臺銷售神經酸系列產品，如上述平臺涉及自有平臺，請説明境內運營實體開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用户信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

資料顯示，寶楓生物是一家專注於腦科學技術、腦健康篩查、腦健康產品研發生產的前沿生物科技企業。成立於2012年，總部位於北京，先后在北京、安徽、吉林、珠海設立研發中心、生產基地、原料基地，專注於腦健康產品的研發，包括針對神經系統疾病的功能性食品研製，一類新葯研發，以及腦疾病檢測試劑盒等第三類醫療器械的開發，成果已獲得19項國家發明專利。