OI EUROPEAN GROUP B.V.提議購買2025年到期的任何及所有2.875%高級票據

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OI European Group B.V.提出以現金方式購買2025年到期的任何和所有2.875%的優先債券

俄亥俄州佩里斯堡/荷蘭Schiedam，2024年5月16日(Global Newswire)--O-I Glass，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：OI)(以下簡稱OI Glass)今天宣佈，Oi European Group B.V.(以下簡稱OIEG)已開始要約(以下簡稱要約)，以現金購買下表一所列公司的任何及所有未償還證券(以下簡稱「票據」)。截至2024年5月16日，這些票據的本金總額為5億歐元。

要約是根據日期為2024年5月16日的購買要約(可不時修訂或補充的「購買要約」)及其附帶的保證交付通知(「保證交付通知」以及與購買要約一起提交的「投標要約文件」)中規定的條款和條件提出的。本公告中使用但未定義的大寫術語具有收購要約中賦予它們的含義。

與要約有關的所有文件，包括購買要約和保證交貨通知，以及任何更新，均可從信息和投標代理處獲得，如下所述，也可通過要約網站獲得：

報價時間表

表一：以報價爲準的附註

(1)在要約中接受購買的每1,000歐元本金票據(不包括任何應計和未付利息，這些利息將在適用的總對價之外支付，直至(但不包括)結算日)。

報價目的

要約的主要目的是收購最多所有未償還債券。是次要約是與OIEG建議發售以歐元計值的新優先票據(「新票據發售」)(「新票據」)有關。本新聞稿中有關新票據發售的陳述不應構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約。預期任何及所有債券的總代價、應累算息票支付(定義見下文)及所有相關費用及開支將由同時發售的新債券連同手頭現金支付。收購要約須滿足某些條件，如要約購買中「要約-融資條件的説明」中更全面地描述，包括(其中包括)融資條件(定義見下文)。報價中接受的票據將由我們購買、註銷和註銷，不再是我們的未償還債務。

優惠詳情

優惠將於下午5：00到期。(紐約市時間)2024年5月23日(視情況而定，「到期日」)。投標債券可於下午五時前隨時撤回。(紐約市時間)，於2024年5月23日就要約(視情況而定，「撤回日期」)，但不在此之后，除非購買要約中所述的適用法律另有要求。是次發售並不以投標債券的最低金額為條件。

如持有人透過Clearstream或EuroClear持有債券以根據要約有效地投標債券，該持有人必須根據要約購買及該結算系統(視何者適用而定)提交有效的投標指示，以提交有效的投標指示。沒有購買要約的傳送函。

根據投標要約文件所載條款及條件，持有人如(I)於到期日或之前有效地投標票據(且沒有在提款日或該日之前有效撤回該等票據)或(Ii)於到期日或該日之前交付妥為填妥及妥為籤立的保證交付通知書及所有其他所需文件，並於下午5時或之前有效地提交其票據。(紐約市時間)2024年5月28日，根據保證交付程序，並且在每一種情況下，其票據被我們接受購買，將收到每1,000歐元本金票據的適用總對價，將以現金支付。我們將接受並支付所有有效投標和未有效撤回的票據，以供我們購買。

有效投標和非有效撤回並接受購買的每1,000歐元本金票據的應付總對價將相當於992.50歐元。

除總代價外，債券持有人如獲本公司接納購買債券，將獲支付自上次付息日期(即2024年2月15日)起至要約結算日(但不包括在內)的累計及未付利息，預計為2024年5月29日(「累計息票支付」)。

所有接受要約的債券，包括透過保證交付程序投標的債券，將於交收日停止計息。

要約受某些條件的約束，其中包括融資條件和某些習慣條件。在符合適用法律和收購要約中描述的限制的情況下，我們可以全權酌情放棄任何條件。

吾等有責任接受及支付任何有效投標及未有效撤回的債券，條件是在本協議日期之后及新債券發售結算日期之前，按條款成功完成，並收到令吾等滿意的淨收益(「融資條件」)。

於到期日后，吾等或吾等聯營公司可不時按吾等或吾等聯營公司釐定的條款及價格，或按本公司或吾等聯營公司或其他管理票據的文件所規定的條款及價格，透過公開市場購買、私下協商交易、收購要約、交換要約、贖回、償付及解除或其他方式，收購要約中未予購買的票據(該等條款可能較要約中預期的條款更為優惠，而在任何一種情況下，均可作為現金或其他代價)。

有關債券投標程序的更多詳情，請參閱要約購買，包括要約購買中「要約説明-投標債券程序」一欄所載的程序。

我們已聘請法國巴黎銀行擔任此次要約的交易商經理(「交易商經理」)。有關要約條款和條件的問題，請聯繫法國巴黎銀行，電話：+33 1 55 77 78 94，或通過電子郵件地址liablity.Management@bnpparibas.com。

D.F.King已被任命為與此次要約有關的信息代理和投標代理(「信息和投標代理」)。有關要約或投標書交付的問題或協助請求，或投標要約文件的額外副本，可致電+44 20 7920 9700(對方付費)向信息和投標代理提出，或通過電子郵件發送至oi@dfkingltd.com。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。投標報價文件可在報價網站上訪問：

我們保留不接受任何投標指示、不購買任何票據或延長、重新開啟、撤回或終止要約的權利，並保留以任何方式修改或放棄要約的任何條款和條件的權利，但須符合適用的法律和法規。

建議持有人仔細閲讀購買要約，以瞭解參與要約的全部細節和信息(如適用)。

如任何銀行、證券經紀或其他中介機構需要接獲持有人的指示，以便持有人能在上述指定的最后期限前參與發售，則持有人應向該銀行、證券經紀或其他中介機構查詢。任何此類中介機構和每個結算系統為提交投標指示設定的截止日期將早於上述規定的相關截止日期。

除非另有説明，否則有關優惠的公告將在我們的網站上公佈。這類公告也可通過(1)發佈新聞稿和(2)向結算系統發出通知，以便傳達給直接參與者。

所有這些公告、新聞稿和通知的副本也可以從信息和招標代理那里獲得，其聯繫方式如下。在向結算系統遞交通知並敦促持有人聯繫信息和投標代理以獲得與要約有關的公告時，可能會出現重大延誤。此外，與優惠購買相關的所有文檔以及任何更新都可以通過優惠網站獲得：

免責聲明本公告必須與購買要約一併閲讀。本公告和收購要約包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。如果您對本公告的內容或購買要約或您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立財務或法律顧問尋求您自己的財務、法律和税務建議，包括關於任何税務后果的建議。任何個人或公司的債券由經紀商、交易商、銀行、託管人、信託公司或其他代名人或中間人代表其持有，如果希望參與發售，必須與該實體聯繫。

本公司、交易商經理、受託人、轉讓代理、註冊處處長、付款代理、資料及投標代理或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或聯營公司均無就持有人應否在要約中提交其票據作出任何建議。

本公司、交易商經理、受託人、轉讓代理、註冊處處長、付款代理、資料及投標代理或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或聯屬公司，概不對本公告或要約收購所載有關本公司、票據或要約的資料的準確性或完整性承擔任何責任。本公司、交易商經理、受託人、轉讓代理、註冊處處長、付款代理、資料及投標代理人或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理人或聯營公司均不代表任何持有人行事，或對任何持有人負責向其客户提供任何保障或就要約提供意見。因此，本公司、交易商經理、受託人、轉讓代理人、註冊處處長、付款代理人、資料及投標代理人或其各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或關聯公司對公司未能披露有關公司或票據的任何信息承擔任何責任，這些信息在要約的背景下是重要的，而且在其他方面是不可公開的。

常規

本公告僅供參考。本公告或購買要約或其電子傳送(視何者適用而定)均不構成根據新票據發售出售或購買任何新票據的要約、要求接納要約的要約或根據管限票據的契約發出的贖回通知。本公告並非要約購買或徵求購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券的要約。該要約完全是根據購買要約提出的。本公告在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制。要約不會向任何司法管轄區的票據持有人提出，而在該司法管轄區內，作出或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在證券法或藍天法律規定須由持牌經紀或交易商提出要約的任何司法管轄區內，有關要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲發牌的一名或多名註冊經紀或交易商代表本公司提出。

在任何司法管轄區內，任何司法管轄區均未採取或將會採取任何行動，以允許在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，以允許擁有、傳閲或分發本公告、購買要約或與吾等或票據有關的任何資料。因此，本公告、購買要約或與要約相關的任何其他要約材料或廣告不得在任何該等國家或司法管轄區內或從該等國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規定。

本公告和收購要約在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。我們、交易商經理以及信息和投標代理要求本公告或收購要約的持有人瞭解並遵守任何此類限制。

在英國，本公告及與收購要約有關的任何其他文件或材料並未獲授權人士就2000年《金融服務及市場法》(以下簡稱《金融服務及市場法》)第21條作出傳達，且該等文件及/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。這種文件和/或材料的傳遞不受《金融服務和市場法》第21條對金融促進的限制，理由是它只針對並可以傳遞給(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，他們是《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(「金融促進令」)第19(5)條所界定的投資專業人員；(Ii)屬於金融促進令第43(2)條的人士；(Iii)高淨值公司，以及屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條的其他可合法傳達該等文件及/或材料的人士；或(Iv)根據金融促進令可合法傳達此等文件及/或材料的任何其他人士。與購買要約有關的任何投資或投資活動只能向這些人提供，或只能與這些人一起進行，其他人不應依賴它。

在任何歐洲經濟區(EEA)成員國(「相關國家」)，購買要約僅面向且僅針對經修訂的歐洲議會和2017年6月14日理事會的招股説明書(EU)2017/1129號條例(「招股説明書條例」)所指的該相關國家的合格投資者。有關國家的每名人士如收到有關收購要約的任何通訊，將被視為已向交易商經理及Oi Glass陳述、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

每名參與要約的持有人將就上述司法管轄區及本文所述的一般司法管轄區作出若干陳述。任何根據持有人的要約而未能作出該等申述的債券投標將不獲接納。本公司、交易商經理及資料及投標代理均保留絕對酌情決定權，就根據要約進行的任何票據投標，調查持有人所作的任何該等陳述是否正確，如已進行該等調查，而本公司因任何理由斷定該等陳述不正確，則不應接受該投標。

前瞻性陳述

本公告可能包含根據美國證券法定義的「前瞻性」陳述。前瞻性陳述反映了Oi Glass對當時未來事件的當前預期和預測，因此涉及不確定性和風險。「相信」、「預期」、「預期」、「將會」、「可能」、「將會」、「應該」、「可能」、「計劃」、「估計」、「打算」、「預測」、「潛在」、「繼續」等詞語，以及這些詞語的否定和其他類似表述一般都是前瞻性表述。

由於多種因素，Oi Glass未來的財務表現可能與預期不同，這些因素包括但不限於：(1)Oi Glass開展業務的市場和國家的一般政治、經濟和競爭狀況，包括與經濟和社會狀況有關的不確定性、貿易爭端、供應鏈中斷、競爭性定價壓力、通貨膨脹或通貨緊縮、税率和法律的變化、戰爭、內亂或恐怖主義行為、自然災害、公共衞生問題和天氣，(2)成本和原材料、勞動力、能源和運輸(包括與當前烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯衝突以及運輸延誤造成的原材料供應中斷有關的影響)，(3)來自其他玻璃容器生產商的競爭壓力，以及競爭對手和客户之間替代形式的包裝或合併，(4)消費者偏好或客户庫存管理實踐的變化，(5)Oi Glass客户基礎的持續鞏固，(6)Oi Glass改進其玻璃熔化技術，即所謂的模塊化先進玻璃製造資產(「MAGMA」)計劃，並在預期的時間框架內實施該計劃的能力。(7)意想不到的供應鏈和運營中斷，包括更高的資本支出，(8)客户需求的季節性，(9)Oi Glass的合資夥伴未能履行其義務或向合資企業承諾更多資本，(10)勞動力短缺、勞動力成本增加或罷工，(11)Oi Glass收購或剝離業務、收購和擴大工廠、整合被收購業務的運營並從收購、剝離或擴張中實現預期利益的能力，(12)Oi Glass產生足夠的未來現金流以確保Oi Glass的商譽不受損害的能力。(13)Oi Glass養老金計劃資金不足狀況的任何增加，(14)Oi Glass的信息技術或其所依賴的第三方的任何故障或中斷，或影響Oi Glass或其第三方服務提供商的任何網絡安全或數據隱私事件，(15)與Oi Glass的負債或資本可獲得性或成本變化有關的風險，包括利率波動和Oi Glass產生現金償還債務和以優惠條款再融資債務的能力，(16)與在外國經營相關的風險。(17)外幣相對於美元的波動，(18)税法或美國貿易政策的變化，(19)Oi Glass遵守各種環境法律要求的能力，(20)與回收和再循環內容法律法規有關的風險，(21)與氣候變化和空氣排放有關的風險，包括相關法律或法規，以及更多的環境、社會和治理審查，以及利益相關者不斷變化的期望，(22)與Oi Glass的長期繼任規劃過程相關的風險，以及(23)Oi Glass截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告以及隨后提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或Oi Glass的其他文件中討論的其他風險因素。

不可能預見或確定所有這些因素。本公告中的任何前瞻性陳述均基於Oi Glass根據其對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的經驗和看法以及它認為在當時情況下合適的其他因素所作的某些假設和分析。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與預期大不相同。雖然Oi Glass不斷審查影響Oi Glass運營結果和財務狀況的趨勢和不確定性，但我們和Oi Glass沒有義務更新或補充本公告中包含的任何特定前瞻性陳述。

關於OI Glass

在O-I Glass，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：OI)，我們熱愛玻璃，我們為成為全球領先的玻璃瓶和玻璃罐生產商而感到自豪。玻璃不僅美觀，而且純淨，完全可回收，使其成為最可持續的剛性包裝材料。O-I總部位於美國俄亥俄州佩里斯堡，是許多世界領先食品和飲料品牌的首選合作伙伴。我們根據客户的需求進行創新，創造標誌性的包裝，在世界各地打造品牌。在我們遍佈19個國家的68家工廠的23,000多名員工的帶領下，O-I在2023年實現了71億美元的淨銷售額。