證券代碼：000637 證券簡稱：ST實華 公告編號：2024-035

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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱：公司）第十二屆董事會第九次臨時會議於2024年4月30日以現場、視頻結合通訊表決方式召開。本次會議的通知於2024年4月27日以電子郵件方式送達全體董事、監事和高級管理人員。本屆董事會現有董事9名，實際出席會議9名，公司監事、高級管理人員列席會議。本次會議由公司董事長CHUN BILL LIU（劉汕）主持。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所業務規則和《公司章程》的有關規定。

　　本次會議審議通過了以下議案：

　　一、《關於申請撤銷其他風險警示的議案》。同意9票，反對0票，棄權0票。通過。

　　具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網和證券時報的《關於申請撤銷其他風險警示的公告》（2024-036）。

　　備查文件：

　　經董事簽字並加蓋董事會印章的公司第十二屆董事會第九次臨時會議決議；

　　特此公告。

　　茂名石化實華股份有限公司董事會

　　二Ο二四年五月六日

　　證券代碼：000637 證券簡稱：ST實華 公告編號：2024-036

　　茂名石化實華股份有限公司

　　關於申請撤銷其他風險警示的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司已向深圳證券交易所申請撤銷對公司股票交易實施其他風險警示。申請最終能否獲得深圳證券交易所覈准尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

　　茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2024年4月30日召開的第十二屆董事會第九次臨時會議審議通過了《關於申請撤銷其他風險警示的議案》，此議案無需提交公司股東大會審議。現將有關事項公告如下：

　　一、公司股票交易被實施其他風險警示的情況

　　公司2022年度被審計機構致同會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「致同事務所」）出具否定意見的內部控制審計報告。導致否定意見的事項如下：

　　1、合同履行方面存在重大缺陷

　　公司與茂名市晶惠石油化工有限公司（以下簡稱「晶惠公司」）、廣發銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱「廣發銀行」）簽訂《廠商銀預付款融資三方合作協議》，協議中約定「茂化實華憑且僅憑廣發銀行簽發的《提貨通知書》給予晶惠公司辦理提貨，否則構成違約」。茂化實華公司在僅收到相當於合同總金額30%的《提貨通知書》，剩余1799萬元公司尚未收到《提貨通知書》情況下向晶惠公司全部發貨，違反了合同條款，不符合公司《合同管理制度》等相關規定。

　　2、公司對應收賬款的管理存在重大缺陷

　　公司2022年度與晶惠公司交易中，未對晶惠公司的信用風險和應 收賬款可收回金額進行實時更新。截止2022年 12月 31日，公司對晶惠公司涉及訴訟或有連帶責任款項及應收款項共計 9,107.13 萬元。儘管公司於期后對晶惠公司起訴並向法院申請財產保全，但凍結的銀行存款只有 1,200 元，凍結的房產只有一套住宅用房在凍結前未受限，其余均已被優先抵押，無法覆蓋公司可能的損失，相關內部控制失效。

　　上述事項觸及《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）（以下簡稱「《股票上市規則》」）第9.8.1條之（四）「公司最近一年被出具無法表示意見或者否定意見的內部控制審計報告或者鑑證報告」，公司股票於2023年5月5日起被實施其他風險警示，股票簡稱由「茂化實華」變更為「ST實華」。

　　具體內容詳見公司於2023年4月29日在巨潮資訊網及《證券時報》上披露的《關於公司股票交易被實施其他風險警示暨股票停牌的公告》【2023-029】。

　　二、公司內部控制缺陷整改措施

　　（一）完善內控制度。公司及時啟動內控制度建設，完成「321」標準化管控體系：3本手冊（內控手冊、評價手冊、合規手冊）、2份匯編（制度匯編、基礎法規庫匯編）、1本常規授權指引。通過內控體系建設，明確「公司治理、公司戰略、企業文化、社會責任、風險評估、全面預算、投資管理、融資擔保管理、人力資源、財務管理、銷售管理、生產運營、生產技術、採購管理、資產管理、工程項目、合規與合同管理、科技研發、行政管理、信息披露、信息系統、突發事件、內部控制和內部審計」等業務事項審批流程和權責。修訂完善公司35項規則及治理類制度，包括《內部控制與風險管理規定》《內部控制考覈管理辦法》《合同管理辦法》《合規管理辦法（試行）》《應收款項管理辦法》《產品營銷管理辦法》等。通過前期檢查發現的113項內控缺陷（制度設計缺陷69項，運行缺陷44項）全部整改完成，內控工作取得階段性成果。

　　（二）強化合同管理。進一步修訂《公司合同內控管理的若干措施》，完善包括合同送審、合同簽字、合同蓋章、合同登記備案等業務流程。按業務性質統一公司合同版本、條款並加註LOGO水印，加強對客户資信、資質的認定和備案。每月組織對各部室上月的合同簽訂、履行情況進行檢查，定期對合同管理情況進行審計。對違反《合同管理辦法》和本規定的各項行為，按照情節輕重，予以罰款、追償損失等經濟處罰及給予警告、記過直至開除等行政處罰，觸犯刑法的，依法送司法機關處理。

　　（三）抓好專項審計。強化審計監督職能，重點抓好合同、工程、投資、關鍵崗位人員的專項審計。開展公司內部控制制度執行情況的全面檢查與評價工作，抽憑內控資料、查閲賬務，收集材料約1700份，發現內控缺陷約26項。配合外部機構完成對湛江實華工程項目「竣工決算」的審計工作，為公司平穩健康可持續發展奠定基礎。

　　（四）強化印章管理。全程執行印章管理員從用印會籤、登記、覈定內容全程管理；全程監督部室印章雙核人員（建立臺賬跟蹤）、總經理辦公室負責人（審覈具體實施）。

　　（五）加強監督制約。對職能機構進行優化調整，銷售體系改革，成立營銷中心，撤銷原有的子公司（分公司）營銷職能，由營銷中心集中統一歸口管理，統一管理公司及子公司銷售業務，強化內部相互監督制約。完善倉庫管理，移交管理職能，強化倉庫發貨及日常管理稽覈，確保公司產品和物資安全。公司第二大股東央企派出副董事長、監事會主席和財務總監，監督促進依法合規經營。

　　（六）加強信息化建設。積極推進實現數字化轉型，引進金蝶系統，促進信息化建設上新臺階。建立健全業務流程的信息化管控平臺，減少人為操作失誤。通過完善信息化建設，規範業務流程，促進內控制度規範落實。

　　（七）充實業務力量。擴充財務、審計隊伍，成立內部控制工作辦公室，完成財務、審計擴招，相關崗位人員增加約8-10人。開展上市公司內部控制、風險管理與合規體系建設培訓，強化業務崗位稽覈，提高執行力和監督水平。

　　（八）嚴肅責任追究。對相關責任人進行處分，免去原營銷部經理職務，調整分管領導分工，公司原總經理不再聘任等。

　　（九）採取法律手段極力挽回（避免）損失。①就晶惠公司拖欠的貨款2319萬元，東成公司於2023年2月14日提起了訴訟，現已取得支持東成公司訴訟請求的生效法律文書。東成公司已依據生效法律文書申請法院執行李晶惠的財產；②就廣發銀行因東成公司違反合同強制劃扣東成公司1799萬元事宜，東成公司已依法提起訴訟，目前一審法院已判決廣發銀行須向東成公司返還1799萬元，廣發銀行不服提出上訴；③就廣東華興銀行股份有限公司江門分行（以下簡稱「華興銀行」）起訴晶惠公司返還銀行承兑本金4250萬元，並且要求公司承擔連帶責任，目前一審法院僅判決公司就匯票票款本金中的1750萬元向華興銀行承擔退款責任。公司已上訴，全力爭取完全免責；④東成公司已於2024年4月分別對茂名市惠麟化工貿易有限公司（應收貨款296萬）、湖北茂化實華科技發展有限公司（應收貨款716萬）、廣西博義創新材料有限公司（應收貨款338萬）提起訴訟，正在通過法律手段極力挽回損失。

　　三、公司內部控制缺陷的消除情況

　　中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，並於2024年4月25日出具了標準無保留意見的《內部控制審計報告》和《茂名石化實華股份有限公司2022年度內部控制審計報告否定意見涉及事項影響已消除的專項説明審覈報告》，認為公司在2023年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，公司2022年度內部控制報告否定意見涉及事項影響已消除。

　　四、公司不存在新增其他風險警示及強制退市的相關情形

　　公司根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2023年8月修訂）》）第9.8.1條規定的其他風險警示情形，第9.2.1、9.3.1、 9.4.1、9.5.1條規定的有關退市的規定進行逐條自查，確認公司不存在新增其他風險警示情形及強制退市情形，具體內容如下：

　　（一）公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條規定的其他情形

　　1、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第(一)項規定的情形

　　根據公司自查及中興財光華於2024年4月25日出具的《關於茂名石化實華股份有限公司2023年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項説明》【中興財光華審專字（2024）第226023號】，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（一）項規定的「公司存在資金佔用且情形嚴重」的情形。

　　2、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（二)項規定的情形

　　根據公司自查及覈對企業信用報告，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（二）項規定的「公司違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重」的情形。

　　3、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第(三)項規定的情形

　　根據公司自查及披露的相關公告文件，公司董事會、股東大會均正常履職，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（三）項規定的「公司董事會、股東大會無法正常召開會議並形成決議」的情形。

　　4、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第(五)項規定的情形

　　根據公司披露的《2023年年度報告》，2023年度公司實現營業收入4,547,810,680.92元，公司生產經營活動一直正常開展，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（五）項規定的「公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常」的情形。

　　5、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第(六)項規定的情形

　　根據公司自查，公司有6個銀行賬户因金融借款合同糾紛被江門市蓬江區人民法院被凍結，凍結金額為3,314,780.21元；湛江實華有6個銀行賬户因建設工程施工合同糾紛被湛江經濟技術開發區法院凍結，凍結金額為15,433,791.71元。截至2023年12月31日，公司銀行賬户存款余額為136,686,060.51元，被凍結金額佔公司銀行賬户余額比例為 13.72%。

　　公司被凍結銀行賬户數量較少，涉及金額佔公司總銀行賬户余額比例較小，不會對公司經營所需資金的收支造成重大影響；公司現正在妥善解決相關訴訟，並持續推進有關銀行賬户解除凍結事宜，在此之前，公司可通過其他非凍結賬户進行日常經營活動的收支。

　　公司被司法凍結賬户未涉及公司核心主體經營賬户，公司核心子公司和核心業務均未受影響，不會對公司生產經營中的正常收支造成不利影響。公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（六）項規定的「主要銀行賬號被凍結」的情形。

　　6、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第(七)項規定的情形

　　根據公司披露的最近三年年報及審計報告，2021年至2023年三個會計年度公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為82,058,400.47元、-129,621,779.10元、-127,833,708.40元，扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為70,177,062.22元、

　　-133,212,682.10元、-131,498,256.13元。同時，根據中興財光華出具的茂化實華2023年度《審計報告》（中興財光華審會字（2024）第226047號）及公司書面確認，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（七）項規定的「公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后淨利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性」的情形。

　　7、截至目前，公司不存在深圳證券交易所認定需實施「其他風險警示」的其他情形。

　　綜上，根據公司逐條自查，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.1條第（一）項至第（八）項所列情形，符合向深圳證券交易申請對其股票交易申請撤銷「其他風險警示」的條件。

　　（二）公司不存在新增《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.2.1條第一款交易類強制退市情形

　　公司系在深圳證券交易所僅發行A股股票的公司，不存在「連續一百二十個交易日股票累計成交量低於500萬股」、「連續二十個交易日的每日股票收盤價均低於1元」、「公司連續二十個交易日股票收盤市值均低於3億元」、「公司連續二十個交易日股東人數均少於2000人」情形。

　　（三）公司不存在新增《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款財務類強制退市情形

　　1、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（一）項的情形

　　根據中興財光華出具的茂化實華2023年度《審計報告》（中興財光華審會字（2024）第226047號），公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（一）項規定的「經審計的淨利潤為負值且營業收入低於1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於1億元」的情形。

　　2、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（二）項的情形

　　根據中興財光華出具的茂化實華2023年度《審計報告》（中興財光華審會字（2024）第226047號），截至2023年12月31日，歸屬於母公司股東權益合計爲881,681,069.13元。據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（二）項規定的「經審計的期末淨資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末淨資產為負值」的情形。

　　3、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（三）項的情形

　　根據中興財光華出具的茂化實華2023年度《審計報告》【中興財光華審會字（2024）第226047號】，對公司2023年度財務報表出具保留意見的審計意見。據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（三）項規定的「財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告」的情形。

　　4、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（四）項的情形

　　根據公司自查及披露的相關公告文件，截至目前，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.1條第一款第（四）項規定的「中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及本款第（一）項、第（二）項情形」的情形。

　　（四）公司不存在新增《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條規範類強制退市情形

　　1、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（一）項的情形

　　2024年4月29日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露《2023年年度報告》及《2023年年度報告摘要》，符合《上市公司信息披露管理辦法》第十三條關於年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露的期限規定。

　　據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（一）項規定的「未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露」的情形。

　　2、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（二）項的情形

　　2024年4月25日，公司召開第十二屆董事會第四次會議，全體董事一致審議通過了《2023年年度報告及摘要》，且公司全體董事已簽署聲明確認《茂名石化實華股份有限公司2023年年度報告》真實、準確、完整。

　　據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（二）項規定的「半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整，且在公司股票停牌兩個月內仍有半數以上董事無法保證」的情形。

　　3、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（三）項的情形

　　根據公司自查及披露的相關公告文件，截至目前，公司未發生財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正的情況。

　　據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（三）項規定的「因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在要求期限內改正，且在公司股票停牌兩個月內仍未改正」的情形。

　　4、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（四）項的情形

　　根據公司自查及披露的相關公告文件，截至目前，公司未發生信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷被深圳證券交易所要求改正的情況。

　　據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（四）項規定的「因信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內改正，且在公司股票停牌兩個月內仍未改正」的情形。

　　5、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（五）項的情形

　　截至目前，公司總股本為519,875,356股，控股股東茂名港集團有限公司持有公司151,538,145股，佔公司總股本的29.15%，社會公眾持有的股份高於公司股份總數的10%。據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（五）項規定的「因公司股本總額或者股權分佈發生變化，導致連續二十個交易日股本總額、股權分佈不再具備上市條件，在規定期限內仍未解決」的情形。

　　6、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（六）項的情形

　　根據公司自查及披露的相關公告文件，未發生持有公司全部股東表決權10%以上的股東依據《公司法》第一百八十二條向人民法院申請強制解散公司的情況。據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（六）項規定的「公司可能被依法強制解散」的情形。

　　7、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（七）項的情形

　　根據公司自查及披露的相關公告文件，未發生公司申請重整、和解或者破產清算的情形。據此，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.4.1條第（七）項規定的「法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請」的情形。

　　8、截至目前，公司不存在深圳證券交易所認定需實施「其他風險警示」的其他情形。

　　（五）公司不存在新增《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條重大違法強制退市情形

　　1、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條第（一）項的情形

　　經自查，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條第（一）項規定的「上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為」的情形。

　　2、公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條第（二）項的情形

　　經自查，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條第（二）項規定的「公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位」的情形。

　　綜上，公司通過逐條自查，公司不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.2.1、9.3.1、9.4.1及9.5.1條有關強制退市的情形，公司未觸及退市風險警示標準，公司不存在新增退市風險警示情形。

　　五、董事會意見

　　公司董事會認為，公司內部控制缺陷整改已完成，內部控制運行有效，不存在《股票上市規則（2023年8月修訂）》規定的觸及「其他風險警示」的情形，也不存在新增「退市風險警示」情形，公司已符合撤銷「其他風險警示」的條件。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.8.5條第3款的規定，可以向深圳證券交易所申請撤銷對公司股票交易的「其他風險警示」。申請撤銷其他風險警示，符合公司利益，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、風險提示

　　公司已向深圳證券交易所提交撤銷股票交易其他風險警示的申請，該事項尚需深圳證券交易所覈准。能否獲得深圳證券交易所覈准存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險，公司將根據工作進展情況及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　茂名石化實華股份有限公司

　　董事會

　　2024年5月6日