中信證券股份有限公司 關於蓮花健康產業集團股份有限公司 2023年度募集資金存放與使用情況的 專項覈查報告

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中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」或「保薦人」）作為蓮花健康產業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「蓮花健康」）非公開發行股票的保薦人（主承銷商），根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規範性文件的要求，對蓮花健康2023年度募集資金存放與使用情況進行了審慎覈查，並出具覈查意見如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額和資金到賬時間

　　經中國證券監督管理委員會《關於覈准蓮花健康產業集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]3345號）覈准，公司以非公開發行股票的方式向特定投資者發行人民幣普通股（A股）股票413,977,186股，每股發行價格為人民幣2.40元，募集資金總額為人民幣993,545,246.40元，扣除不含税發行費用人民幣17,642,470.75元，實際募集資金淨額為人民幣975,902,775.65元。上述資金已全部到位，經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了《驗資報告》（中興財光華審驗字（2021）第215004號）。

　　（二）募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　為保障募集資金投資項目的順利實施，公司在募集資金到位前根據實際情況，已使用自籌資金對募集資金投資項目進行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自籌資金預先已投入募投項目的實際投資金額為人民幣133,457,749.89元，以自籌資金預先己支付本次非公開發行費用的實際支付金額為人民幣900,000.00元（含税），公司合計使用募集資金人民幣134,357,749.89元置換上述預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

　　公司於2021年8月17日召開了第八屆董事會第十三次會議、第八屆監事會第十次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金134,357,749.89元置換預先已投入的自籌資金。中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司在上述期間預先投入的自籌資金實際支出情況進行了專項審覈，並出具了中興財光華審專字（2021）第215057號《關於蓮花健康產業集團股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目及支付發行費用的自籌資金專項説明的鑑證報告》。中信證券對公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金發表了明確同意的核查意見，公司獨立董事也就該事項發表了明確同意的意見。

　　（三）募集資金使用和結余情況

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公開發行A股股票募集資金累計已使用41,287.83萬元；累計取得利息收入1,171.06萬元；累計支付銀行手續費0.25萬元；募集資金賬户余額為37,498.79萬元；暫時閒置募集資金用於補充流動資金20,000萬元。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　（一）募集資金管理情況

　　爲了規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告［2022］15號）等有關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》。根據相關規定，公司對募集資金實行專户存儲，在銀行設立募集資金專户，並連同保薦人中信證券於2021年7月26日分別與九江銀行股份有限公司合肥分行瑤海支行、浙江稠州商業銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司鄭州分行簽訂了《募集資金專户存儲三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。

　　2023年4月20日，公司及保薦人重新與浙江稠州商業銀行股份有限公司、九江銀行股份有限公司合肥分行瑤海支行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》，公司及全資子公司蓮花健康產業集團食品有限公司分別與保薦人及浙江稠州商業銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司項城支行簽訂了《募集資金四方監管協議》，對募集資金的存放和使用情況進行監管，上述三方/四方監管協議內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專户存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。

　　（二）募集資金專户存儲情況

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公開發行A股股票募集資金專户的存儲情況如下：

　　單位：萬元

　　注：蓮花健康全資子公司蓮花健康產業集團食品有限公司於 2023 年 3 月在浙江稠州商業銀行股份有限公司開設募集資金四方監管賬户，賬號為 15602012010090076838，該專户僅用於甲方年產 10 萬噸商品味精及 5 萬噸複合調味料先進技術改造項目、小麥麪粉系列製品項目募集資金的存儲和使用。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　公司募集資金使用情況對照表詳見本報告附表。

　　四、變更募集資金投資項目的情況

　　公司不存在變更募集資金投資項目的情形。

　　五、募投項目先期投入及置換情況

　　公司於2021年8月17日召開了第八屆董事會第十三次會議、第八屆監事會第十次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金134,357,749.89元置換預先已投入的自籌資金。

　　本年度內，公司不存在以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的情況。

　　六、使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

　　公司於2021年12月3日召開了第八屆董事會第十八次會議、第八屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，為提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，公司擬使用不超過人民幣20,000.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第八屆董事會第十八次會議審議通過之日起不超過12個月。2022年9月19日，公司已將上述用於暫時補充流動資金的20,000.00萬元募集資金全部歸還至公司募集資金專用賬户。

　　公司於2022年9月22日召開了第八屆董事會第二十七次會議、第八屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，為提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，在確保不影響募集資金投資項目建設和正常生產經營的前提下，結合公司目前生產經營情況以及財務狀況，公司擬使用不超過人民幣20,000.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過之日起不超過12個月。2023年8月23日，公司已將上述用於暫時補充流動資金的20,000.00萬元募集資金全部歸還至公司募集資金專用賬户。

　　公司於2023年8月30日召開了第九屆董事會第三次會議、第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，為提高募集資金使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，公司擬使用不超過人民幣20,000.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第九屆董事會第三次會議審議通過之日起不超過12個月。截至2023年12月31日，閒置募集資金暫時補充流動資金20,000.00萬元，其中公司已使用的暫時補充流動資金為20,000.00萬元。

　　2024年1月19日，公司已將上述用於暫時補充流動資金的20,000.00萬元募集資金提前歸還至募集資金專户，該資金使用期限未超過12個月。

　　七、募集資金投資項目的實施地點、實施主體變更情況

　　為提高公司的管理效率和整體運營效率，優化公司內部資源配置，提升募投資金的使用效率，公司於2023年2月9日召開第八屆董事會第二十九次會議和第八屆監事會第二十一次會議，會議審議通過《關於變更部分募投項目實施主體及實施地點的議案》，同意公司將募投項目「年產10萬噸商品味精及5萬噸複合調味料先進技術改造項目」和「小麥麪粉系列製品項目」的實施主體由蓮花健康產業集團股份有限公司變更為全資子公司蓮花健康產業集團食品有限公司，將募投項目「小麥麪粉系列製品項目」的實施地點由河南省項城市通濟大道蓮味路31號變更為河南省周口市項城市產業集聚區穎河路中段。除上述變更外，募投項目「年產10萬噸商品味精及5萬噸複合調味料先進技術改造項目」和「小麥麪粉系列製品項目」的用途、投向及投資金額不發生改變。

　　八、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司在2023年日常經營過程中，因對閒置募集資金用於臨時補流的資金使用要求認知不到位，對用於臨時補流的閒置募集資金納入公司流動資金池統一使用，未做專户專管；2023年9月中旬公司存放臨時補流資金的一個非募集資金賬户中，出現用於非流動資金用途的資金支出，超過賬户內存放的公司自有流動資金的情況，涉及金額2,143萬元；該情況發生時，公司自有流動資金余額大於前述金額，公司有足夠自有流動資金開展相關用途，不存在故意挪用、佔用募集資金的動機；2023年末，公司在自查中發現相關情況，立即於2024年1月歸還了全部臨時補流的募集資金，並在后續募集資金臨時補流中嚴格執行了專户專管，臨時補流資金與公司自有流動資金池嚴格區分，在制度上確保徹底杜絕再發生此類事項，嚴格依法依規存放和使用募集資金。

　　除上述情況外，2023年度，公司嚴格按照相關法律、法規、規範性文件的規定和要求使用募集資金，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。

　　九、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見

　　會計師認為，蓮花健康《2023年度募集資金存放與使用情況專項報告》在所有重大方面按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》（證監會公告〔2022〕15 號）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》及相關格式指南的規定編制，反映了蓮花健康公司2023年度募集資金存放與使用情況。

　　十、保薦人對蓮花健康年度募集資金存放與使用情況的結論性意見

　　經覈查，本保薦人認為：截至2023年12月31日，蓮花健康年產10萬噸商品味精及5萬噸複合調味料先進技術改造項目和小麥麪粉系列製品項目募集資金尚未使用完畢。針對公司小麥麪粉系列製品項目募集資金使用進度相對較慢，提請公司關注投資進度，若內外部環境出現重大變化，公司應結合實際情況審慎評估募投項目的可行性並及時履行披露義務。針對「八、募集資金使用及披露中存在的問題」，保薦人已督促公司進一步加強對募集資金管理制度的學習，對臨時補流募集資金建立專户專管，確保募集資金使用規範運行，除上述情況外，2023年度，公司嚴格按照相關法律、法規、規範性文件的規定和要求使用募集資金，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。

　　保薦代表人：

　　丁萌萌             熊科伊

　　中信證券股份有限公司

　　年   月   日

　　附表1：

　　募集資金使用情況對照表

　　截至日期：2023年12月31日

　　編制單位：蓮花健康產業集團股份有限公司

　　單位：人民幣萬元

　　【注】使用進度=項目累計使用募集資金金額/項目擬投入募集資金金額。