廣州若羽臣科技股份有限公司 第三屆董事會第二十三次會議決議公告

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　　證券代碼：003010          證券簡稱：若羽臣         公告編號：2024-029

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣州若羽臣科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第二十三次會議於2024年4月15日以電子郵件等的形式發出會議通知，於2024年4月25日下午14:00在廣州市天河區高德置地冬廣場G座32樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事7名，實際出席7名，其中董事王玉先生以通訊方式出席會議。會議召開符合法律法規、《公司法》及《公司章程》的規定。

　　會議由董事長王玉主持召開，公司監事、高級管理人員和董事會祕書列席了會議。全體與會董事經認真審議和表決，形成以下決議：

　　二、董事會會議審議情況

　　1、 審議通過《公司2023年度董事會工作報告》；

　　2023年度，公司董事會嚴格按照法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，貫徹落實股東大會的各項決議，認真履行職責，不斷規範公司治理。結合2023年度的主要工作情況，公司董事會制定了《2023年度董事會工作報告》。

　　同時，公司獨立董事向董事會提交了《2023年度獨立董事述職報告》，並將在公司2023年年度股東大會上述職。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事會工作報告》《2023年度獨立董事述職報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　2、 審議通過《公司2023年度總經理工作報告》；

　　2023年度，公司總經理按照《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定認真履行職責。現結合公司2023年度的主要工作情況，公司總經理制定了《2023年度總經理工作報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　3、 審議通過《公司2023年度財務決算報告》；

　　經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，公司制定了《2023年度財務決算報告》。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度財務決算報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　4、 審議通過《公司2024年度財務預算報告》；

　　公司按照《公司章程》及有關法律、法規的規定，並結合主要經營情況，制定了《2024年度財務預算報告》。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　5、 審議通過《公司2023年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》；

　　經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2023年母公司實現淨利潤 15,237,713.24元，提取盈余公積1,523,771.32元，加上年初未分配利潤105,140,301.56元，減去2022年度已分配股利30,300,635.00元，經決算，2023年末可供股東分配的利潤為88,553,608.48元。根據有關法律法規及《公司章程》的規定，考慮到股東利益及公司長遠發展需求，公司2023年度不提取任意公積金，以母公司的可供分配利潤為依據。

　　為回報全體股東，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司2023年度的利潤分配及資本公積轉增股本預案如下：鑑於公司前期實施了股份回購事項，公司通過回購專户持有的本公司股份，不享有參與利潤分配的權利。公司擬以2023年末公司總股本122,329,340股扣除截止本公告披露之日公司回購專用證券賬户持有的7,737,907股后的114,591,433股為基數進行利潤分配，向全體股東每10股派現金紅利3元（含税），合計派發現金股利34,377,429.9元（含税）,以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，公司不送紅股，合計轉增股本45,836,573股，本次轉增實施后，公司總股本變更為168,165,913股（最終股本數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的結果爲準）。剩余未分配利潤結轉以后年度。

　　如在2023年度利潤分配及資本公積轉增股本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因回購股份、股權激勵授予股份、再融資新增股份等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於2023年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的公告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　6、 審議通過《公司2023年年度報告全文及其摘要》；

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》及《公司章程》的有關規定，公司編制了2023年年度報告全文及摘要。經審覈，董事會認為：公司2023年年度報告全文及其摘要真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度報告》及刊登於《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度報告摘要》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　7、 審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》；

　　天健會計師事務所（特殊普通合夥）具有會計師事務所執業證書以及證券、期貨業務資格，能夠獨立對上市公司財務狀況進行審計，滿足上市公司財務審計工作的要求。其在擔任公司審計機構期間，勤勉盡責，能夠遵循《中國註冊會計師職業道德守則第4號——審計和審閲業務對獨立性的要求》等相關規定，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，公允合理地發表審計意見。為保持審計工作的連續性，公司擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2024年度財務審計機構和內部控制審計機構。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於續聘會計師事務所的公告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　8、 審議通過《公司2023年度內部控制評價報告》；

　　根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司2023年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度內部控制評價報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　會計師事務所出具了內部控制審計報告。

　　9、審議通過《公司2023年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》；

　　公司對募集資金實行專户存儲制度和專項使用，並按相關規定及時、真實、準確、完整地披露了募集資金的存放及實際使用情況，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情況。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　會計師事務所出具了鑑證報告，保薦機構出具了專項覈查意見。

　　10、審議通過《關於獨立董事獨立性自查情況的議案》；

　　公司獨立董事符合《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規對獨立董事的任職條件和獨立性等要求，2023年度不存在影響其獨立性的情形。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關於獨立董事獨立性自查情況的專項報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　11、 審議通過《關於會計師事務所2023年度履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告的議案》；

　　董事會審計委員會對會計師事務所2023年履職情況進行了評估，認為天健會計師事務所（特殊普通合夥）堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，表現出良好的職業操守和業務素質，按時完成了公司2023年年報審計相關工作，審計行爲規範有序，出具的審計報告客觀、完整、清晰、及時。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於會計師事務所2023年度履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　12、審議通過《關於2024年度公司董事、高級管理人員薪酬方案的議案》；

　　為進一步完善公司激勵約束機制，有效調動公司董事的工作積極性，提高公司經營管理水平，確保公司戰略目標的實現，經公司薪酬與考覈委員會提議，同時結合公司經營規模等實際情況並參照行業、地區薪酬水平，公司制定了《2024年度公司董事、高級管理人員薪酬方案》。

　　本議案已經薪酬與考覈委員會審議。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於2024年度公司董事、監事、高級管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結果：（1）以5票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事王玉先生、王文慧女士迴避表決，審議通過《關於2024年度王玉先生薪酬的議案》；

　　（2）以5票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事王玉先生、王文慧女士迴避表決，審議通過《關於2024年度王文慧女士薪酬的議案》；

　　（3）以6票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事徐晴女士迴避表決，審議通過《關於2024年度徐晴女士薪酬的議案》；

　　（4）以6票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事羅志青女士迴避表決，審議通過《關於2024年度羅志青女士薪酬的議案》；

　　（5）以6票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事朱為繕先生迴避表決，審議通過《關於2024年度朱為繕先生薪酬的議案》；

　　（6）以6票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事黃添順先生迴避表決，審議通過《關於2024年度黃添順先生薪酬的議案》；

　　（7）以6票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事張春艷女士迴避表決，審議通過《關於2024年度張春艷女士薪酬的議案》；

　　本議案的董事2024年度薪酬尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　13、審議通過《公司2024年一季度報告》；

　　根據相關法律、法規、規範性文件的規定，同意公司編制的《2024年第一季度報告》。

　　本議案已經審計委員會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　14、審議通過《關於召開公司2023年年度股東大會的議案》；

　　董事會同意公司於2024年5月28日召開廣州若羽臣科技股份有限公司2023年年度股東大會。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於召開公司2023年年度股東大會的通知》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、第三屆董事會審計委員會第九次會議決議；

　　3、第三屆董事會薪酬與考覈委員會第五次會議決議；

　　4、會計師事務所鑑證報告和審計報告；

　　5、保薦機構覈查意見。

　　特此公告。

　　廣州若羽臣科技股份有限公司董事會

　　2024年4月29日

　　證券代碼：003010          證券簡稱：若羽臣         公告編號：2024-040

　　廣州若羽臣科技股份有限公司

　　關於召開公司2023年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州若羽臣科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2024年4月25日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於召開公司2023年年度股東大會的議案》。現將本次會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1.股東大會屆次：2023年年度股東大會。

　　2.股東大會的召集人：公司董事會。

　　3.會議召開的合法、合規性：經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，決定召開本次股東大會，符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程等的規定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　　（1）現場會議召開時間：2024年5月28日（周二）15:00。

　　（2）網絡投票時間：2024年5月28日。其中：

　　A、通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為：2024年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2024年5月28日9:15-15:00期間的任意時間。

　　5.會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

　　（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委託書委託他人出席現場會議；

　　（2）網絡投票:通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票的時間內通過上述系統行使表決權。

　　（3）公司股東只能選擇現場投票和網絡投票表決方式中的一種，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果爲準。

　　6.會議的股權登記日：2024年5月22日（周三）。

　　7.出席對象：

　　（1）截至2024年5月22日(股權登記日)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會。不能親自出席股東大會現場會議的股東可以書面形式授權代理人代為出席和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

　　本次股東大會審議的《關於2024年度公司董事、高級管理人員薪酬方案的議案》涉及的關聯股東需迴避表決。同時，該類股東不可接受其他股東委託進行投票。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8.會議地點：廣東省廣州市天河區珠江東路16號高德置地冬廣場G座32層會議室。

　　二、會議審議事項

　　1、本次股東大會提案名稱及編碼表：

　　公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職。

　　2、 本次會議審議事項屬於公司股東大會職權範圍，本次會議審議的以上議案已經公司2024年4月25日召開的第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第二十一次會議審議通過，具體內容詳見公司刊登在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　3、議案8.00和議案9.00含子議案，需逐項表決；其中議案8.00為關聯議案，涉及關聯股東王玉、王文慧、天津若羽臣企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、徐晴、羅志青迴避表決。

　　4、議案5.00為特別表決事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　5、公司將對中小投資者（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：（1）公司的董事、監事、高級管理人員；（2）單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東）表決單獨計票，單獨計票結果將於股東大會決議公告時同時公開披露。

　　三、會議登記等事項

　　1.登記方式：現場登記、通過信函或電子郵件方式登記。

　　（1）自然人股東應持本人身份證、股東賬户卡和持股證明等辦理登記手續； 自然人股東委託代理人的，代理人應持本人身份證、授權委託書（附件2）、委託人股東賬户卡或委託人持股證明、委託人身份證複印件辦理登記手續。

　　（2）法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定 代表人出席會議的，應持本人身份證、法定代表人證明文件或加蓋公章的法人股東營業執照複印件辦理登記手續；法定代表人委託代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、法定代表人出具的授權委託書（附件2）、加蓋公章的法人股東營業執照複印件辦理登記手續。

　　（3）異地股東可憑以上證件採取信函或電子郵件方式登記，電子郵件或信 函以抵達本公司的時間爲準（須在2024年5月24日17：30前送達或發送 電子郵件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，並來電確認），本次會議不接受電話登記。

　　（4）注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

　　2.登記時間：2024年5月23日至5月24日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:30，電子郵件或信函以到達公司的時間爲準。    3.登記地點：廣東省廣州市天河區珠江東路16號高德置地冬廣場G座32層董祕會議室。

　　聯繫人：何小姐

　　電話：020-22198215

　　傳真：020-22198999-8022

　　電子郵箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次會議會期預計半天；出席會議股東的交通、食宿等費用自理。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址 為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程詳見附件1。

　　五、備查文件

　　1.《廣州若羽臣科技股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議董事會決議》；

　　2.《廣州若羽臣科技股份有限公司第三屆監事會第二十一次會議監事會決議》。特此公告。

　　廣州若羽臣科技股份有限公司董事會

　　2024年4月29日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1.投票代碼：363010

　　2.投票簡稱：若羽投票

　　3.填報表決意見。

　　對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票爲準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見爲準，其他未表決的提案以總議案的表決意見爲準；如先對總議案投票表決， 再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見爲準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2024年5月28日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客户端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2024年5月28日（現場股東大會召開當日）上午9:15至當日下午15:00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016 年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深 交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閲。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授權委託書

　　廣州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作為廣州若羽臣科技股份有限公司（股票代碼：003010； 股票簡稱：若羽臣）股東，茲全權委託 ______________先生/女士（身份證號碼：                   ），代表本人（本公司）出席2024年5月28日召開的廣州若羽臣科技股份有限公司2023年年度股東大會。

　　委託權限為：出席本次會議，依照下列指示對本次會議審議議案行使表決權， 並簽署與本次會議有關的法律文件。本人（本單位）對審議事項未作具體指示的， 代理人有權按照自己的意見表決。

　　本人（本單位）表決指示如下：

　　委託人名稱：

　　委託人身份證號碼/股東單位營業執照號：

　　委託人股東賬號：

　　委託人持股數量及股份性質：

　　委託人簽名/蓋章：

　　受託人簽名：

　　受託人身份證號碼：

　　委託日期：

　　附註：

　　1、本授權委託的有效期：自本授權委託書簽署之日至本次股東大會結束。

　　2、單位委託須加蓋單位公章；授權委託書複印或按以上格式自制均有效。

　　證券代碼：003010          證券簡稱：若羽臣         公告編號：2024-030

　　廣州若羽臣科技股份有限公司

　　第三屆監事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　廣州若羽臣科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆監事會第二十一次會議於2024年4月15日以電子郵件形式發出會議通知，於2024年4月25日下午16:00在廣州市天河區高德置地冬廣場G座32樓會議室以現場表決的方式召開，由監事會主席龐小龍先生召集並主持，本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，董事會祕書列席會議。會議召開符合法律法規、《公司法》及《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　與會監事對本次會議需審議的議案進行了充分討論，審議通過了以下議案：

　　1、 審議通過《公司2023年監事會工作報告》；

　　2023年度，公司監事會按照《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定認真履行職責。結合2023年度的主要工作情況，公司監事會制定了《2023年監事會工作報告》。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年監事會工作報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　2、 審議通過《公司2023年度財務決算報告》；

　　經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，公司制定了《2023年度財務決算報告》。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度財務決算報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　3、審議通過《公司2024年度財務預算報告》；

　　公司按照《公司章程》及有關法律、法規的規定，並結合主要經營情況，制定了《2024年度財務預算報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　4、審議通過《公司2023年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》；

　　公司2023年度利潤分配及資本公積轉增股本預案符合公司經營實際情況，遵守了《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關法律法規及《公司章程》對利潤分配的相關要求，未損害公司股東的利益，監事會同意將該議案提交公司2023年年度股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於2023年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　5、審議通過《公司2023年年度報告全文及其摘要》；

　　經審覈，監事會認為董事會編制和審議公司《2023年年度報告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度報告》及刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度報告摘要》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　6、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》；

　　天健會計師事務所（特殊普通合夥）具有會計師事務所執業證書以及證券、期貨業務資格，能夠獨立對上市公司財務狀況進行審計，滿足上市公司財務審計工作的要求。其在擔任公司審計機構期間，勤勉盡責，能夠遵循《中國註冊會計師職業道德守則第4號——審計和審閲業務對獨立性的要求》等相關規定，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，公允合理地發表審計意見。為保持審計工作的連續性，公司擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2024年度財務審計機構和內部控制審計機構。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於續聘會計師事務所的公告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交2023年年度股東大會審議。

　　7、審議通過《公司2023年度內部控制評價報告》；

　　經覈查，公司監事會認為公司已根據自身實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系並能得到有效執行。報告期內公司的內部控制體系規範、合法、有效，沒有發生違反公司內部控制制度的情形。公司董事會編制的《2023年度內部控制評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況。

　　具體內容詳見公司同日披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度內部控制評價報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　8、審議通過《公司2023年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》；

　　經覈查，公司監事會認為公司募集資金的管理、使用及運作程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等有關規則和公司《募集資金管理制度》的規定，募集資金的實際使用合法、合規，未發現違反法律、法規及損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情況。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　9、審議通過《關於2024年度公司監事薪酬方案的議案》；

　　為進一步完善公司激勵約束機制，有效調動公司監事的工作積極性，提高公司經營管理水平，確保公司戰略目標的實現，同時結合公司經營規模等實際情況並參照行業、地區薪酬水平，公司制定了《關於2024年度公司監事薪酬方案》。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於2024年度公司董事、監事、高級管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結果：（1）以2票同意、0票反對、0票棄權，關聯監事龐小龍先生迴避表決，審議通過《關於2024年度龐小龍先生薪酬的議案》；

　　（2）以2票同意、0票反對、0票棄權，關聯監事郭均芬女士迴避表決，審議通過《關於2024年度郭均芬女士薪酬的議案》；

　　（3）以2票同意、0票反對、0票棄權，關聯監事佈雪婷女士迴避表決，審議通過《關於2024年度佈雪婷女士薪酬的議案》。

　　本議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。

　　10、審議通過《公司2024年一季度報告》；

　　經審覈，監事會認為董事會編制和審議公司《2024年第一季度報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體內容詳見公司同日刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、第三屆監事會第二十一次會議決議。

　　特此公告。

　　廣州若羽臣科技股份有限公司監事會

　　2024年4月29日

　　證券代碼：003010          證券簡稱：若羽臣         公告編號：2024-034

　　廣州若羽臣科技股份有限公司

　　2023年度募集資金存放與

　　實際使用情況專項報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和深圳證券交易所印發的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》的規定，將廣州若羽臣科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）2023年度募集資金存放與實際使用情況專項説明如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額和資金到賬時間

　　經中國證券監督管理委員會《關於覈准廣州若羽臣科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕1648號）覈准，並經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商中國國際金融股份有限公司採用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票3,043.00萬股，發行價為每股人民幣15.20元，共計募集資金46,253.60萬元，坐扣承銷和保薦費用2,694.80萬元后的募集資金為43,558.80萬元，已由主承銷商中國國際金融股份有限公司於2020年9月22日匯入本公司募集資金監管賬户。另減除上網發行費、招股説明書印刷費、申報會計師費、律師費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用1,800.63萬元后，公司本次募集資金淨額為41,758.17萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕7-113號）。

　　（二） 募集資金使用和結余情況

　　金額單位：人民幣萬元

　　二、募集資金存放和管理情況

　　（一）募集資金管理情況

　　爲了規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等有關法律法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《廣州若羽臣科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱「《管理制度》」）。

　　根據《管理制度》的規定，公司對募集資金實行專户存儲，在銀行設立募集資金專户，並連同首次公開發行保薦機構中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「中金公司」）分別於2020年10月16日與招商銀行股份有限公司廣州淘金支行（以下簡稱「招商銀行廣州淘金支行」）、2020年10月19日與上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱「浦發銀行廣州分行」）、2020年10月21日興業銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱「興業銀行廣州分行」）、2020年10月21日中國銀行股份有限公司廣州開發區分行（以下簡稱「中國銀行廣州開發區分行」）簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。

　　公司存放於招商銀行廣州淘金支行（賬號：120909509010888）的用於補充流動資金的募集資金已全部使用完畢，專户余額為0元。為加強銀行賬户統一集中管理，公司已辦理前述募集資金專户的銷户手續。上述募集資金專户註銷后，公司就該募集資金專户與招商銀行廣州淘金支行、保薦機構中國國際金融股份有限公司簽訂的《募集資金三方監管協議》相應終止，詳見公司於2023年3月1日在巨潮資訊網披露的《關於註銷部分募集資金賬户的公告》（公告編號：2023-007）。

　　公司於2023年3月14日披露了《關於變更持續督導保薦機構及保薦代表人的公告》（公告編號：2023-010），公司聘請國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安證券」）擔任公司2022年度非公開發行A股股票的保薦機構，公司與原保薦機構中金公司以及相關募集資金存儲銀行簽訂的《募集資金專户存儲三方監管協議》相應終止，中金公司尚未完成的首次公開發行股票項目募集資金的存放和使用持續督導工作由國泰君安證券承接。鑑於公司保薦機構已發生更換，公司與國泰君安證券以及募集資金存放銀行中國銀行廣州開發區分行、興業銀行廣州分行、浦發銀行廣州分行重新簽署了《募集資金三方監管協議》。具體內容詳見公司於2023年4月13日在巨潮資訊網披露的《關於變更保薦機構后重新簽訂募集資金三方監管協議的公告》（公告編號：2023-013）。

　　公司存放於浦發銀行廣州分行（賬號：82010078801400004501）用於「代理品牌營銷服務一體化建設項目」的募集資金已使用完畢，專户余額為0元，后續實施將使用公司自有資金實施。為加強銀行賬户統一集中管理，公司已辦理前述募集資金專户的銷户手續。上述募集資金專户註銷后，公司就該募集資金專户與浦發銀行廣州分行、國泰君安證券簽訂的《募集資金三方監管協議》相應終止，具體內容詳見公司於2023年6月17日在巨潮資訊網披露的《關於註銷部分募集資金賬户的公告》（公告編號：2023-049）。

　　三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

　　（二）募集資金專户存儲情況

　　截至2023年12月31日，公司有2個募集資金專户，募集資金存放情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　注：招商銀行股份有限公司廣州淘金支行以及上海浦東發展銀行廣州分行募集資金已全部使用完畢，為加強銀行賬户統一集中管理，本公司已辦理該募集資金專户的銷户手續。

　　三、本報告期募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金投資項目資金使用情況

　　截至2023年12月31日，公司實際投入相關項目的募集資金具體使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。

　　（二）募集資金投資項目的實施地點及實施時間變更情況

　　公司於2021年10月13日召開第三屆董事會第二次會議及第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關於變更募投項目實施地點的議案》，同意公司將首次公開發行股票募投項目「新品牌孵化培育平臺建設項目」、「企業信息化管理系統建設項目」的實施地點由廣州市黃埔區變更至上海市虹口區；將「代理品牌營銷服務一體化建設項目」的實施地點由廣州市黃埔區、杭州市西湖區、上海市徐匯區變更至上海市虹口區；將「電商運營配套服務中心建設項目」的實施地點由廣州市黃埔區變更至廣州市天河區。具體內容詳見公司於2021年10月14日在巨潮資訊網披露的《關於變更募投項目實施地點的公告》（公告編號：2021-055）。

　　本公司於2022年9月19日召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第十一次會議，審議通過《關於部分募投項目延期的議案》，根據本公司募投項目的實施進度，在募投項目實施主體、募集資金用途及投資項目規模不發生變更的情況下，本公司將「企業信息化管理系統建設項目」達到預定可使用狀態的日期延期至2022年12月31日。具體內容詳見公司於2022年9月20日在巨潮資訊網披露的《關於部分募投項目延期的公告》（公告編號：2022-083）。

　　（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　公司於2020年10月23日召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換已支付發行費用自有資金的議案》，同意公司使用募集資金置換截至2020年10月22日已支付發行費用的自有資金人民幣3,138,396.08元（不含税）,公司已於2021年3月19日將該筆資金進行了置換，置換時間在募集資金到賬后6個月內。具體內容詳見公司於2020年10月26日在巨潮資訊網披露的《關於使用募集資金置換已支付發行費用自有資金的公告》（公告編號：2020-013）。

　　（四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

　　本公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。

　　（五）對閒置募集資金進行現金管理的情況

　　公司於2020年10月23日召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募投項目建設進度的前提下，使用額度不超過人民幣3億元的閒置募集資金進行現金管理，實施期限自股東大會通過之日起12個月內有效，在上述額度及有效期內，資金可滾動使用，閒置募集資金現金管理到期前將及時歸還募集資金至專户。具體內容詳見公司於2020年10月26日在巨潮資訊網披露的《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2020-012）。

　　公司於2022年4月22日召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募投項目建設進度的前提下，使用額度不超過人民幣5,000萬元的閒置募集資金進行現金管理。實施期限自董事會審議通過之日起12個月內有效，在上述額度及有效期內，資金可滾動使用。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，保薦機構中國國際金融股份有限公司對該議案發表了覈查意見。該議案無需提交股東大會審議。具體內容詳見公司於2022年4月23日在巨潮資訊網披露的《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-022）。

　　報告期，公司未使用閒置募集資金進行現金管理。

　　（六）節余募集資金使用情況

　　本公司不存在將募集資金投資項目節余資金用於其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目。

　　（七）超募資金使用情況

　　本報告期內，本公司不存在超募資金。

　　（八）尚未使用的募集資金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集資金全部按規定存放於募集資金專户中，未作其他用途。

　　（九）募集資金使用的其他情況

　　本公司不存在募集資金使用的其他情況。

　　（十）募集資金投資項目出現異常情況的説明

　　本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

　　（十一）募集資金投資項目無法單獨覈算效益的情況説明

　　電商運營配套服務中心建設項目、企業信息化管理系統建設項目和補充流動資金項目無法單獨覈算效益，給公司帶來的是整體的經濟效益。其中，電商運營配套服務中心建設項目以構建營銷展示中心、人才培訓中心、攝影攝像中心為主要內容，為公司主營業務提供配套支持，提高輔助類業務的專業性和主營業務的持續發展空間。而企業信息化管理系統建設項目，其項目成果體現為：項目實施后，公司將可利用信息化工具快速提升信息數據的抓取效率和分析能力，在電子商務服務業務中實現數據化運營和精準化營銷；能快速獲知市場前沿熱點和行業發展趨勢，及時調整發展方向和經營模式；將依託完善精準的內控體系和共享共用的資源交換平臺，增強對子公司、品牌中心的管控能力，強化各部門、各中心的協同合作效應，加速實現集團化、規模化和集約化發展。補充流動資金項目成果體現在緩解公司資金壓力，降低財務風險。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司按照相關法律、法規、規範性文件的規定和要求使用募集資金，並對募集資金使用情況進行了及時、真實、準確、完整的披露，不存在募集資金存放、使用、管理及披露的違規情形。

　　廣州若羽臣科技股份有限公司董事會

　　二二四年四月二十九日

　　附件1

　　募集資金使用情況對照表

　　2023年1-12月

　　編制單位：廣州若羽臣科技股份有限公司

　　金額單位：人民幣萬元

　　證券代碼：003010          證券簡稱：若羽臣        公告編號：2024-036

　　廣州若羽臣科技股份有限公司

　　關於會計政策變更的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次會計政策變更是廣州若羽臣科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）根據中華人民共和國財政部（以下簡稱「財政部」）的相關規定進行的相應變更。

　　2、本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。對公司營業收入、淨利潤、淨資產等無重大影響。

　　一、會計政策變更概述

　　（一）會計政策變更的背景及原因

　　2023年10月25日，財政部頒佈了《企業會計準則解釋第17號》（財會〔2023〕21號），規定「關於流動負債與非流動負債的劃分」、「關於供應商融資安排的披露」和「關於售后租回交易的會計處理」內容自2024年1月1日起施行。由於上述會計準則解釋的發佈，公司需對會計政策進行相應變更，並按以上文件規定的生效日期開始執行上述會計準則。

　　（二）變更前后公司採用的會計政策

　　本次會計政策變更前，公司執行財政部發布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。

　　本次會計政策變更后，公司將按照財政部發布的《企業會計準則解釋第17號》（財會〔2023〕21號）要求執行。除上述政策變更外，其他未變更部分，仍按照財政部前期頒佈的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

　　（三）會計政策變更的性質

　　根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》及《公司章程》的相關規定，本次會計政策變更是公司根據法律法規和國家統一的會計制度的要求進行的變更，且未對公司當期的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響,無需提交公司董事會和股東大會審議。

　　二、本次會計政策變更對公司的影響

　　本次會計政策變更是公司根據財政部相關規定和要求進行的變更，符合相關法律法規的規定，執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，對可比期間財務報表無重大影響。本次會計政策變更不會對公司當期的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，不涉及以前年度的追溯調整，也不存在損害公司及中小股東利益的情況。

　　特此公告。

　　廣州若羽臣科技股份有限公司

　　董事會

　　2024年4月29日