北京全時天地在線網絡信息股份有限公司關於2023年度募集資金存放 與使用情況的專項報告

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　　證券代碼：002995     證券簡稱：天地在線     公告編號：2024-018

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所頒佈的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》及相關公告格式指引等規定，將本公司2023年度募集資金存放與使用情況報告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

　　經中國證券監督管理委員會《關於覈准北京全時天地在線網絡信息股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]1146號）覈准，公司2020年8月於深圳證券交易所向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）1,617萬股（每股面值1元），發行價為33.84元/股，募集資金總額為人民幣54,719.28萬元，扣除不含税的發行費用6,624.50萬元，實際募集資金淨額為人民幣48,094.78 萬元。

　　該次募集資金到賬時間為2020年7月28日，本次募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2020年7月28日出具報告編號：（天職業字[2020]33476號）《驗資報告》。

　　（二）本年度使用金額及年末余額

　　截至2023年12月31日，本公司累計使用募集資金人民幣34,003.80萬元，其中：以前年度使用32,491.94萬元，本年度使用1,511.86萬元，均投入募集資金項目。

　　截至2023年12月31日，本公司累計使用金額人民幣34,003.80萬元，募集資金專户余額為人民幣5,124.10 萬元，購買7天通知存款金額為10,500.00萬元，與實際募集資金淨額人民幣48,094.78萬元的差異金額為人民幣1,533.11萬元，系募集資金累計利息收入扣除銀行手續費支出后的淨額。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　（一）募集資金管理制度情況

　　本公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》等相關規定的要求制定並修訂了《募集資金管理制度》（以下簡稱「管理制度」），對募集資金實行專户存儲制度，對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更及使用情況的監督等進行了規定。

　　（二）募集資金三方監管協議情況

　　根據深圳證券交易所及《募集資金管理制度》的規定，公司董事會批准在招商銀行股份有限公司北京青年路支行、招商銀行北京常營支行、招商銀行成都萬象南路支行、招商銀行石家莊廣安支行開設募集資金專項賬户，用於本公司募集資金的存儲和使用，以便管理不同的募投項目，並分別與上述銀行及保薦機構民生證券股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》，對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，以保證專款專用。三方監管協議的內容與深圳證券交易所募集資金監管協議範本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。截至本報告披露日，三方監管協議正常履行中。

　　（三）募集資金專户存儲情況

　　截至2023年12月31日，募集資金存放專項賬户存款余額如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注：截至2023年12月31日，公司募集資金余額15,624.10萬元，與上表募集資金賬户截止日余額差異為10,500.00萬元，系購買七天通知存款10,500.00萬元。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）本公司2023年度募集資金實際使用情況對照表詳見本報告附件1募集資金使用情況對照表。

　　（二）募集資金投資項目的實施主體、實施地點、實施方式變更、延期情況

　　1、2020年10月28日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於部分募投項目變更實施主體暨使用募集資金向全資子公司提供借款用於實施募投項目的議案》，同意公司將「一體化營銷服務網絡項目」的實施主體由天地在線變更為天地在線及其全資子公司北京廣聯先鋒網絡技術有限公司（下稱「廣聯先鋒」）、天津太古時代網絡技術有限公司（下稱「太古時代」）、北京玄武時代科技有限公司（下稱「玄武時代」）；將「研發中心項目」實施主體由天地在線變更為天地在線及其全資子公司廣聯先鋒，並使用募集資金分別向廣聯先鋒、玄武時代、太古時代提供不超過10,000萬元、3,000萬元、5,000萬元的借款額度，以上借款均用於上述募投項目的具體實施。

　　2、2021年3月8日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於變更部分募投項目實施主體暨投資設立全資子公司的議案》，同意公司全資子公司廣聯先鋒使用募集資金2,000萬元設立全資子公司四川全時天地先鋒網絡技術有限公司（以下簡稱「四川全時」），並增加四川全時為「一體化營銷服務網絡項目」的實施主體。

　　3、 2021年4月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於變更募投項目實施地點的議案》，同意公司將「一體化營銷服務網絡項目」 「研發中心項目」及「房產購置項目」的實施地點變更為北京市通州區商通大道5號院通州紫光科技園21號樓（B7）。

　　4、2021年7月16日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於部分募投項目增加實施主體暨使用募集資金向全資子公司提供借款用於實施募投項目的議案》，同意增加全資子公司北京太古時代網絡技術有限公司（以下簡稱「北京太古」）為「一體化營銷服務網絡項目」的實施主體，並使用募集資金向北京太古提供不超過 5,000萬元借款額度，用於「一體化營銷服務網絡項目」的具體實施。

　　5、 2021年8月27日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議及第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於部分募投項目延期的議案》，根據募投項目的實際建設與投入情況，同時結合公司發展規劃和內外部環境等因素，在項目投資總額及實施內容不變的情況下，同意公司將首次公開發行股票募投項目「一體化營銷服務網絡項目」的達到預定可使用狀態日期延長至2024年7月31日，將「研發中心項目」預定可使用狀態日期延長至2023年7月31日。

　　6、2021年9月30日，公司召開了第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於部分募投項目增加實施主體暨使用募集資金向全資子公司提供借款用於實施募投項目的議案》，同意增加全資子公司河北太古網絡科技有限公司（以下簡稱「河北太古」）為「一體化營銷服務網絡項目」的實施主體，並使用募集資金向河北太古提供不超過1,500萬元借款額度，用於「一體化營銷服務網絡項目」的具體實施。

　　7、2022年10月27日，公司召開了第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關於使用募集資金向全資子公司提供借款用於實施募投項目的議案》，同意公司使用「一體化營銷服務網絡項目」及「研發中心項目」的募集資金5.000萬元向全資子公司廣聯先鋒提供無息借款用於實施募投項目，借款期限為2年，在借款期限內此額度可滾動使用。

　　8、2023年8月28日，公司召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第十次會議，審議通過了《關於部分募投項目延期的議案》，根據募投項目的實際建設與投入情況，同時結合公司發展規劃和內外部環境等因素，在項目投資總額及實施內容不變的情況下，同意公司將首次公開發行股票募投項目「研發中心項目」預定可使用狀態日期延長至2024年7月31日。

　　（三）募投項目先期投入及置換情況

　　2020年10月28日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣4,589.82萬元置換預先投入募投項目自籌資金人民幣4,589.82萬元。上述置換事項及置換金額經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《北京全時天地在線網絡信息股份有限公司募集資金置換報告》（天職業字[2020]37752號）。公司保薦機構民生證券已出具《關於北京全時天地在線網絡信息股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的核查意見》。

　　各募投項目實施主體公司已於2020年11月完成了以募集資金對預先投入募投項目的自籌資金4,589.82萬元的置換。

　　（四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

　　1、2021年2月8日，公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用人民幣20,000萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，並授權總經理在使用期限內安排資金的撥付事宜，用於補充流動資金的募集資金已於到期日前歸還至募集資金專用賬户。

　　2、2022年2月25日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用人民幣10,000萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，並授權總經理在使用期限內安排資金的撥付事宜，用於補充流動資金的募集資金已於到期日前歸還至募集資金專用賬户。

　　3、2023年4月26日，公司召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用人民幣10,000萬元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，並授權總經理在使用期限內安排資金的撥付事宜。截至2023年12月31日，公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金余額為0萬元。

　　（五）對閒置募集資金進行現金管理的情況

　　1、2020年10月28日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十次會議及2020年11月16日召開的2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保募集資金投資項目所需資金和保證募集資金安全的前提下，使用額度不超過人民幣38,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理，該額度自股東大會審議通過之日起12個月內有效，並授權公司董事長或董事長授權人員在額度範圍內行使投資決策權並簽署相關合同文件。在前述額度和期限範圍內，進行現金管理的資金可循環滾動使用。該現金管理額度已於2021年11月16日到期，使用暫時閒置募集資金進行現金管理的資金已全部於到期日前贖回，並歸還至募集資金專户。

　　2、2021年11月16日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣20,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理，有效期為自董事會審議通過之日起12個月。在前述額度和期限範圍內，進行現金管理的資金可循環滾動使用。

　　3、2022年10月27日，公司召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣15,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理，有效期為自董事會審議通過之日起12個月。在前述額度和期限範圍內，進行現金管理的資金可循環滾動使用。

　　4、2023年10月27日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣14,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理，有效期為自董事會審議通過之日起12個月。在前述額度和期限範圍內，進行現金管理的資金可循環滾動使用。

　　截至2023年12月31日，上述募集資金用於現金管理及歸還情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　（六）尚未使用的募集資金情況

　　截至2023年12月31日，公司募集資金淨額為48,094.78萬元，實際使用募集資金34,003.80萬元，尚未使用募集資金14,090.98萬元，尚未使用募集資金佔募集資金總額的29.30%。

　　尚未使用的原因：部分募集資金投資項目周期較長，現階段處於建設期，會根據募投項目的建設進度投入募集資金，期間會存在募集資金暫時閒置的情況。

　　剩余資金的使用計劃和安排：本公司將按照募集資金承諾投資情況切實保障剩余募集資金的合理使用。

　　（七）募集資金投資項目無法單獨覈算效益的情況説明

　　「一體化營銷服務網絡項目」主要用於建立標準化的服務業務流程，提升公司對客户的服務能力，拓展公司銷售渠道，進一步增強公司市場佔有率及服務能力，因無法區分、量化一體化營銷服務網絡項目對公司效益的影響，故該項目無法單獨覈算效益；「研發中心項目」主要是完善公司技術研發體系，進一步提升公司現有產品的升級研發能力、新產品設計開發能力，打造具有自主知識產權的面向互聯網營銷產品研發的核心技術，不直接產生效益；「房產購置項目」 「補充營運資金項目」不直接產生經濟效益，不進行效益覈算。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司2023年度變更募集資金投資項目情況詳見本報告附件2變更募集資金投資項目情況表。

　　1、2021年4月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十三次會議，2021年5月20日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金投資用途的議案》，同意將公司「一體化營銷服務網絡項目」的募集資金5,000萬元用於「房產購置項目」。調整后「一體化營銷服務網絡項目」募集資金投資金額為26,252.64萬元，「房產購置項目」募集資金投資金額為12,000.00萬元。

　　2、2022年1月11日召開了第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監事會第二十一次會議，2022年1月28日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於部分募投項目結項並將節余資金用於其他募投項目的議案》，同意公司首次公開發行股票募投項目「房產購置項目」結項並將節余資金1,707.88萬元投資於首次公開發行股票募投項目「一體化營銷服務網絡」項目。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　本公司董事會認為本公司已按中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所頒佈的《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規範運作》及相關公告格式的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了本公司募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理違規的情況。本公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

　　六、存在兩次以上融資且當年存在募集資金使用的情況

　　本公司不存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的情況。

　　2.變更募集資金投資項目情況表

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司

　　2024年4月26日

　　附件1

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司

　　募集資金使用情況對照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　編制單位：北京全時天地在線網絡信息股份有限公司金額單位：人民幣萬元

　　附件2

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司

　　變更募集資金投資項目情況表

　　截止日期：2023年12月31日

　　編制單位：北京全時天地在線網絡信息股份有限公司金額單位：人民幣萬元

　　注：「本年度實現的效益」的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　證券代碼：002995               證券簡稱：天地在線              公告編號：2024-022

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司2024年第一季度報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1.董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

　　2.公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)聲明：保證季度報告中財務信息的真實、準確、完整。

　　3.第一季度報告是否經審計

　　□是 √否

　　一、主要財務數據

　　（一） 主要會計數據和財務指標

　　公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

　　□是 √否

　　（二） 非經常性損益項目和金額

　　√適用 □不適用

　　單位：元

　　其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況

　　□適用 √不適用

　　公司不存在其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況。

　　將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況説明

　　□適用 √不適用

　　公司不存在將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。

　　（三） 主要會計數據和財務指標發生變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　1、合併資產負債表項目

　　單位：元

　　2、合併年初到報告期末利潤表項目

　　單位：元

　　3、合併年初到報告期末現金流量表項目

　　單位：元

　　二、股東信息

　　（一） 普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前十名股東持股情況表

　　單位：股

　　持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況

　　□適用 √不適用

　　前10名股東及前10名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發生變化

　　□適用 √不適用

　　（二） 公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

　　□適用 不適用

　　三、其他重要事項

　　√適用 □不適用

　　1、公司於2024年1月8日召開第三屆董事會第十四次會議，於2024年1月25日召開公司2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於為控股子公司提供擔保的議案》，同意公司與控股子公司北京全時分享科技有限公司（以下簡稱「全時分享」）的其他股東一起，按照持股比例為全時分享提供合計不超過2億元的履約擔保，其中公司通過全資子公司間接持股51%，擔保金額為10,200萬元。

　　四、季度財務報表

　　（一） 財務報表

　　1、合併資產負債表

　　編制單位：北京全時天地在線網絡信息股份有限公司

　　2024年03月31日

　　單位：元

　　法定代表人：信意安    主管會計工作負責人：趙小彥      會計機構負責人：史文翠

　　2、合併利潤表

　　單位：元

　　本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：元，上期被合併方實現的淨利潤為：元。

　　法定代表人：信意安    主管會計工作負責人：趙小彥    會計機構負責人：史文翠

　　3、合併現金流量表

　　單位：元

　　（二） 2024年起首次執行新會計準則調整首次執行當年年初財務報表相關項目情況

　　□適用 √不適用

　　（三） 審計報告

　　第一季度報告是否經過審計

　　□是 √否

　　公司第一季度報告未經審計。

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司董事會

　　2024年04月26日

　　證券代碼：002995   證券簡稱：天地在線   公告編號：2024-016

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司關於2023年度利潤分配預案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2024年4月25日召開第三屆董事會第十六次會議及第三屆監事會第十四次會議，審議通過了公司《關於2023年度利潤分配預案的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議，現將有關事項公告如下：

　　一、2023年度利潤分配預案基本情況

　　經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2023年度審計報告確認，公司2023年度實現淨利潤-25,973,372.56元，其中歸屬於上市公司股東淨利潤-26,103,270.20元，提取法定公積金919,619.99元，加上年初未分配利潤369,673,289.59元，截至2023年12月31日，上市公司合併報表中可分配利潤為329,975,079.40元，母公司報表中可分配利潤為168,813,305.41元。

　　鑑於公司2023年度未實現盈利，公司擬定的利潤分配預案為：擬不進行現金分紅，不送紅股，也不以公積金轉增股本，未分配利潤結轉下一年度。

　　二、《公司章程》中關於現金分紅的規定

　　根據《公司章程》第一百六十七條的規定，公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：

　　1、公司當年盈利且累計未分配利潤為正；

　　2、公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求；

　　3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

　　三、2023年度擬不進行現金分紅的原因

　　公司2023年度未實現盈利，不滿足《公司章程》中規定的實施現金分紅的條件。公司留存未分配利潤累積結轉至下一年度，用於滿足公司日常經營發展、項目建設及流動資金需要等，保障公司正常生產經營和穩定發展，增強抵禦風險的能力，進一步提升公司核心競爭力。

　　今后，公司將嚴格按照《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，積極履行公司的利潤分配製度，與股東、投資者共享公司成長和發展的成果。

　　四、審議程序及意見

　　1、董事會意見

　　公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關於2023年度利潤分配預案的議案》，董事會認為，公司2023年度利潤分配預案綜合考慮了公司的經營發展現狀和戰略發展需要，符合公司實際情況，符合相關法律法規的要求以及《公司章程》的規定。同意本次利潤分配方案並將該議案提交2023年年度股東大會審議。

　　2、監事會意見

　　經審議，監事會認為：公司2023年度利潤分配預案符合公司目前實際情況，符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，不存在損害其他股東特別是中小股東利益的情形，同意公司2023年度利潤分配預案。

　　五、備查文件

　　1、《第三屆董事會第十六次會議決議》

　　2、《第三屆監事會第十四次會議決議》

　　特此公告。

　　北京全時天地在線網絡信息股份有限公司董事會

　　2024年4月26日