中國人壽保險股份有限公司 2024年第一季度報告

　　證券代碼：601628               證券簡稱：中國人壽

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示

　　● 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔法律責任。

　　● 本公司2024年第一季度報告所載財務資料根據中國企業會計準則編制，且未經審計。

　　本公司自2024年1月1日起執行《企業會計準則第25號—保險合同》（財會〔2020〕20號）（以下簡稱「新保險合同準則」）和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）等金融工具準則（以下簡稱 「新金融工具準則」）（以下合稱「新會計準則」），對於比較期間保險合同相關信息，本公司根據新保險合同準則重述列報；對於比較期間金融工具相關信息，根據新金融工具準則無需重述列報。

　　● 本公司董事長白濤先生，總精算師侯晉女士，臨時財務負責人及財務機構負責人袁穎女士聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、準確、完整。

　　一、主要財務數據

　　（一）主要會計數據和財務指標

　　幣種：人民幣

　　注：

　　1.對於比較期間保險合同相關信息，本公司根據新保險合同準則重述列報；對於比較期間金融工具相關信息，根據新金融工具準則無需重述列報。

　　2.在計算「每股收益（基本與稀釋）」的變動比率時考慮了基礎數據的尾數因素。

　　（二）非經常性損益項目和金額

　　單位：人民幣百萬元

　　（三）主要會計數據、財務指標發生變動的情況、原因

　　單位：人民幣百萬元

　　二、股東信息

　　截至報告期末的普通股股東總數及前十名股東持股情況表

　　注：

　　1.HKSCC Nominees Limited 為香港中央結算（代理人）有限公司，其所持股份為代香港各股票行客户及其他香港中央結算系統參與者持有。因香港聯合交易所有限公司有關規則並不要求上述人士申報所持股份是否有質押及凍結情況，因此HKSCC Nominees Limited 無法統計或提供質押或凍結的股份數量。

　　2.中國工商銀行-上證50交易型開放式指數證券投資基金及中國工商銀行股份有限公司-華泰柏瑞滬深300交易型開放式指數證券投資基金的基金託管人均為中國工商銀行股份有限公司。除此之外，本公司未知前十名股東間是否存在關聯關係，也未知其是否屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。

　　三、季度經營分析1

　　2024年以來，我國經濟運行起步平穩，延續了回升向好態勢，但推動經濟持續回升向好的基礎還需進一步鞏固。本報告期內，本公司緊緊圍繞高質量發展主題，業務發展穩中有進，經營質效不斷提高，市場領先優勢更加穩固，綜合實力持續增強。一是保險業務保持較快發展。2024年一季度，在2023年同期高基數基礎上，保險業務持續實現較快發展。總保費為人民幣3,376.38億元，同比增長3.2%，其中，續期保費為人民幣2,251.94億元，同比增長7.5%。受躉交業務規模下降影響，新單保費為人民幣1,124.44億元，同比下降4.4%；首年期交保費為人民幣748.25億元，同比增長4.7%，其中，十年期及以上首年期交保費為人民幣251.91億元，同比增長25.4%。短期險保費為人民幣348.04億元，同比下降0.5%。退保率2 為0.26%，同比下降0.14個百分點。二是發展質效持續提高。公司持續強化資產負債管理，積極推進形態多元、期限多元、成本多元的產品體系構建，業務結構持續優化，發展質效進一步提高。十年期及以上首年期交保費佔首年期交保費的比重為33.67%，較2023年同期提升5.57個百分點。在中長期期交業務較快增長、降本增效的帶動下，2024年一季度新業務價值實現近年來最高增速，較2023年一季度重置3 后新業務價值增長26.3%。三是銷售隊伍量穩質升。公司穩步推進營銷體系改革，持續推動隊伍專業升級，銷售隊伍質態持續改善。截至本報告期末，本公司總銷售人力為67.9萬人，其中，個險銷售人力為62.2萬人，隊伍規模企穩態勢鞏固；隊伍質態明顯改善，績優人羣數量和佔比持續實現雙提升，個險板塊月人均首年期交保費同比上升17.7%，隊伍產能在高基數基礎上實現持續增長。個險新型營銷模式試點快速推進，"種子計劃"試點已在江蘇、廣東、深圳等省級機構啟動。四是保持長期資產配置定力。一季度利率中樞持續下行，A股市場低位震盪，結構分化延續。公司堅持長期投資、價值投資和穩健投資理念，多措並舉穩定投資收益。2024年第一季度，本公司實現總投資收益4 人民幣646.57億元，同口徑同比增長7.2%，簡單年化總投資收益率5為3.23%；淨投資收益6為人民幣426.81億元，同口徑同比下降0.1%，簡單年化淨投資收益率為2.82%。

　　截至本報告期末，本公司總資產達人民幣60,708.43億元，投資資產達人民幣59,318.95億元，較2024年初分別增長4.6%、4.8%。本公司償付能力持續保持較高水平，核心償付能力充足率達154.97%，綜合償付能力充足率達209.17%。公司積極強化承保能力建設，努力穩定投資收益水平，2024年第一季度，實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣206.44億元，展現了強大發展韌性。

　　本公司將堅持以客户為中心，堅持穩中求進，以進促穩，先立后破，踐行"三堅持"（強黨建、推改革、防風險）、"三提升"（穩發展、增價值、重隊伍）、"三突破"（優服務、促融合、降成本）經營思路，強化資負聯動，加快轉型升級，優化客户服務，深耕資源整合，加強成本管控，守牢風險底線，切實推動公司高質量發展再上新臺階。

　　1本季度報告中保費數據（包括總保費、新單保費、首年期交保費、十年期及以上首年期交保費、續期保費、躉交保費、短期險業務保費等）為《企業會計準則第25號-原保險合同》《企業會計準則第26號-再保險合同》（財會〔2006〕3號）及《保險合同相關會計處理規定》（財會〔2009〕15號）下相關數據。

　　2退保率指長期險業務當期退保金佔期初準備金與當期保費之和的比例，退保金、準備金、保費等為《企業會計準則第25號-原保險合同》《企業會計準則第26號-再保險合同》（財會〔2006〕3號）及《保險合同相關會計處理規定》（財會〔2009〕15號）下相關數據。

　　3基於2023年末內含價值評估假設對2023年一季度新業務價值進行重置。

　　4總投資收益=淨投資收益+投資資產買賣價差收益+公允價值變動損益-投資資產信用減值損失-投資資產資產減值損失

　　5在年化總投資收益率及年化淨投資收益率計算中，僅對固定到期類資產的利息收入和投資性房地產的租金收入等進行年化，對買入返售金融資產和賣出回購金融資產款的利息收入/支出、股息收入、價差收入、公允價值變動損益等均不年化。分母平均投資資產不含其他債權投資的公允價值變動額，以反映公司資產負債管理的戰略意圖。

　　6淨投資收益主要包含各項金融資產產生的利息收入、股息收入，以及投資性房地產淨投資收益、對聯營企業和合營企業的投資收益等。

　　2024年一季度保險業務主要數據

　　單位：人民幣百萬元

　　四、主要會計政策變更

　　本公司自2024年1月1日起執行財政部修訂發佈的《企業會計準則第25號—保險合同》（財會〔2020〕20號）和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）等金融工具準則。新保險合同準則執行日為2024年1月1日，過渡日為2022年1月1日，比較期間數據重述列報。新金融工具準則執行日為2024年1月1日，比較期間數據不進行重述列報。上述會計政策變更對本公司的影響，請詳見本公司同日披露的《中國人壽保險股份有限公司關於會計政策變更的公告》。本公司已在本報告財務報表中披露執行新會計準則后的2024年1月1日資產負債表。

　　五、季度財務報表

　　2024年3月31日資產負債表(未經審計)

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　2024年3月31日資產負債表(未經審計)(續)

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　2024年一季度利潤表(未經審計)

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　2024年一季度利潤表(未經審計)(續)

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　2024年一季度現金流量表(未經審計)(續)

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　法定代表人: 白濤      主管會計工作的負責人: 袁穎       總精算師: 侯晉       會計機構負責人: 袁穎

　　2024年起首次執行新會計準則期初資產負債表（未經審計）

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　2024年起首次執行新會計準則期初資產負債表（未經審計）（續）

　　(除特別註明外，金額單位為人民幣百萬元)

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司

　　董事會

　　2024年4月26日

　　證券代碼：601628                   證券簡稱：中國人壽               編號：臨2024-016

　　中國人壽保險股份有限公司

　　第七屆監事會第十八次會議決議公告

　　重要提示

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　本公司第七屆監事會第十八次會議於2024年4月18日以書面方式通知各位監事，會議於2024年4月26日在北京召開。會議應出席監事4人，實際出席監事4人。監事會主席曹偉清，監事牛凱龍、來軍、葉映蘭現場出席會議。會議召開的時間、地點、方式等符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、《中國人壽保險股份有限公司章程》（「《公司章程》」）和《中國人壽保險股份有限公司監事會議事規則》的規定。

　　會議由監事會主席曹偉清先生主持，與會監事經充分審議，一致通過如下議案：

　　一、《關於公司2024年第一季度報告的議案》

　　監事會審覈認為：公司2024年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的規定；該報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的要求，所包含的信息能反映公司報告期的經營管理和財務狀況。在提出本意見前，未發現公司參與2024年第一季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　二、《關於公司合規負責人許崇苗任中審計報告的議案》

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　三、《關於公司原審計責任人劉鳳基離任審計報告的議案》

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　四、《關於〈公司2023年度關聯交易審計報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　五、《關於〈公司2023年度公司治理報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　六、《關於公司2024年度內控評估工作計劃的議案》

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司

　　監事會

　　2024年4月26日

　　證券代碼：601628                  證券簡稱：中國人壽                編號：臨2024-017

　　中國人壽保險股份有限公司

　　關於會計政策變更的公告

　　重要提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 金融工具和保險合同相關會計政策變更將對本公司中國企業會計準則下自2024年1月1日開始的會計年度財務報告產生影響，2024年期初淨資產增加約人民幣170億元。

　　一、概述

　　2017年，財政部陸續修訂印發《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號——套期會計》（財會〔2017〕9號）、《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會〔2017〕14號）等金融工具相關會計準則（以下簡稱「新金融工具準則」），以及《關於保險公司執行新金融工具相關會計準則有關過渡辦法的通知》（財會〔2017〕20號）。2020年，財政部修訂印發了《企業會計準則第25號—保險合同》（財會〔2020〕20號）（以下簡稱「新保險合同準則」），以及《財政部、銀保監會關於進一步貫徹落實新金融工具相關會計準則的通知》（財會〔2020〕22號）。

　　本公司2023年採用新保險合同會計準則過渡方案。2024年1月1日起，本公司按照財政部上述新金融工具準則和新保險合同準則相關規定，對金融工具和保險合同相關會計政策進行變更。本公司第七屆董事會第三十七次會議於2024年4月26日審議通過了《關於公司2024年第一季度報告的議案》，同意本次會計政策變更。

　　二、本次會計政策變更的具體情況

　　（一）新金融工具準則的主要變化

　　根據新金融工具準則相關規定，企業應當根據其管理金融資產的業務模式和合同現金流量特徵，將金融資產劃分爲「以攤余成本計量的金融資產」、「以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產」和「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」三類；金融資產減值由「已發生損失法」改為「預期信用損失法」。

　　（二）新保險合同準則的主要變化

　　根據新保險合同準則相關規定，企業以合同組作為計量單元，按照履約現金流量與合同服務邊際之和對保險合同負債進行初始計量。企業基於與保險合同具有一致現金流量特徵的金融工具當前可觀察市場數據確定折現率，不考慮與保險合同現金流量無關但影響可觀察數據的其他因素。對於符合特定條件的合同，企業可以選擇採用保費分配法進行簡化計量。對於企業簽發的具有直接參與分紅特徵的保險合同，企業應當採用浮動收費法進行計量。新保險合同準則調整了保險服務收入和保險服務費用的確認規則，以及保險合同相關的列報和披露。

　　三、本次會計政策變更對公司的影響

　　根據新金融工具準則銜接規定，企業無需重述前期可比數，首次執行新金融工具準則與執行前的差異計入期初留存收益或其他綜合收益。本公司2024年1月1日首次採用新金融工具準則，相關比較期間數據不進行重述。

　　根據新保險合同準則銜接規定，首次執行日之前的保險合同會計處理與新保險合同準則規定不一致的，應當採用追溯調整法處理；對合同組採用追溯調整法不切實可行的，採用修正追溯調整法或公允價值法。本公司2024年1月1日首次採用新保險合同準則，過渡日為2022年1月1日，對相關比較期間數據進行重述。

　　上述會計政策變更，將對本公司中國企業會計準則下2024年1月1日開始的會計年度財務報告產生影響，2024年期初淨資產增加約人民幣170億元。

　　四、監事會關於本次會計政策變更的意見

　　本公司第七屆監事會第十八次會議於2024年4月26日審議通過了《關於公司2024年第一季度報告的議案》，同意本次會計政策變更。監事會認為：本次會計政策變更符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　五、董事會審計委員會審議情況

　　本公司第七屆董事會審計委員會第十四次會議於2024年4月25日審議通過了《關於公司2024年第一季度報告的議案》，同意本次會計政策變更。

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司董事會

　　2024年4月26日

　　證券代碼：601628                  證券簡稱：中國人壽                編號：臨2024-015

　　中國人壽保險股份有限公司

　　第七屆董事會第三十七次會議決議公告

　　重要提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　本公司第七屆董事會第三十七次會議於2024年4月12日以書面方式通知各位董事，會議於2024年4月26日在北京召開。會議應出席董事8人，實際出席董事6人。董事長、執行董事白濤，執行董事利明光，非執行董事王軍輝，獨立董事林志權、黃益平、陳潔現場出席會議。非執行董事卓美娟因其他公務無法出席會議，書面委託非執行董事王軍輝代為出席並表決；獨立董事翟海濤因其他公務無法出席會議，書面委託獨立董事陳潔代為出席並表決。本公司監事和管理層人員列席了會議。會議召開的時間、地點、方式等符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、《中國人壽保險股份有限公司章程》和《中國人壽保險股份有限公司董事會議事規則》的規定。

　　會議由董事長白濤先生主持，與會董事經充分審議，一致通過如下議案：

　　一、《關於公司2024年第一季度報告的議案》

　　董事會審計委員會已審覈通過該項議案。

　　會計政策變更詳情請見本公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的公告。

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　二、《關於提名許崇苗先生擔任公司首席合規官的議案》

　　董事會提名薪酬委員會已審覈通過該項議案。

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　三、《關於召開公司2023年年度股東大會的議案》

　　2023年年度股東大會通知另行公佈。

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　四、《關於〈公司2023年度公司治理報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　五、《關於修訂〈公司獨立董事工作制度〉的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　六、《關於修訂〈公司董事會審計委員會議事規則〉的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　七、《關於修訂〈公司董事會提名薪酬委員會議事規則〉的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　八、《關於公司外包事項授權的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　九、《關於公司合規負責人許崇苗任中審計報告的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　十、《關於公司原審計責任人劉鳳基離任審計報告的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　十一、《關於啟航基金擴募相關事項的議案》

　　獨立董事專門會議已審覈通過該項議案。

　　關聯董事白濤、利明光、王軍輝、卓美娟迴避了該議案的表決。詳情請見本公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的公告。

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票

　　十二、《關於〈公司2023年度精算報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　十三、《關於〈公司2023年度關聯交易審計報告〉的議案》

　　議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司

　　董事會

　　2024年4月26日

　　證券代碼：601628                  證券簡稱：中國人壽                編號：臨2024-018

　　中國人壽保險股份有限公司關聯交易公告

　　重要提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●  中國人壽保險股份有限公司（"本公司"）（作為有限合夥人）擬於2024年12月31日前與國壽置業投資管理有限公司（"國壽置業"）（作為普通合夥人）1簽訂補充協議，以增加本公司對國壽啟航壹期（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） （"合夥企業"）的認繳出資額人民幣49億元，並延長合夥企業的期限（"本次增資"）。國壽資本投資有限公司（"國壽資本"）為合夥企業的管理人。本公司增加出資后，合夥企業擬以不超過人民幣31億元與緻港有限公司（"緻港公司"）2共同收購北京穎煜企業管理諮詢有限公司 （"北京穎煜"）和天津頤港通企業管理有限公司 3（"天津頤港通"）持有的北京星泰通港置業有限公司（"項目公司"）的部分股權及相應債權（"本次收購"），項目公司主要負責北京大望京商圈的旗艦級商業綜合體頤堤港二期項目的開發及運營。

　　1經本公司於2020年10月28日召開的第六屆董事會第二十九次會議審議批准，本公司與國壽置業於2020年11月20日簽署《國壽啟航壹期（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》（"合夥協議"），共同成立合夥企業。詳見本公司分別於2020年10月29日及2021年8月26日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的《中國人壽保險股份有限公司關聯交易公告》（臨2020-050）及《中國人壽保險股份有限公司關聯交易進展公告）》（臨2021-042）。

　　2北京穎煜企業管理諮詢有限公司為遠洋集團控股有限公司（"遠洋集團"）間接持有的子公司。

　　3天津頤港通企業管理有限公司為遠洋集團間接持有的子公司。

　　● 本次交易構成本公司關聯交易，未構成重大資產重組。

　　● 本次關聯交易無需提交本公司股東大會審議批准。

　　● 關聯交易對本公司的影響：本次增資目的為更好地發揮保險資金長久期優勢，把握市場機遇以有利價格獲取優質核心資產。本次收購為核心城市優質資產投資，符合保險資金配置要求，並與合夥企業已投頤堤港一期項目形成良好聯動，有利於釋放已投項目長期價值。相關交易屬於本公司正常業務範圍，不存在損害本公司利益的情形，不會對本公司獨立性產生不利影響。

　　一、關聯交易概述

　　（一）關聯交易的基本情況

　　本公司（作為有限合夥人）擬於2024年12月31日前與國壽置業（作為普通合夥人）簽訂補充協議，以增加本公司對合夥企業的認繳出資額人民幣49億元，並延長合夥企業的期限。國壽資本為合夥企業的管理人。本公司增加出資后，合夥企業擬以不超過人民幣31億元與緻港公司共同收購北京穎煜和天津頤港通持有的項目公司的部分股權及相應債權，項目公司主要負責北京大望京商圈的旗艦級商業綜合體頤堤港二期項目的開發及運營。

　　（二）關聯交易的目的及原因

　　合夥企業將重點對中國一線及強二線城市的不動產項目進行股權及符合法律法規及監管政策要求的配套投資。不動產核心資產具備低風險、抗通脹的特性，與保險資金長久期及追求穩定回報的特點高度匹配，因此本公司擬通過向合夥企業增資以投資相關資產。

　　頤堤港二期項目位處商業氛圍濃厚的北京市大望京商圈，擬建設為旗艦級商業綜合體。鑑於合夥企業已於2022年4月投資頤堤港一期項目，為實現項目的整體管控以及最大化價值釋放，更好地發揮保險資金長久期優勢，把握市場機遇以有利價格獲取優質核心資產，合夥企業擬投資頤堤港二期項目。

　　（三）關聯交易履行的審議程序

　　本公司於2024年4月25日召開的第七屆董事會關聯交易控制委員會第十六次會議、2024年第一次獨立董事專門會議，於2024年4月26日召開的第七屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於啟航基金擴募相關事項的議案》，同意本公司增加對合夥企業的認繳出資額，及合夥企業收購遠洋集團間接持有的項目公司的部分股權及相應債權。關聯董事白濤先生、利明光先生、王軍輝先生、卓美娟女士迴避了該議案的表決，非關聯董事一致表決同意本公司進行本次關聯交易。

　　本次關聯交易無需提交本公司股東大會審議批准，無需有關部門批准。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司與中國人壽保險（集團）公司（「集團公司」）及其子公司之間的關聯交易金額累計達到人民幣3,000萬元以上，但未佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司及子公司與遠洋集團之間的關聯交易金額累計達到人民幣3,000萬元以上，但未佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。

　　二、關聯方基本情況及關聯關係介紹

　　（一）與本公司的關聯關係

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》及其他法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，國壽投資保險資產管理有限公司（「國壽投資」）為集團公司的全資子公司，國壽資本為國壽投資的全資子公司，國壽置業為國壽資本的全資子公司。本公司為遠洋集團的主要股東，持有其29.59%股份。國壽置業、國壽資本、遠洋集團構成本公司的關聯方，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　（二）關聯方的基本情況

　　1.國壽置業的基本情況

　　國壽置業為成立於2017年8月的有限責任公司，是國壽資本的全資子公司，註冊地為浙江省寧波市，統一社會信用代碼為91330206MA2931286G，法定代表人為楊宇，註冊資本為人民幣 5,000 萬元，營業範圍為投資管理、投資諮詢及資產管理。國壽置業定位於國壽資本內部的普通合夥人，用於發起設立相關有限合夥制私募基金。截至2023年12月31日，國壽置業經審計總資產為人民幣0.11億元，淨資產為人民幣0.11億元。

　　2.國壽資本的基本情況

　　國壽資本為成立於1995年11月的有限責任公司，是國壽投資的全資子公司，註冊地為北京，統一社會信用代碼為91110108100022725R，法定代表人為劉暉，註冊資本為人民幣10億元，主營業務為投資管理和資產管理。國壽資本是集團公司內專注商業不動產及基礎設施等領域實物資產投資的專業投資管理基金平臺。國壽資本目前在管基金及產品共34只，累計簽約規模超人民幣2,000億元。截至2023年12月31日，國壽資本經審計總資產為人民幣7.38億元，淨資產為人民幣5.87億元。

　　3.遠洋集團的基本情況

　　遠洋集團為成立於1993年的大型房地產開發商，註冊地為中國香港，企業負責人為李明，已發行股份數為7,616,095,657股，股本為人民幣2,732,923.2萬元，主營業務為在中國境內從事投資控股、物業發展及物業投資等業務。截至2023年12月31日，遠洋集團經審計總資產為人民幣2,061.72億元，淨資產為人民幣207.92億元。

　　三、關聯交易的主要內容

　　（一）補充協議的主要內容

　　1.訂約方

　　（1）普通合夥人及執行事務合夥人：國壽置業

　　（2）有限合夥人：本公司

　　2.出資額

　　根據補充協議，本公司將向合夥企業增加認繳出資人民幣49億元。在本次增資后，合夥企業全體合夥人認繳出資總額由人民幣90.01億元增至人民幣139.01億元，其中，本公司的認繳出資額由人民幣90億元增至人民幣139億元，國壽置業的認繳出資額保持人民幣100萬元不變。本公司的新增認繳出資額由本公司根據其資產配置需求而定，並將由本公司以內部資源撥付。

　　3.期限

　　根據補充協議，合夥企業的經營期限由六年延長為十年，且投資期由前三年調整為前五年。根據補充協議，如合夥企業的經營期限屆滿時，合夥企業尚有未退出的投資項目，則合夥企業的經營期限自動調整為十五年。管理人可自主決定在前述經營期限基礎上再延長合夥企業的經營期限一次，延長期為五年。

　　除上文所述者外，合夥協議的其他條款並無重大變動，與相關公告中所披露內容並無重大差異。

　　（二）收購項目公司股權及相應債權的主要情況

　　1.交易概述

　　合夥企業擬以不超過人民幣31億元收購項目公司49.895%的股權及相應債權，其中股權收購價格為人民幣29.84億元，債權收購價格為人民幣0.96億元。

　　本次收購構成《上海證券交易所股票上市規則》項下購買關聯方資產的交易類型。

　　2.標的公司及相應債權概況

　　項目公司成立於2015年7月，註冊地為北京，註冊資本為人民幣95億元，主營業務為房地產開發、項目投資、投資管理、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢、技術推廣服務、機動車公共停車場服務、出租商業用房、物業管理、園林綠化服務、建設工程項目管理。項目公司股東及持股比例情況如下：

　　北京穎煜成立於2018年2月，註冊地為北京，註冊資本為人民幣1,000萬元，主營業務為企業管理諮詢。

　　天津頤港通成立於2020年7月，註冊地為天津，註冊資本為人民幣1,000萬元，主營業務為一般項目：企業管理，信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務），社會經濟諮詢服務，市場營銷策劃，會議及展覽服務，供應鏈管理服務，廣告製作，廣告設計、代理，廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）。

　　緻港公司成立於2020年8月，註冊地為中國香港，已發行股本為港幣1元，主營業務為投資控股。

　　星泰泓信成立於2011年7月，註冊地為北京，註冊資本為人民幣1,000萬元，主營業務為項目投資、投資管理、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢、經濟貿易諮詢、技術推廣服務、機動車公共停車場服務、出租商業用房。

　　項目公司已辦理取得了相關地塊土地使用權的《不動產權證書》，標的股權及債權權屬清晰，不存在被質押的情形，不存在未決的訴訟、仲裁事項或查封、凍結情況，項目公司不是失信被執行人，項目公司資產運營表現良好。

　　本次收購已將取得緻港公司和星泰泓信放棄優先收購權作為項目公司股權轉讓及放款的先決條件。

　　合夥企業收購項目公司的49.895%股權時，擬以人民幣0.96億元收購北京穎煜向項目公司出借的兩筆借款形成的對項目公司享有的債權。截至2023年12月31日，合夥企業擬收購的標的債權賬面本金及利息余額為人民幣0.96億元。

　　3.交易標的主要財務信息

　　截至2023年12月31日，項目公司未經審計總資產為人民幣123.51億元，淨資產為人民幣80.20億元。

　　項目公司於2023年底進行了資產評估，項目公司在建工程的現狀市場價值約為人民幣119.77億元。項目公司最近12個月內不存在增資、減資或改制的相關情況。

　　4.交易標的評估、定價情況

　　本次收購所涉及的項目公司股權交易價格系參考深圳市戴德梁行土地房地產評估有限公司北京分公司出具的評估結果。截至評估基準日2023年12月31日，採用成本法及假設開發法進行估價。本次擬不超過人民幣31億元的交易定價相對公允，各方以平等互利為原則，充分反映了市場情況，不存在利益輸送或損害一方利益的情形。

　　5.關聯交易合同的履約安排

　　頤堤港二期項目轉讓協議（「轉讓協議」）自各方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公司公章且經遠洋集團股東會議審議通過本次收購之日起生效。

　　在協議簽署后一定期限內，遠洋集團下屬公司需完成約定的前置事項后，合夥企業分兩期支付相應價款。第一期支付人民幣29.26億元，第二期支付人民幣1.54億元。

　　轉讓協議約定，遠洋集團及下屬公司承諾和保證在過渡期內，除在日常經營過程中發生的債權債務（例如項目公司關於諮詢服務費、税費的支付義務）及因履行轉讓協議約定發生的債務外，未經受讓方事先共同書面同意，項目公司不會發生新的債權債務；妥善照管二期項目，妥善保管項目公司的現有資產，保持項目公司持續經營所需的資格有效性，不應採取任何積極或消極的行為致使項目公司遭受損失。

　　根據轉讓協議約定，在交易前置事項（取得相關主體簽署的各協議中所要求的同意和批准、交易有關各主體已履行必要的內部決策程序和對外公示程序、項目公司達成各方認可的銀行貸款安排、就本次收購通知相關銀行和/或取得相關銀行的同意、就具體交易約定事項各方簽署或達成經受讓方認可的書面協議等事項）已全部完成（受讓方共同同意豁免或變更的除外）、本次收購已取得經營者集中反壟斷審查（如需）獲得通過的書面或電子文件（如《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》）、項目公司中由轉讓方委派/推薦的4名董事及全部管理人員（財務總監、財務經理除外）已按照約定調整完畢、且簽署項目公司新股東協議和新公司章程等約定事項已完成后15日內，遠洋集團及下屬公司應負責確保項目公司於市場監督管理部門辦理完畢標的股權轉讓所涉及的全部變更登記及備案手續。

　　四、關聯交易對本公司的影響

　　本次增資目的為更好地發揮保險資金長久期優勢，把握市場機遇以有利價格獲取優質核心資產。本次收購為核心城市優質資產投資，符合保險資金配置要求，並與合夥企業已投頤堤港一期項目形成良好聯動，有利於釋放已投項目長期價值。相關交易屬於本公司正常業務範圍，不存在損害本公司利益的情形，不會對本公司獨立性產生不利影響。

　　五、報備文件

　　（一）補充協議、轉讓協議

　　（二）全體獨立董事過半數同意的證明文件

　　特此公告

　　中國人壽保險股份有限公司

　　董事會

　　2024年4月26日