SILVERCORP收購Adventus，通過添加Advanced EL DOMO項目創建一家地理多元化的礦業公司

交易代碼：多倫多證交所/紐約證交所美國：*支持向量機：*：

温哥華、卑詩省和多倫多，2024年4月26日/美通社/--希爾威金屬公司(以下簡稱希爾威)(多倫多證券交易所股票代碼：SVM)(紐約證券交易所美國股票代碼：SVM)和Adventus礦業公司(「Adventus」)(多倫多證券交易所股票代碼：ADZN)(多倫多證券交易所股票代碼：ADVZF)欣然宣佈，雙方已達成最終安排協議(「安排協議」)，根據該協議，希爾威已同意以安排計劃(「安排」)的方式收購Adventus的所有已發行和已發行普通股(「交易」)。

根據安排協議的條款，每名Adventus普通股持有人(每股為Adventus股份)將於交易生效時獲得一股希爾威普通股(每股為「希爾威股份」)的0.1015，以換取每股Adventus股份(「交換比率」)。該交換比率意味着根據希爾威股票於2024年4月25日在多倫多證券交易所(「多倫多證券交易所」)的20日成交量加權平均價(「VWAP」)對Adventus股票每股0.50加元的對價。這相當於溢價31%，這是基於希爾威在多倫多證券交易所的20天VWAP和Adventus在多倫多證券交易所創業板(「多倫多證券交易所」)的20天VWAP計算的溢價，兩者均於2024年4月25日。這筆交易的隱含權益價值在完全攤薄的現金基礎上約為2億加元。交易完成后，希爾威和Adventus的現有股東將分別擁有希爾威在完全稀釋后的現金流通股中約81.6%和18.4%的股份。

希爾威董事長兼首席執行官王瑞峰博士表示：

「這筆交易將創建一個新的全球多元化的綠色金屬生產商。它為我們提供了一個機會，通過建設El Domo項目，利用我們的技術專長和強大的資產負債表為所有股東釋放價值。我們期待着與厄瓜多爾政府和當地社區合作，以及利用現有的Adventus和Curiming團隊，發展我們在厄瓜多爾的業務，這將為所有利益相關者創造可持續的經濟、社會和環境價值。

我們也要感謝我們在Salazar Resources未來的合作伙伴為El Domo項目所做的辛勤工作和貢獻。隨着El Domo進入建設並最終投入運營，希爾威將繼續與Salazar合作。

Adventus總裁、首席執行官兼董事克里斯蒂安·卡格爾-西馬德説：

我為我們整個Adventus團隊以及Salazar Resources和其他合作伙伴自2017年以來取得的成就感到非常自豪，突出表現在El Domo從一個推斷資源到今天的可施工項目的進步，以及我們在厄瓜多爾的重要勘探組合的鞏固。我們對透明度、技術卓越、環境管理和最高標準的社會責任的承諾是我們成功的支柱。我相信，希爾威除了從全球業務中帶來財務實力和經驗外，還強烈認同我們的價值觀。將兩家公司合併，使我們能夠與政府、當地社區和所有利益相關者合作，交付El Domo和我們的其他項目。「

由Adventus擁有75%股權的高級高品位銅金El Domo項目佔地約172公頃，緩衝面積118公頃(總計2.9平方公里)。El Domo位於厄瓜多爾中部，距離主要港口城市瓜亞基爾東北約150公里，大約3個小時的車程。該項目跨越海拔300至900米的低窪丘陵和平原。

2017年，Adventus與Salazar Resources Ltd.(「Salazar」)達成協議，根據協議，Adventus通過在五年內為勘探和開發支出提供2500萬美元資金並履行某些開發義務，獲得了Curipamba項目的多數權益。2021年，Adventus宣佈已完成其增值權，獲得Curipamba項目的多數股權(75%)。Adventus將為生產資本成本提供資金，並獲得95%的自由現金流，直到2017年以來的所有投資都得到償還，之后項目現金流將分別分享75%給Adventus和25%給Salazar。

2021年12月，Adventus發佈了一份關於El Domo-Curipamba項目露天礦產儲量的可行性研究報告，概述了具有吸引力的運營指標和強勁的經濟：

在訂立安排協議的同時，希爾威與Adventus訂立投資協議，根據該協議，希爾威將認購67,441,217股Adventus股份，發行價為每股0.38加元，或總計25,627,662加元(「配售」)。配售完成后，希爾威將持有Adventus全部已發行和流通股的約15%。配售所得資金將用於(I)償還與托克私人有限公司(以下簡稱托克貸款)的信貸安排下的未償還金額，金額約為990萬加元，其中包括根據該安排提前償還應支付的罰款，(Ii)支付根據Adventus和Altius Resources Inc.之間的可轉換貸款協議(「Altius貸款」)應付的未償還金額，金額約為960萬加元。(Iii)為El Domo項目的正常課程活動提供約270萬加元的資金，以及(Iv)為一般營運資金支出提供340萬加元的資金，這筆費用預計將包括提前建設El Domo項目的早期開發支出的資金，以及從宣佈交易到交易結束之間的一般和行政費用。

通過配售為上述費用提供資金是希爾威決定繼續進行交易的關鍵因素，因為大部分費用必須在交易完成前支付，而Adventus手頭沒有足夠的現金來支付這些費用。希爾威要求償還Altius的貸款，因為根據這筆貸款的條款，Altius有權增加El Domo項目的特許權使用費。希爾威認為，如果行使這一特許權使用費權利，將對項目經濟產生負面影響。希爾威還要求在交易完成前償還將於6月30日到期的托克貸款。上文所述收益的剩余用途將用於一般、行政、項目維護和項目推進支出，這些支出將使Adventus能夠使項目保持良好狀態，並繼續或開始項目開發活動。希爾威認為，這些費用的資金對於維持公司在當地社區和各級政府中的善意至關重要。

配售的完成已獲多倫多證券交易所有條件批准，並仍有待多倫多證券交易所代表Adventus就將發行予希爾威的Adventus股份上市而最終接納。根據適用的證券法，將向希爾威公司發行的Adventus股票將受到法定的四個月持有期的限制。完成配售和償還債務並不保證交易將完成。

根據交易條款，希爾威將收購所有已發行和已發行的Adventus股票(交易生效時由希爾威擁有的Adventus股票除外)，每持有一股Adventus股票，Adventus股東將獲得0.1015股希爾威股票。所有已發行的Adventus股票期權和認股權證將成為希爾威股票的可行使權，行使時可發行的希爾威股票數量和行權價將根據交換比率進行調整。所有已發行的Adventus限制性股票單位將在交易完成后立即歸屬，並以現金結算，由希爾威通過Adventus提供資金。

交易將根據《加拿大商業公司法》以法院批准的安排的方式進行，批准交易的決議將在預計於2024年6月28日左右舉行的證券持有人特別會議上提交給Adventus股東和Adventus股票期權和受限股票單位的持有人。該交易將需要獲得(I)Adventus股東以及作為單一類別投票的期權和受限股份單位的持有人所投的66 2/3%的投票權，以及(Ii)根據多邊文書61-101-特別交易中保護少數股權持有人無權投票的簡單多數的批准。Adventus各董事及高級管理人員Ross Beaty先生及Wheaton Precious Metals Corp.合共佔Adventus已發行及已發行股份約23%，已與希爾威訂立有投票權的支持協議，並同意根據該等協議於特別大會上投票贊成該交易。此外，Salazar已經與希爾威達成了一項協議，根據協議，他們表示將支持這筆交易。

除Adventus證券持有人和法院批准外，交易還必須滿足此類交易的某些其他成交條件。交易已獲多倫多證券交易所有條件批准，但仍有待多倫多證券交易所代表Adventus的最終批准，以及多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所代表希爾威的批准，包括接納與交易有關而發行的希爾威股份上市。這筆交易預計將在2024年第三季度完成。

《安排協議》包括陳述、保證、契諾、賠償、終止權和此類交易慣用的其他條款。特別是，安排協議規定了慣例交易保護，包括Adventus方面的非邀約契約，以及希爾威有權與任何更高的提議相匹配(如安排協議中的定義)。安排協議包括1,000萬加元的終止費，在某些情況下(包括如果安排協議因Adventus尋求更高的報價而終止)，Adventus應支付。

Adventus董事會(以下簡稱Adventus董事會)已一致批准該交易，並建議Adventus股東在特別會議上投票贊成該交易。

Adventus的財務顧問Cormark Securities Inc.向Adventus董事會提供了一份意見，指出根據其中提出的假設、限制和資格，從財務角度來看，Adventus股東根據交易收到的對價對Adventus股東是公平的。此外，雷蒙德·詹姆斯有限公司還向Adventus董事會提供了一份獨立意見，指出根據其中所述的假設、限制和資格，從財務角度來看，Adventus股東根據這項交易將獲得的對價對Adventus股東是公平的。

有關交易條款的更多細節將在安排協議中列出，該協議將由Adventus在其在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上的個人資料中公開提交。有關安排協議的條款、交易的背景、Adventus董事會提出建議的理由以及Adventus股東如何參與將舉行的特別會議以審議交易並投票的更多信息將在同樣將於www.sedarplus.ca提交的特別會議的管理信息通函中提供。Adventus敦促股東在獲得這些材料和其他相關材料時閲讀這些材料。

蒙特利爾銀行資本市場將擔任希爾威的財務顧問。麥卡錫·泰特羅有限責任公司和FBPH Abogados將分別擔任希爾威的加拿大和厄瓜多爾法律顧問。

Cormark Securities將擔任Adventus的財務顧問。Bennett Jones LLP和Avl Abogados將分別擔任Adventus的加拿大和厄瓜多爾法律顧問。

希爾威和Adventus將於2024年4月26日美國東部時間上午8：00/美國太平洋標準時間上午5：00主持聯合電話會議，討論這筆交易。我們建議與會者在電話會議開始前至少五分鍾內撥打電話。在網絡直播之前，我們將提供一份演示文稿。參與者可以使用下面的號碼或訪問網絡直播鏈接撥打電話。

希爾威金屬公司勘探和資源經理馬國良和Adventus礦業公司高級地質師Christian Paro，均為符合NI 43-101標準的合格人員，已批准與本新聞稿中包含的運營事項相關的科技信息。

希爾威目前不擁有任何Adventus股票。配售完成后，希爾威將擁有67,441,217股Adventus股票(「配售股份」)，約佔Adventus已發行和已發行股票的15%。配售股份以每股0.38加元的發行價或總計25,627,662加元的發行價向希爾威發行。交易完成后，希爾威將擁有Adventus已發行和已發行股票的100%。希爾威將根據適用的證券法提交預警報告，並將在SEDAR+www.sedarplus.ca上查閲，或應要求直接從希爾威獲得，電話：(604)669-9397。希爾威的總部位於加拿大卑詩省温哥華黑斯廷斯街1750-1066號Suite 1750-1066 V6E 3X1。

Adventus宣佈，Luc Vets已被任命為項目顧問，自2024年5月1日起生效。呂克將接替將於4月30日離開Adventus的達斯汀·斯莫爾，以尋求其他機會。我們祝願達斯汀在未來的事業中取得圓滿成功。呂克是一位經驗豐富的工程師和項目經理，在世界各大洲的採礦和工業領域擁有30多年的端到端項目執行經驗。LUC擁有伊麗莎白港大學的機械和電氣雙學位、高壓工程碩士學位以及詹姆斯·庫克大學的普通MBA學位。

希爾威是一家加拿大礦業公司，生產銀、金、鉛和鋅，具有悠久的盈利和增長潛力。希爾威的戰略是通過以下方式創造股東價值：1)專注於從長壽的礦山中產生自由現金流；2)通過廣泛的礦藏鑽探來實現有機增長；3)持續的併購努力以釋放價值；以及4)對負責任的採礦和ESG的長期承諾。

Adventus礦業公司是一家專注於厄瓜多爾的銅金勘探開發公司。Adventus正在推進擁有多數股權的Curipamba銅金項目，該項目已完成了對淺層高品位El Domo礦牀的可行性研究。通過最近與Luminex Resources Corp.的合併，Adventus Mining擁有禿鷹金礦項目和一個佔地超過135,000公頃的大型勘探項目組合，這是厄瓜多爾最大的資產之一。該公司的戰略股東包括羅斯·比蒂的Lumina集團、Altius Minerals Corporation、Wheaton Precious Metals Corp.和厄瓜多爾的重要投資者。

本公告已獲希爾威和Adventus董事會批准分發。

Silvercorp Metals Inc.Lon Shaver總裁電話：(604)669-9397 Toll Free 1(888)224-1881電子郵件：@Silvercorp.ca網址：www.Silvercorp.ca

Adventus礦業公司總裁、首席執行官兼董事克里斯蒂安·卡格爾-西馬德電話：(416)230 3440電子郵件：chrisen@engentusmining.com網址：www.Adventusmining.com

本新聞稿包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的「前瞻性陳述」和適用證券法所指的「前瞻性信息」，這些信息涉及交易的預期收益、交易的戰略理由、配售收益的預期用途、所需股東、監管法院、證券交易所或其他批准的時間和預期收到、各方滿足交易完成的其他條件的能力，以及交易預期完成的時間。在某些情況下，前瞻性信息可通過諸如「將」、「預期」、「預期」、「打算」等詞語以及暗示未來事件或未來表現的類似表達來識別。

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本文提供前瞻性信息，旨在提供有關所涉及的交易及其預期影響的信息。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。交易的完成取決於慣常的成交條件、終止權和其他風險和不確定性，包括法院和股東的批准。因此，不能保證交易將會發生，也不能保證交易將按照本新聞稿中預期的條款和條件進行。交易可以被修改、重組或終止。此外，若交易未能完成，而每一方均繼續作為獨立實體，則宣佈交易及各方投入大量資源以完成交易，可能會對該方目前的業務關係(包括與未來及未來僱員、客户、分銷商、供應商及合作伙伴的關係)產生影響，並可能對該方目前及未來的營運、財務狀況及前景產生重大不利影響。

對影響希爾威和Adventus的其他風險的全面討論也可以在它們的公開報告和文件中找到，這些報告和文件分別位於www.sedarplus.ca的各自簡介下。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/silvercorp-to-acquire-adventus-creating-a-geographically-diversified-mining-company-by-adding-the-advanced-el-domo-project-302128502.html

來源希爾威金屬公司