監管責令高瓴旗下HHLR購回隆基綠能股份 五個特點看責令購回

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　　高瓴旗下HHLR減持上市公司隆基綠能股份事件迎來最新進展。4月18日，隆基綠能公告稱公司將發生權益變動，主要是公司股東HHLR管理有限公司通過集中競價交易方式增持股份，持股比例增加至5%。

　　2023年11月8日晚間，隆基綠能公告，公司股東HHLR管理有限公司收到證監會下發的通知，HHLR管理有限公司因涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票，證監會決定對其調查。

　　HHLR管理有限公司在最新發布的公告內提到，公司積極配合中國證監會的調查工作。根據監管精神，承諾主動以自籌資金繼續增持隆基綠能股票，在未來 1個月內完成全部立案標的減持股份的購回，若此部分股份購回涉及收益所得將歸上市公司所有，將不斷加強對法律法規和規範性文件的學習，服務於中國資本市場高質量發展。

　　值得一提的是，HHLR管理有限公司也明確，除上述持股計劃外，不存在已披露但未完成的增持或減持上市公司股份的計劃。

　　HHLR管理有限公司稱「在未來 1個月內完成全部立案標的減持股份的購回」，可以看到，責令購回正被視作是行政監管措施的一種創新，更有效地應對市場違規行為，並逐漸體現出效果。

　　在近期備受關注的新「國九條」《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》中，就明確提出要全面完善減持規則體系，包括嚴格規範大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，按照實質重於形式的原則堅決防範各類繞道減持，責令違規主體購回違規減持股份並上繳價差，嚴厲打擊各類違規減持。

　　作為新「國九條」的配套文件之一，近期正在公開徵求意見的《上市公司股東減持股份管理辦法（徵求意見稿）》也提到，上市公司股東減持股份違反本辦法、證監會其他規定或者證券交易所規則的，證監會為防範市場風險，維護市場秩序，可以採取責令購回違規減持股份並向上市公司上繳價差、監管談話、出具警示函等監管措施。

　　通過責令違規主體購回違規減持股份這一監管措施正在變多。記者不完全統計到，近期股東違規減持被責令購回的上市公司至少有來伊份、上海新陽、正源股份、萬業企業、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰（維權）、傑普特、西測測試、小崧股份、ST南衞（維權）等13家。

讓違規者付出「有痛感」的代價

　　上市公司減持制度全面升級，尤其是堅決防範繞道減持，這一體感在去年下半年以來變得更加強烈，尤其是新「國九條」也明確提出「出臺上市公司減持管理辦法，對不同類型股東分類施策」或是「嚴厲打擊各類違規減持」。綜合這一階段過程中的案例與系列文件發佈，記者觀察到，至少有兩個方面的變化值得關注：

　　一是監管部門的行動邏輯有所轉變，此前更多是從「事后處罰」的角度出發，現在則是更突出「打早打小」「及時矯正」，在一定程度上，監管在思想觀念和行動上正在發生變化，責令違規主體購回違規減持股份並上繳價差就體現了這一點。責令購回體現了五個特點：

　　及時性：責令購回可以迅速執行，避免了傳統立案和處罰過程中可能的長時間等待，從而能夠及時糾正違規行為，恢復市場秩序。

　　威懾力：它改變了以往對違規行為輕微處罰的印象，使得違規者面臨更大的經濟壓力和成本，從而起到更強的威懾作用。

　　公平性：違規者無法通過違規行為獲得利益，甚至可能需要付出更大的代價來購回股份，恢復交易秩序，這保證了市場的公平性。

　　中小股東利益補償和分享：中小股東的安全感和獲得感得到提升，他們可以通過分享上繳的價差收益來維護自身的權益。

　　引導性：將更好引導市場各類參與方聚焦主業，而非抱着繞道減持的僥倖心理，真正樹立敬畏市場、敬畏法治的合規意識。

　　二是有市場人士認為，監管通過責令購回或立案調查等方式，可以一定程度上遏制違規減持行為，尤其是逐漸形成「不敢違」的市場氛圍，更嚴、更緊，主要是違規行為的成本有所提升。

　　以小崧股份股東為例。記者注意到，小崧股份曾於2023年3月17日披露了《關於控股股東、董事減持股份的預披露公告》，公司控股股東華欣創力計劃自2023年4月10日起六個月內通過集中競價方式減持公司股份318.14萬股，佔公司目前總股本比例為1%。華欣創力公司於今年8月25日和9月4日分別進行了減持。其中9月4日減持95.3萬股，屬於違規減持。

　　基於上述，2023年12月，小崧股份控股股東華欣創力就曾因違規減持遭到監管採取措施。廣東證監局認為，華欣創力違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的相關規定，對華欣創力的違規行為出具責令改正的行政監管措施，同時還要求其積極採取措施，消除違法行為影響。深交所對該違規行為給予通報批評處分，並計入上市公司誠信檔案。

　　后續，華欣創力承諾將在規則允許的範圍內儘快購回上述違規減持的95.3萬股公司股份。在華欣創力承諾購回后的第二個交易日，就已全部足額履行承諾，回購此前違規減持的95.3萬股公司股票，購回股份產生的收益也已支付至上市公司。

　　記者留意到，前述案例提到的責令改正，消除違法行為影響即體現在新「國九條」以及《上市公司股東減持股份管理辦法（徵求意見稿）》之中，指的是「按照實質重於形式的原則堅決防範各類繞道減持，責令違規主體購回違規減持股份並上繳價差，嚴厲打擊各類違規減持」。

　　證監會曾表示，徵求意見中的《減持辦法》進一步固化了這項措施，有利於及時矯正違規行為、防止相關主體違規獲利，也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。

　　平安證券研究發佈的一組數據顯示，2024年一季度A股大股東淨減持僅46億元，相比2023年四季度下降84.2%。

嚴厲打擊各類違規減持

　　一直以來，上市公司大股東、董監高的股份減持都是資本市場和監管機構關注的重點。減持話題熱度不減，監管措施也是持續跟進。整體來看，證監會及交易所層面分別出台了若干針對大股東和董監高減持股份的規定，如2007年出臺並數次修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，2017年實施了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等。滬深交易所在自律規則層面陸續制定發佈了股份減持的有關實施細則、業務通知等。

　　值得一提的是，前述《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》如今升級成了《上市公司股東減持股份管理辦法（徵求意見稿）》，並以證監會規章的形式發佈。

　　證監會上市公司監管司司長郭瑞明曾在證監會新聞發佈會上答財聯社記者提問時提到，此次公開徵求意見的《減持辦法》由規範性文件升級為規章，制度的穩定性和約束力會進一步增強，這個辦法將成爲規範減持行為的基礎性規則。《減持辦法》《持股變動規則》和創投私募基金減持特別規定共同構成了「1+2」的規則體系，便於市場各方理解和遵守。

嚴格上市公司持續監管

　　不難發現，從調查還是責令購回等監管措施出發，均在上市公司持續監管體系的範疇之下。嚴格上市公司持續監管是確保資本市場健康穩定發展的重要措施。除了全面完善減持規則體系，新「國九條」還提出了三個方向要求：

加強信息披露和公司治理監管。構建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴肅整治財務造假、資金佔用等重點領域違法違規行為。督促上市公司完善內控體系。切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。

強化上市公司現金分紅監管。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措並舉推動提高股息率。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。

推動上市公司提升投資價值。制定上市公司市值管理指引。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考覈評價體系。引導上市公司回購股份后依法註銷。鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用併購重組、股權激勵等方式提高發展質量。依法從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內幕交易等違法違規行為。

（文章來源：財聯社）