HOTEL101與JVSPAC收購公司達成的全球標誌明確合併協議，以在納斯達克上市

香港，2024年4月8日/美通社/--菲律賓上市投資公司DoubleDragon Corporation，Hotel101 Global Pte的新加坡子公司。JVSPAC有限公司及其附屬公司(「HOTEL101」或「HBNB」)和JVSPAC收購公司(納斯達克股票代碼：JVSA)(「JVSPAC」)今天宣佈，他們已達成最終合併協議。Hotel101是一家酒店道具技術運營商，開創了一種全球標準化、輕資產的「公寓」商業模式。在完成擬議的業務合併交易后，合併后的實體預計將在納斯達克公開上市，股票代碼為「HBNB」。 交易完成后，Hotel101的股權價值預計將超過23億美元，交易預計將在2024年下半年完成，具體取決於監管機構和股東的批准以及其他常規成交條件。

管理層認為，Hotel101是一家全球性的「一間房」連鎖酒店，準備通過在世界各地提供相同的標準化酒店房間，創造管理層認為無與倫比的效率、簡潔性和價值，從而顛覆旅遊業。管理層相信，Hotel101在建設、維護和運營方面是高效的，並通過直接開發、合資夥伴關係和許可來進行規模和擴張。

管理層認為，Hotel101平臺不同於當今世界任何地方可用的任何平臺：雖然它與其他短期租賃平臺相似，因為其庫存通常由第三方個人公寓單元所有者擁有，他們可以選擇在Hotel101平臺上列出他們的單元，但它能夠為其客户提供一致性、安全性和可預測性，並且可以説，它在其運營的社區中具有更高的接受度，因為所有Hotel101物業都是故意作為酒店資產建造的。管理層在酒店領域看到的全球機遇是標準化，管理層認為標準化帶來了無與倫比的效率，特別是對價值細分市場。此外，Hotel101的S專有應用程序對房價採用動態定價，並計劃提供自助入住服務，只提供一種類型的房間。

Hotel101首席執行官Hannah Yulo-Luccini表示：「Hotel101的S輕資產經營模式使我們能夠產生兩種收入：一是在建設階段預售分層的個別酒店單元；二是在單元建成后從酒店日常運營中獲得的長期經常性收入。基於我們在菲律賓的業務模式取得的成功，我們在菲律賓有幾個運營物業和一些正在開發中的物業，以及我們正在向日本、西班牙和美國進行的國際擴張，我們相信，在納斯達克上市將為Hotel101提供進入公開資本市場的機會，並有助於加快我們的全球擴張計劃。「

DoubleDragon Corporation董事長兼首席執行官、Hotel101創始人埃德加·英賈普·希亞二世表示：「憑藉其獨特而新穎的概念，我們相信Hotel101有巨大的潛力成功地在全球擴張。我們預計這將產生網絡效應，進一步提升品牌，並使其生態系統內的所有利益相關者受益。Hotel101房間在全球範圍內的標準化意味着客户確切地知道他們在世界上任何地方都會期待什麼。管理層也希望這一模式能夠為全球消費者創造持續的價值。」

JVSPAC收購公司董事長黃之鋒表示：「今天標誌着JVSPAC與Hotel101業務合併成功的一個重要里程碑。我們找到了一個與我們的願景一致的合作伙伴，並相信這次合併將為我們的長期成功奠定基礎。我們很高興與Hotel101合作，並相信其獨特的商業模式及其創始人的過往記錄將成為酒店業的一股顛覆性力量。我們很榮幸能成為他們旅程的一部分，並將他們的業務推向公開資本市場。」

通過大規模建設物業-管理層認為其規模約為其他品牌三星級連鎖酒店的五倍-Hotel101可以為客人提供遠遠超出管理層認為的典型價值細分市場的便利設施。這些設施通常包括室內小廚房、游泳池、健身房、商務中心、全天餐廳、多功能廳、全天候前臺和兒童遊樂場--這些都是其他中端玩家通常不具備的功能。

在菲律賓以外，Hotel101已在西班牙馬德里破土動工，將在Valdebebas地區建造一個擁有680個房間的酒店，毗鄰IFEMA會議中心、皇家馬德里中心和即將到來的新F1大獎賽賽道。另一個擁有482個房間的酒店Hotel101-Niseko正在日本北海道建設中；加州洛杉磯的一個地塊已經獲得，將在美國建造第一個Hotel101。

S酒店的長遠願景是擁有100萬間客房，業務遍及全球100多個國家。作為第一步，Hotel101確定了第一批25個優先擴張的國家：菲律賓、日本、西班牙、美國、英國、阿聯酋、印度、中國、泰國、馬來西亞、越南、印度尼西亞、新加坡、柬埔寨、孟加拉國、墨西哥、韓國、澳大利亞、加拿大、瑞士、土耳其、意大利、德國、法國和沙特阿拉伯。

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關於DoubleDragon Corporation

雙龍公司目前總資產約30億美元，投資組合總建築面積超過100萬平方米，主要來自省級社區購物中心、一系列寫字樓、連鎖工業倉庫綜合體及其連鎖酒店。

DoubleDragon Corporation自2014年在菲律賓證券交易所上市，由兩家合計擁有70%多數股權的實體控制：Injap Investments Inc.，這是一家由菲律賓企業家埃德加·「Injap」Sia II領導的私人家族控股公司，也是MerryMart Consumer Corp的董事長，以及Mang Inasal的創始人，Mang Inasal是菲律賓最大的QSR快餐連鎖店之一，目前隸屬於Jollibee Foods Corp.；和Honeystar Holdings Corp.，這是一家由菲律賓企業家Tony Tan Caktiong領導的私人家族控股公司，Tony Tan Caktiong也是全球QSR快餐連鎖店Jollibee Foods Corp.的董事長和創始人。Jollibee是菲律賓最大的快餐QSR公司，通過其在全球擁有6000多家分支機構的食品品牌組合，是全球最大的快餐QSR公司之一。Jollibee食品公司目前的市值超過46億美元。

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關於JVSPAC收購公司

JVSPAC收購公司是一家為實現業務合併而成立的空白支票公司(特殊目的收購公司)。JVSPAC在納斯達克上市，由主席兼首席執行官黃之鋒先生領導。王先生在管理、投資、市場推廣和資本市場方面擁有超過二十年的經驗，專注於融資、特殊情況諮詢、投資組合和項目管理以及執行。自2010年以來，王先生一直擔任Kingsway Group Holdings的首席執行官兼董事，Kingsway Group Holdings是一家經銷集團，經營從遊艇、汽車和高端生活方式解決方案在內的各種奢侈品。金斯威是蘭博基尼在香港、澳門和廣州的獨家經銷商。金斯威也是中國(包括香港和澳門)的科尼賽克汽車、里馬克汽車和布加迪汽車的獨家經銷商。此外，Kingsway還與特斯拉公司在售后服務業務方面進行了合作。王先生也是JVSakk Group的聯合創始人，自2010年以來一直擔任該集團的執行董事。JVSakk是一家總部位於香港的金融公司，提供證券經紀、資產和基金管理服務。他們也是香港的持牌保險經紀和房地產經紀。王先生負責監管增長、策略和投資決策，截至2022年底，JVSakk管理的資產約為60億港元。自2014年以來，王先生一直是Isola Capital Group諮詢和運營委員會成員，Isola Capital Group是一個資產管理和家族理財室平臺，為股東和投資者提供專有投資機會和資產管理解決方案。

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瞭解更多信息，請訪問：www.Hotel 101lobal.com

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顧問

Merdeka Corporation Finance Limited擔任Hotel101 Global Pte的財務顧問，Milbank(Hong Kong)LLP擔任法律顧問。Loeb&Loeb LLP是JVSPAC收購公司的美國法律顧問，大匯律師事務所是JVSPAC收購公司的交易顧問。

有關擬議交易的更多信息，包括業務合併協議的副本，將在JVSPAC收購公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格中提供，並可在www.sec.gov上查閲。關於擬議的交易，JVSPAC和Pubco打算聯合向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括一份委託書和一份招股説明書。

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前瞻性陳述

本新聞稿包括「前瞻性陳述」，可通過使用「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」、「將」、「預期」、「預期」、「相信」、「尋求」、「目標」或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於，對收入和其他財務及業績指標的預測、估計和預測，對市場機會和預期的預測，合併后公司的估計股權價值，Hotel101‘S擴大和發展其業務的能力，合併后公司的優勢和預期增長，合併后公司物色和留住人才的能力，合併后公司在交易完成后的現金狀況，JVSPAC和Hotel101完成交易的S能力，以及與交易條款和時機相關的預期。這些陳述基於各種假設，無論是否在本新聞稿中確定，以及對JVSPAC和Hotel101‘S管理層目前的期望，並不是對實際業績的預測。

這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不用於服務，任何投資者不得依賴它們作為對事實或可能性的保證、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了JVSPAC和Hotel101的控制範圍。這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定性的影響，包括JVSPAC和Hotel101成功或及時完成擬議交易的能力，包括未獲得任何監管批准、延迟或受到可能對合並后的公司或擬議交易的預期收益或JVSPAC或Hotel101股東的批准產生不利影響的意想不到的條件的風險；未能實現擬議交易的預期效益；合併后的公司執行其商業模式、在外國的潛在業務擴展機會和增長戰略、保留和擴大客户對其酒店服務的使用、吸引新客户以及尋找和保留人才的能力；與合併后的公司的現金和現金資源來源有關的風險；與S酒店的業務有關的風險；與合營酒店及合併后的公司易受安全漏洞影響的風險；與合併后的公司管理未來增長的能力有關的風險；競爭對合並后公司未來業務的影響；合營酒店集團公眾股東提出的贖回要求的金額；涉及交易各方的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；新冠肺炎疫情對S酒店或合併后公司的業務和全球經濟的影響；以及JVSPAC於2024年1月18日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中關於其首次公開募股的最終招股説明書中「風險因素」標題下的那些因素，以及JVSPAC於2024年4月1日提交給證券交易委員會的題為「風險因素」的10-K表格年度報告以及JVSPAC提交給證券交易委員會或將提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在JVSPAC和Hotel101目前都不知道或JVSPAC和Hotel101目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了JVSPAC和Hotel101‘S對截至本新聞稿發佈之日的未來事件和觀點的期望、計劃或預測。JVSPAC和Hotel101預計，后續事件和發展將導致JVSPAC和Hotel101對S的評估發生變化。然而，雖然JVSPAC和Hotel101可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但JVSPAC和Hotel101明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表JVSPAC和Hotel101‘S在本新聞稿日期之后的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

有關建議交易的重要信息以及在哪里可以找到它

擬議的交易將提交JVSPAC的股東審議和批准。JVSPAC及Pubco擬聯合向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(「註冊聲明」)，當中將包括將分發予JVSPAC股東的初步及最終委託書，內容涉及JVSPAC就建議交易及註冊聲明所述其他事項徵集股東投票委託書，以及有關向Hotel101的S股東發售與完成建議交易有關的證券的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效后，JVSPAC將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截至就建議交易進行投票的記錄日期。建議JVSPAC的股東及其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修訂本，以及最終委託書/招股説明書，以便JVSPAC為其將舉行的股東特別大會徵集委託書，以批准建議的交易，其中包括其他事項，因為這些文件將包含有關JVSPAC、Hotel101和建議交易的重要資料。股東還可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及提交給證券交易委員會的關於擬議交易的其他文件和JVSPAC提交給證券交易委員會的其他文件，或直接向JVSPAC提出請求。

徵集的參與者

根據SEC規則，JVSPAC、DoubleDragon Corporation、Hotel101及其各自的董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為參與與擬議交易相關的JVSPAC股東的委託書徵集。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議的交易相關的JVSPAC股東征集活動的參與者，有關信息將在提交給美國證券交易委員會的與該交易相關的委託書/招股説明書中列出。有關JVSPAC董事和高管的更多信息，請參閱JVSPAC於2024年1月18日發佈的首次公開募股的最終招股説明書。有關委託書徵集參與者的更多信息以及對他們直接和間接利益的描述將在委託書/招股説明書中包括在內。股東、潛在投資者及其他有關人士在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。

無要約或邀約

本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的任何證券出售。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/hotel101-global-signs-definitive-merger-agreement-with-jvspac-acquisition-corporation-to-publicly-list-on-the-nasdaq-302110093.html

來源Hotel101 Global Pte Ltd