130億現金賣掉中國創新葯企，老股東爆賺N倍｜焦點分析

文｜胡香贇

編輯｜海若鏡

清明「小長假」到來之前，中國Biotech被併購的故事又一次刷爆醫藥人的朋友圈。

4月3日下午，抗體偶聯藥物（ADC）企業普方生物宣佈，公司將被丹麥生物技術公司健瑪保（Genmab）以總價18億美元（約合人民幣130億元）現金的形式收購。交易預計於今年上半年完成，屆時，Genmab將拿下普方生物的三款臨牀新葯和ADC技術平臺的權利。

「價格很好，他去IPO也拿不到這麼多錢，」國內一家ADC企業創始人評價稱：「這是目前對外披露的第一家被收購的ADC公司，一方面透露出國外企業拿ADC管線或平臺技術的熱切需求；另一方面，再次向國內投資人驗證了收購退出的可行性，希望大家出手時不再有那麼多顧慮。」

從收購案雙方背景來看，普方生物的三位科學家創始人均出自ADC技術先驅企業Seagen，參與過多款ADC藥物從候選到商業化的完整環節；而Genmab堪稱歐洲創新葯對外授權的「鼻祖」之一。

如今，兩家諸多「光環」夾持的企業湊在一起，將會在ADC賽道碰撞出怎樣的火花？

「強強聯合」的併購，打造大爆款是潛臺詞

4月3日晚，Genmab召開投資者會議表示，收購普方生物「符合公司的長期增長目標」，無論是從產品，還是技術平臺、疾病領域的角度講，都能夠與自有的中晚期臨牀管線形成互補。

從Genmab的發家史來看，對外授權在很大程度上支撐起公司如今的業績。2023年，公司收入164.74億丹麥克朗（約172億元），同比增長14%，賬面現金42億美元（約300億元）。旗下8款抗體療法中，6款都被「賣」出去了，如今外界耳熟能詳的多個大單品，如強生的多發性骨髓瘤藥物達雷妥尤單抗、諾華的多發性硬化症產品奧法妥木單抗，都出自Genmab的手筆。

曾經市場行情不好時，賣管線是無奈之舉，如今做大做強了，還是需要一款重磅藥來撐起門面。

而從產品屬性上來講，目前，Genmab的靶向TF ADC藥物tisotumab vedotin-TFTV已在美國獲批治療宮頸癌成人患者，加之ADC賽道的火熱有目共睹，繼續在擁有金字招牌的領域尋找標的自然是一個不錯的「買買買」方向。

那麼，普方生物是如何進入Genmab視野的？

首先，從產品角度，普方生物的核心管線，FRα靶點ADC藥物rinatabart sesutecan（Rina-S，PRO1184）能夠在適應症上與Genmab在婦科腫瘤領域形成互補。Rina-S目前處在治療卵巢癌和其他FRα表達實體瘤的I/II期臨牀試驗階段，預計於2027年首次被批准上市。已披露數據顯示，Rina-S對卵巢癌和子宮內膜癌患者的ORR為38%，在FRα表達＞1%的卵巢癌和子宮內膜癌患者中ORR達到67%。

今年3月，艾伯維的Elahere其實已經成為首個獲美國FDA批准上市的FRα靶點ADC藥物，用於治療FRα陽性、鉑類耐藥的上皮性卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌患者。

儘管如此，「市場的未滿足需求仍然較大」。因為Elahere只對高表達FRα患者有效，這部分羣體在卵巢癌患者總數中不到40%。相較之下，「從早期樣本量來看，Rina-S在FRα低表達病人中也能應答，這是一個很好的消息」，説明Rina-S靶點的成藥性有保證的同時，潛在市場更大。其次，Rina-S以exatecan為載荷，這類ADC在臨牀上比較安全，目前為止沒有看到非常意外的毒性，特別是還沒觀察到過間質性肺病，非常「正面積極」。

「有效性和安全性都有保證，相對來講是一個不錯的管線。不過，早期臨牀數據樣本有限，我們也要密切關注Rina-S到大樣本量時，這樣的積極觀察是否能重現。」前述ADC企業創始人評價。

圖源：普方生物官網

按照併購協議，Genmab還將獲得普方生物旗下另兩款進入臨牀的ADC，分別是CD70靶點的PRO1160和PTK7靶點的PRO1107。「都不太‘卷’，是不是一個好靶點需要深入探討，因為目前還沒有對外披露數據。」

此外，技術平臺也是這次併購的一大看點。Genmab擁有DuoBody、HexaBody、DuoHexaBody和HexElect這4大抗體平臺，優勢在抗體；而Seagen背景出身的普方生物團隊，現有的技術平臺則側重於在連接子、載荷做優化。

「Genmab過去做了很多抗體片段和生物特異性方面的技術積累，利用普方生物的技術平臺和自己的研究結果做一些新穎的ADC，可能也是它背后的動機。」前述ADC企業創始人分析。

2月前披露新融資，投資方「或知曉M&A可能性」

2024年以來，除普方生物，國內已披露的被外企收購的Biotech還有3家。收購和被收購方分別為阿斯利康和亙喜生物、諾華和信瑞諾、Nuvation Bio和葆元醫藥。在披露金額的交易中，普方生物以18億美元現金的高價居於頭位。

據漢坤律師事務所顧泱律師介紹，現金收購其實「是一種較為常見的併購方式」，因為相比發行股票收購而言更有效率。在實際交易中，也可能會約定分期付款或資金監管安排，並輔以相應的交割先決條件來保障相關方的權益。 

而這一點之所以引起行業關注，是因為普方生物在2月中旬剛剛披露完成1.12億美元（約合人民幣8億元）的B輪融資。參與投資的機構包括Ally Bridge Group、RA Capital Management、OrbiMed、Surveyor Capita等，老股東禮來亞洲基金（LAV）、洲嶺資本（LYFE Capital）也有參與。

融資和併購事件在對外披露時可能存在滯后性，但考慮到兩者都需要長周期操作，有創新葯企業人士對36氪提到，這些美元基金們在和普方生物談的時候，或許是已經知道了「公司是有M&A（併購）的很大可能性才進去的」。

前述創始人也贊同這個觀點，「從我們企業的角度，這是符合邏輯的」：「對創始人來説，如果知道能賣18億美元，沒有必要再去稀釋股份融資，所以存在資本助推促成融資的可能性。」

顧泱律師對36氪表示，從現有的信息中，外界很難推斷出投資機構是否事先知曉收購計劃。但買方作為美國上市公司受到美國證券法的監管，需要遵守美國證券法對於內部消息相當嚴格的保密要求；在實操中，普方生物和Genmab可能會簽署相關保密協議。即使投資人可能事先知曉公司的併購意願，投資人仍然可能需要承擔併購不成功的商業風險。

至少從結果來看，所有人皆大歡喜。據醫藥行業媒體「E藥經理人」觀點，相對於B輪融資的估值，收購讓普方生物的B輪股東「純賺400%」。

正處在尋找融資的路上，前述創始人用「振奮」來形容這次併購。在二級市場退出通道受阻的情況下，普方生物成功以M&A讓投資人退出給行業「一個很好的示範」：在併購問題上，每一方都有自己的想法，雖然多數是在尋找協同的機會，但很難總結出規律。普方生物的案例至少證明一點，就是當一個被驗證的靶點、積極的臨牀數據，具備先進性的技術平臺這幾項條件組合起來之后，哪怕是在如今的「寒冬」之下，也能夠獲得相對優秀的估值。

「希望給我們這個領域的投資人一點鼓舞。」該創始人笑稱。