長城汽車股份有限公司 關於公司2024年度擔保計劃的公告

　　證券代碼：601633         證券簡稱：長城汽車        公告編號：2024-035

　　轉債代碼：113049         轉債簡稱：長汽轉債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人名稱：

　　1、下屬控股子公司

　　被擔保人均不是公司的關聯方。

　　● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：

　　1、本次擔保金額：

　　預計公司對下屬控股子公司的擔保總額不超過人民幣1,650,000萬元，

　　2、擔保實際發生余額：

　　截至2024年3月25日，公司的實際擔保余額為人民幣898,134.42萬元

　　● 截至本公告日，本公司無對外擔保逾期情況

　　一、擔保情況概述

　　長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2024年3月28日召開第八屆董事會第十二次會議，會議審議通過《關於公司2024年度擔保計劃的議案》（以下簡稱「該議案」）。

　　（一）對下屬控股子公司提供擔保

　　根據該議案，為使公司生產經營持續、穩健發展，滿足公司下屬控股子公司的擔保需求，結合2023年度擔保實際情況，預計公司（含分公司、子公司）對下屬控股子公司2024年度擔保總額不超過人民幣1,650,000萬元。具體如下：

　　注：

　　1、「供應商業務履約擔保」的被擔保方包含：①本公司及本公司分公司共11家；②子公司與子公司分公司共13家。分別為：日照魏牌汽車有限公司、重慶市永川區長城汽車零部件有限公司、保定長城華北汽車有限責任公司、如果科技有限公司、精誠工科汽車系統有限公司、精誠工科汽車系統有限公司保定徐水精工底盤分公司、精誠工科汽車系統有限公司大冶分公司、精誠工科汽車系統有限公司保定徐水精工衝焊分公司、精誠工科汽車零部件（重慶）有限公司、精誠工科汽車零部件（泰州）有限公司、精誠工科汽車零部件（日照）有限公司、精誠工科汽車系統（平湖）有限公司及精誠工科汽車零部件（張家港）有限公司；

　　2、「保理業務擔保」的被擔保方主要包含： 重慶市永川區長城汽車零部件有限公司、曼德電子電器有限公司、精誠工科汽車系統有限公司、蜂巢易創科技有限公司及諾博汽車系統有限公司。

　　上述擔保額度為公司對下屬控股子公司的擔保計劃總額，實際發生擔保總額以簽署的擔保文件爲準。

　　在預計總額未突破的前提下，資產負債率未超過70%的全控股子公司可以從其他控股子公司擔保額度中調劑使用，資產負債率超過70%的控股子公司只能從資產負債率70%以上的控股子公司擔保額度中調劑使用。

　　擔保範圍：包括公司對控股子公司的擔保、控股子公司之間發生的擔保。

　　擔保方式：包括但不限於信用擔保、抵押擔保、質押擔保等。本次擔保事項經公司股東大會表決通過后生效，有效至公司召開股東大會審議對下屬控股子公司新的擔保計劃之日止，有效期不超過12個月。

　　（二）授權簽署情況

　　除有關法律法規要求外，在2024年度擔保計劃擔保額度內，公司辦理每筆擔保事宜不再單獨召開董事會及股東大會，授權公司財務總監、董事會祕書根據實際情況，在擔保額度範圍內及擔保期限內處理擔保的具體事宜並簽署擔保相關文件。

　　（三）上市公司就本次擔保事項履行的內部決策程序

　　本事項已經公司2024年3月28日召開的第八屆董事會第十二次會議審議通過，表決結果：同意7票，反對0票，及棄權0票，尚需提交股東大會審議。

　　二、被擔保方資料

　　(一)基本情況

　　1、資產負債率為70%以上的被擔保方：

　　（12）供應商業務履約擔保

　　注：精誠工科汽車系統有限公司及精誠工科汽車零部件（泰州）有限公司已在「2、資產負債率為70%以下的被擔保方」中列示。

　　（13）保理業務擔保

　　注：重慶市永川區長城汽車零部件有限公司已在「1、資產負債率為70%以上的被擔保方 （12）供應商業務履約擔保」中列示，曼德電子電器有限公司、精誠工科汽車系統有限公司已在 「2、資產負債率為70%以下的被擔保方」中列示。

　　2、資產負債率為70%以下的被擔保方：

　　(二)被擔保方最近一期財務數據

　　單位：人民幣  元

　　三、擔保協議

　　公司及相關下屬子公司目前尚未簽訂相關擔保協議，上述預計擔保金額為公司根據2023年度擔保實際情況及對2024年業務的測算，預計2024年的擔保額度。上述擔保經股東大會審議通過后，尚需相關下屬子公司與銀行或相關機構協商后簽署擔保協議，具體擔保金額、擔保期限、擔保方式等條款將在上述預計額度範圍內根據實際需求確定。

　　四、擔保的必要性和合理性

　　此次擔保是為支持子公司的發展需要，有利於子公司的生產經營及業務開展。此次擔保對公司持續經營能力、損益和資產狀況無任何不良影響。

　　五、董事會意見

　　上述預計擔保額度滿足公司下屬控股子公司經營需要，符合公司整體利益和發展戰略，擔保對象主要為本公司下屬控股子公司，能夠有效控制和防範擔保風險，不會損害本公司及全體股東的利益。公司本次預計擔保額度，符合相關法律、法規、《長城汽車股份有限公司章程》及本公司對外擔保的相關規定，本公司未向其他關聯方提供任何擔保，此次擔保預計不涉及違規，亦不會損害本公司及股東的利益。

　　六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　2024年度擔保計劃經股東大會審議通過后（2023年度擔保計劃未使用額度同時失效），本公司及控股子公司累計對外擔保總額為人民幣2,548,134.42萬元，佔本公司最近一期經審計淨資產的百分比為37.19%。截至2024年3月25日，本公司及控股子公司提供擔保的擔保余額為人民幣898,134.42萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的13.11%。逾期擔保累計數量為0。

　　七、備查文件

　　長城汽車股份有限公司第八屆董事會第十二次會議決議

　　注： 涉及外幣金額，按中國人民銀行2024年3月25日人民幣匯率中間價折算如下：

　　1、 1歐元=7.7167元人民幣；

　　2、 1美元=7.0996元人民幣；

　　3、 100元人民幣=1283.08盧布；

　　4、 100元人民幣=508.05泰銖。

　　特此公告。

　　長城汽車股份有限公司董事會

　　2024年3月28日

　　證券代碼：601633           證券簡稱：長城汽車           公告編號：2024-037

　　轉債代碼：113049           轉債簡稱：長汽轉債

　　長城汽車股份有限公司

　　關於提供擔保的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保方名稱：

　　1、俄羅斯哈弗汽車製造有限責任公司（以下簡稱「俄羅斯製造」）

　　2、長城汽車製造（泰國）有限公司（以下簡稱「泰國銷售」）

　　3、長城汽車銷售（泰國）有限公司（以下簡稱「泰國製造」）

　　4、征途在線供應鏈（河北）有限公司（以下簡稱「征途在線」）

　　5、長城汽車巴西有限公司（以下簡稱「長城巴西」）

　　6、蜂巢動力系統（泰國）有限公司（以下簡稱「蜂巢泰國」）

　　7、諾博汽車系統（泰國）有限公司（以下簡稱「諾博泰國」）

　　8、精誠工科汽車零部件（泰國）有限公司（以下簡稱「精工泰國」）

　　9、曼德汽車零部件（泰國）有限公司（以下簡稱「曼德泰國」）

　　10、曼德電子電器有限公司保定徐水光電分公司（以下簡稱「曼德徐水光電」）

　　11、華鼎國際有限公司（以下簡稱「華鼎國際」）

　　12、億新發展有限公司（以下簡稱「億新發展」）

　　13、供應商業務履約擔保（詳見「一、擔保情況概述」）

　　本次擔保為對控股子公司提供的擔保，不屬於關聯擔保

　　● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：

　　1、本次擔保金額：

　　①俄羅斯製造：人民幣308,088.31萬元

　　②泰國製造及泰國銷售：9,000萬美元

　　③泰國製造：180,000萬泰銖

　　④征途在線：人民幣730.8萬元

　　⑤長城巴西：21,600萬美元

　　⑥蜂巢泰國、諾博泰國、精工泰國及曼德泰國：8,000萬美元

　　⑦曼德徐水光電：人民幣500萬元

　　⑧華鼎國際及億新發展：15,000萬美元

　　⑨供應商業務履約擔保（詳見「一、擔保情況概述」）：人民幣60,000萬元

　　2、擔保余額（數據截至2024年3月25日）：

　　①俄羅斯製造：人民幣233,812.39萬元

　　②泰國製造及泰國銷售：人民幣63,896.40萬元

　　③泰國製造：人民幣35,429.58 萬元

　　④征途在線：人民幣3,797.36 萬元

　　⑤蜂巢泰國、諾博泰國、精工泰國及曼德泰國：人民幣56,796.80萬元

　　⑥長城巴西：人民幣197,013.90 萬元

　　⑦曼德徐水光電：人民幣500萬元

　　⑧華鼎國際及億新發展：人民幣106,494.00萬元

　　⑨供應商業務履約擔保（詳見「一、擔保情況概述」）：人民幣60,000萬元

　　● 本次擔保不涉及反擔保

　　● 截至本公告日，本公司無對外擔保逾期情況

　　一、 擔保情況概述

　　（一）基本情況

　　根據長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會及股東大會審議通過的《關於公司2023年度擔保計劃的議案》（以下簡稱「2023年度擔保計劃」），本公司及控股子公司提供擔保的情況如下：

　　1.對下屬控股子公司提供擔保

　　（1）俄羅斯製造

　　公司控股全資子公司俄羅斯哈弗汽車製造有限責任公司通過2023年度擔保計劃獲授予擔保額度，本次公司及公司的控股全資子公司俄羅斯哈弗汽車有限責任公司（以下簡稱「俄羅斯哈弗」）為其提供不超過人民幣308,088.31萬元的擔保：

　　2023年9月12日，本公司與中國銀行股份有限公司保定分行簽訂《開立保函/備用信用證合同》，基於俄羅斯製造向中國銀行俄羅斯分行申請保函/備用信用證的業務，本公司提供連帶責任保證，保證金額為530,000萬盧布，保證期限截至2024年9月17日；

　　2023年9月26日，本公司與中國農業銀行股份有限公司保定三豐支行簽訂開立涉外保函/備用信用證/非貿易項下非融資性風險參與業務協議，為俄羅斯製造向中國農業銀行（莫斯科）有限公司申請開立涉外保函/備用信用證/非貿易項下非融資性風險參與業務所產生的債務及其利息、罰息、滯納金、損害賠償金、及履行債務利息和迟延履行金等提供人民幣31,800萬元擔保，保證期限截至2024年9月26日；

　　2023年10月5日，俄羅斯哈弗與俄羅斯天然氣工業銀行簽訂擔保合同，為俄羅斯製造與俄羅斯天然氣工業銀行產生的債務及利息提供連帶責任保證，保證金額為2,000,000萬盧布，保證期限截至2027年9月27日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為俄羅斯製造提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣233,812.39萬元。

　　（2）泰國製造及泰國銷售

　　公司控股全資子公司泰國製造於2023年度擔保計劃中獲授予擔保額度，公司控股全資子公司泰國銷售於2023年度擔保計劃中獲調劑擔保額度，本次公司為其提供不超過9,000萬美元（摺合人民幣63,896.40萬元）的擔保：

　　2023年10月24日，本公司與大華銀行（泰國）有限公司（United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited）簽訂《公司持續性保函》，就大華銀行（泰國）有限公司與泰國製造及泰國銷售簽訂的信貸合同提供連帶保證責任，保證金額為9,000萬美元，保函有效期至保函簽署之日起一年（含當日）。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為泰國製造及泰國銷售提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣63,896.40萬元。

　　（3）泰國製造

　　公司控股全資子公司泰國製造於2023年度擔保計劃中獲授予擔保額度，本次公司為其提供不超過180,000萬泰銖（摺合人民幣35,429.58萬元）的擔保：

　　2023年10月31日，本公司與開泰銀行（大眾）有限公司（Kasikornbank Public Company Limited）簽訂《最高額擔保合同》，就開泰銀行（大眾）有限公司與泰國製造簽訂的信貸合同提供連帶保證責任，保證金額為150,000萬泰銖，保函有效期至2026年10月31日。

　　2024年3月22日，本公司與泰國匯商銀行大眾有限公司簽訂《保證合同》，就泰國匯商銀行大眾有限公司與泰國製造簽訂的貸款協議提供連帶保證責任，保證金額為30,000萬泰銖，保證合同的有效期截至簽署之日后1年屆滿之日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為泰國製造提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣35,429.58萬元。

　　（4）征途在線

　　公司全資子公司征途在線於2023年度擔保計劃中獲調劑擔保額度，本次公司的控股全資子公司河北長征汽車製造有限公司（以下簡稱「長征汽車」）為其提供不超過人民幣730.8萬元的擔保：

　　2023年10月25日，長征汽車與冀銀金融租賃股份有限公司、征途在線簽訂《回購合同》，長征汽車為冀銀金融租賃股份有限公司與征途在線的融資租賃業務（業務簽訂包含租賃合同在內等多個業務合同）提供車輛回購責任保證，最高保證金額不超過人民幣7,308,000元，保證期限為租賃合同約定的最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為征途在線提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣3,797.36 萬元。

　　（5）蜂巢泰國、諾博泰國、精工泰國及曼德泰國

　　公司控股全資子公司蜂巢泰國、諾博泰國、精工泰國及曼德泰國於2023年度擔保計劃中獲授予擔保額度，本次公司為其提供不超過8,000萬美元（摺合人民幣56,796.80萬元）的擔保：

　　2023年11月7日，本公司與大華銀行（泰國）有限公司（United Overseas Bank (Thai) Public Company Limited）簽訂《公司持續性保函》，就大華銀行（泰國）有限公司與蜂巢泰國、諾博泰國、精工泰國及曼德泰國簽訂的信貸合同提供連帶保證責任，保證金額為8,000萬美元，保函有效期至保函簽署之日起一年（含當日）。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為蜂巢泰國、諾博泰國、精工泰國及曼德泰國提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣56,796.80萬元。

　　（6）長城巴西

　　公司控股全資子公司長城巴西於2023年度擔保計劃中獲授予擔保額度，本次公司為其提供不超過21,600萬美元（摺合人民幣153,351.36萬元）的擔保：

　　2023年12月20日，本公司向花旗銀行波多黎各分行及花旗銀行巴西有限公司出具擔保函，為長城汽車巴西有限公司與花旗銀行波多黎各分行及花旗銀行巴西有限公司按主合同形成的債務及利息提供最高額擔保，擔保最高額為4,500萬美元，保證期限截至2025年6月20日。

　　2024年2月14日，本公司與長城巴西及Comexport Trading Comércio Exterior Ltda.（以下簡稱「Comexport」）簽訂《最高額保證合同》，就Comexport與長城巴西簽訂的《Private Purchase Agreement》項下的全部債權提供連帶責任保證擔保，最高保證額為17,100萬美元，保證期間為主合同約定的最后一筆主債務履行期屆滿之日起三年。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為長城巴西提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣197,013.90萬元。

　　（7）曼德徐水光電

　　公司控股全資子公司分公司曼德徐水光電於2023年度擔保計劃中獲授予擔保額度，本次公司為其提供不超過人民幣500萬的擔保：

　　2024年2月23日，本公司向中銀保險有限公司保定中心支公司（「中銀保險」）出具《保證函》，為曼德電子電器有限公司保定徐水光電分公司與中銀保險簽訂的保單中關税保證保險額度項下理賠的海關税款、滯納金及相關費用等承擔連帶保證責任，保證金額為人民幣500萬元，保證期限至2025年3月9日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司為曼德徐水光電提供且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣500萬元。

　　（8）華鼎國際及億新發展

　　公司控股全資子公司華鼎國際及億新發展於2023年度擔保計劃中獲授予擔保額度，兩者作為共同借款人進行不超過15,000萬美元的互相擔保：

　　2024年3月1日，華鼎國際及億新發展與Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Singapore Branch（「BBVA」）簽訂銀行貸款函，華鼎國際和億新發展作為共同借款人就函件中融資項下的欠款互相承擔連帶保證責任，保證金額不超過15,000萬美元，保證期限截至債務履行完畢（債務要求自放款后12個月內完成還款）。

　　截至2024年3月25日，華鼎國際和億新發展互相提供擔保且尚在擔保期限內的擔保余額為人民幣106,494.00萬元。

　　（9）供應商業務履約擔保

　　公司供應商業務履約擔保相關公司於2023年度擔保計劃中獲調劑擔保額度，本次公司為其提供不超過人民幣60,000萬元的擔保：

　　2024年3月25日，本公司向天津寶鋼鋼材配送有限公司、天津寶井鋼材加工配送有限公司出具《保證函》，為公司分公司及子公司、公司分公司與寶鋼相關單位開展業務過程中產生的貨款、違約金、損害賠償金、預期可得利益的損失、利息及取得前述款項的費用提供連帶保證責任擔保，擔保最高額為60,000萬元，保證期限至2024年12月31日。

　　截至2024年3月25日，本公司及控股子公司供應商業務履約擔保提供且尚在擔保期限內的擔保余額為60,000萬元。

　　注：

　　①「供應商業務履約擔保」的被擔保方包含：①本公司及本公司分公司共11家；②子公司與子公司分公司共13家。分別為：日照魏牌汽車有限公司、重慶市永川區長城汽車零部件有限公司、保定長城華北汽車有限責任公司、如果科技有限公司、精誠工科汽車系統有限公司、精誠工科汽車系統有限公司保定徐水精工底盤分公司、精誠工科汽車系統有限公司大冶分公司、精誠工科汽車系統有限公司保定徐水精工衝焊分公司、精誠工科汽車零部件（重慶）有限公司、精誠工科汽車零部件（泰州）有限公司、精誠工科汽車零部件（日照）有限公司、精誠工科汽車系統（平湖）有限公司及精誠工科汽車零部件（張家港）有限公司。

　　（二）上市公司就本次擔保事項履行的內部決策程序

　　公司分別於2023年3月30日召開的第七屆董事會第六十一次會議及2023年4月24日召開的2023年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司2023年度擔保計劃的議案》，2023年度擔保計劃於2023年4月24日生效至召開股東大會審議新的擔保計劃之日止，有效期不超過12個月。

　　在2023年度擔保計劃擔保額度內，公司辦理每筆擔保事宜不再單獨召開董事會及股東大會，授權公司財務總監、董事會祕書根據實際情況，在擔保額度範圍內及擔保期限內處理擔保的具體事宜並簽署擔保相關文件。

　　前述擔保事項均已履行內部決策程序。

　　有關2023年度擔保計劃的詳情請參考公司於2023年3月30日在上海證券交易所網站披露的相關公告。

　　二、被擔保方資料

　　(一)基本情況

　　(二)被擔保方最近一期財務數據

　　單位：人民幣  元

　　三、擔保協議的主要內容

　　擔保協議的主要內容詳見本公告「一、擔保情況概述 （一）基本情況」。

　　四、擔保的必要性和合理性

　　公司對控股子公司提供擔保是為滿足子公司經營需要，符合公司整體利益和發展戰略，擔保對象主要為本公司下屬控股子公司，能夠有效控制和防範擔保風險，不會損害本公司及全體股東的利益。

　　公司建有健全的風險控制機制，上述擔保行為整體風險可控。公司將持續關注有關融資的使用情況及相關方經營狀況，及時採取措施防範風險。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至2024年3月25日，扣除已履行到期的擔保，本公司及控股子公司對非關聯第三方的擔保總額為人民幣109,541.51萬元（含2023年度擔保計劃未使用額度），佔公司最近一期經審計淨資產的1.60%；對控股子公司提供的擔保總額為人民幣2,797,000.14萬元（含2023年度擔保計劃未使用額度），佔公司最近一期經審計淨資產的40.83%；本公司及控股子公司提供擔保的擔保余額為人民幣898,134.42萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的13.11%。逾期擔保累計數量為0。

　　注：涉及外幣金額，按中國人民銀行2024年3月25日人民幣匯率中間價折算如下：

　　1、 1歐元=7.7167元人民幣；

　　2、 1美元=7.0996元人民幣；

　　3、 100元人民幣=1283.08盧布；

　　4、 100元人民幣=508.05泰銖。

　　特此公告。

　　長城汽車股份有限公司

　　董事會

　　2024年3月28日