GameSquare宣佈完成對Fze家族的收購

Frisco，德克薩斯州和洛杉磯，CA/ACCESSWIRE/2024年3月8日/GameSquare Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：GAME)(TSXV：GAME)，(以下簡稱「GameSquare」，或「公司」)和Fze Holdings Inc.(納斯達克股票代碼：FAZE)(以下簡稱「FAMZE」)今天宣佈完成最初於2023年10月20日宣佈的GameSquare與Fze的合併。作為合併的結果，並於2024年3月8日收盤時生效，法澤的普通股(納斯達克市場代碼：FAZE)和法澤認股權證(納斯達克市場代碼：FAZEW)將停止交易。

作為一家合併后的公司，GameSquare已經成為世界上最大的遊戲和體育組織之一，其基礎是該公司擁有10億觀眾。此外，該公司專注於通過一個專門構建的下一代媒體平臺來徹底改變品牌和遊戲發行商與難以接觸到的Z世代、阿爾法世代和千禧一代觀眾的聯繫方式，該平臺包括屢獲殊榮的營銷和創意服務、數據和分析解決方案，以及世界上最著名和最有影響力的遊戲組織之一Fze Clan。

GameSquare的首席執行官賈斯汀·肯納説：「我們代表GameSquare和Fze的每一個人，非常高興地宣佈我們的合併成功完成，這標誌着我們為遊戲和媒體領域帶來革命性變化的旅程中的一個重要里程碑。這一戰略聯盟加強了我們在全球行業的地位，增強了我們將品牌與難以捉摸和有影響力的年輕受眾聯繫起來的能力，並釋放了更多機會，以尖端技術支持我們的合作伙伴。我們將共同努力，通過利用我們的聯合專業知識來尋求增長和創新的機會，從而重新定義體育和遊戲的未來。我們的承諾堅定不移，我們的目標是引領遊戲、媒體和品牌參與度不斷發展的交匯點。「

Fze的主管保羅·漢密爾頓説：「我們很高興能完成與GameSquare的合併，因為我們共同創建了一個專注於遊戲和青年文化的領先組織。代表FAMZE的每個人，我們為我們共同追求的為我們的股東創造價值的機會而感到興奮。

整個2023年，Fze一直專注於降低成本和提高效率。因此，與2022年第四季度相比，Fze在2023年第三季度減少了約3100萬美元的年化運營成本。Fze預計在2024年期間消除約1500萬美元的額外年化成本。

肯納先生繼續説道：「GameSquare和Fze的結合增強了我們在多變的廣告和體育市場中的領先競爭優勢--特別是在各品牌繼續採取更有針對性的方式分配廣告收入的情況下。儘管這些市場趨勢對我們的業績有短期影響，但我們相信，我們專門構建的平臺將在2024年及以后支持引人注目的增長機會。此外，我們還致力於降低成本，提高毛利率，打造盈利企業。我們對GameSquare的發展軌跡感到興奮。我們高度承諾的團隊體現了年輕的互聯網原住民和經驗豐富的商業領袖的獨特結合，他們致力於為全球遊戲粉絲、青年觀眾和我們的品牌合作伙伴創造價值。因此，我們預計2024年對GameSquare和我們的股東來説將是變革性的一年。

通過領先的端到端能力推動參與度

結合起來，GameSquare和Fze創建了一家下一代媒體公司，將全球品牌與難以接觸到的受眾聯繫起來，通過增加公司聯合產品的品牌機會，增強了GameSquare的增長潛力。作為合併的結果，GameSquare在其媒體網絡和創作者名單上擁有活躍的全球粉絲基礎和超過10億的受眾，核心專注於13-34歲的觀眾，並得到100多位名人的支持。

該公司的創新平臺包括：屢獲殊榮的營銷和媒體服務；Fze排名靠前的ESPORTS特許經營權；尖端創意服務，包括傳統制作和新興世界建設體驗；以及致力於全球遊戲和有影響力的市場的數據和技術能力。合併后的公司將受益於遊戲文化中的一些最大的公司，其人才名單包括忍者、TimtheTatman、Max Holloway、Trevon Diggs、Fze Banks、Fze Temperrr、Fze Apex、Fze Nickmes、Fze Rug、Fze Swagg等等。此外，管理層相信，隨着GameSquare為包括保時捷、耐克、Jack in the Box、Xfinity、Miller Lite和Ghost在內的數十家領先的全球品牌合作伙伴帶來價值，未來將有顯著的收入協同效應和經常性收入機會。

私募

本公司亦已完成其於2023年10月20日首次宣佈的由普通股及認股權證組成的單位的非經紀私募(「私募」)，詳情載於本公司向股東特別大會發出的委託書。根據定向增發，本公司共發行7,194,244個單位，每單位價格為1.39美元，總收益為1,000萬美元。每個單位由一股本公司普通股和0.15股本公司普通股認購權證組成，共發行1,079,136份認股權證。每份完整認股權證可按一股普通股行使，行使價為每份認股權證1.55美元，為期五年，由私募完成日期起計。

根據加拿大證券法，根據私募發行發行的普通股股份須受四個月持有期的規限，持有期將於私募交易截止日期后四個月屆滿。根據私募發行的普通股將不會根據1933年修訂的《證券法》或美國任何州的證券法進行登記，而是將根據《證券法》的D條例出售。未經註冊或根據《證券法》和適用的美國州證券法的註冊要求的豁免，不得在美國發行或出售證券。該公司已同意向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記本次定向增發發行的普通股的轉售情況。

本公司先前已與Goff Jones Strategic Partners，LLC(前身為Goff&Jones Lending Co，LLC)訂立后盾協議(下稱「后盾協議」)購買普通股，以確保定向增發獲得足額認購。支持協議最初是在2023年10月20日宣佈的。已向Goff Jones發行了與后盾協議相關的總計6,000,000美元。

私募根據多邊文件61-101--特別交易中保護少數股權持有人(「MI 61-101」)構成關聯方交易，其結果是某些內部人士根據擔保協議或其他規定參與。根據MI 61-101第5.5(C)節，該公司獲豁免尋求正式估值。根據MI 61-101，私募在特別會議上獲得了必要的少數批准。

私募的淨收益將用於支持Fze合併、其他增長舉措和一般企業用途。

重新馴化

作為交易的一部分，正如公司先前宣佈並在最近的GameSquare股東特別會議上批准的那樣，公司完成了公司從不列顛哥倫比亞省到特拉華州的重新歸化。

未償還股份：

作為法澤合併和定向增發的結果，將有大約3030萬股普通股流通。以GameSquare 2024年3月6日的收盤價1.55美元計算，公司的形式市值約為4700萬美元。

入職獎勵

就收購法策而言，合共將向法策三名創辦人發行合共909,490股股份，相當於本公司已發行及已發行普通股總數的3%，詳情載於股東特別大會的委託書通函。

顧問

Oak Hills Securities，Inc.擔任GameSquare的獨家財務顧問，BakerHostetler和Blake，Cassel&Graydon LLP擔任法律顧問。法澤的法律顧問是Sullivan&Triggs，LLP。Current Capital Securities LLC就這筆交易向Fze董事會提交了公平意見。

關於GameSquare Holdings，Inc.

GameSquare(納斯達克股票代碼：GAME)(TSXV：GAME)的使命是徹底改變品牌和遊戲發行商與難以接觸到的Z世代、阿爾法世代和千禧一代受眾的聯繫方式。我們的下一代媒體、娛樂和技術能力為創作者帶來了令人信服的結果，並最大限度地提高了我們的品牌合作伙伴的投資回報。通過我們專門構建的平臺，我們提供屢獲殊榮的營銷和創意服務，提供領先的數據和分析解決方案，並通過世界上最著名和最有影響力的遊戲組織之一Fze Clan擴大知名度。通過我們的媒體網絡和創作者名單，我們擁有10億數字原生消費者的受眾，我們正在重塑數字媒體和沉浸式娛樂的格局。GameSquare的最大投資者是達拉斯牛仔隊的所有者曾傑瑞·瓊斯和戈夫家族。

要了解更多信息，請訪問。

關於法澤族

Fze Clan是世界上最著名和最有影響力的遊戲組織之一。2010年，一羣互聯網孩子將他們的熱情轉化為一條成功的職業道路，並在此過程中形成了一個鐵桿社區，由遊戲玩家、遊戲玩家創建了Faze。如今，費澤家族代表着一大批創作者，他們的目標是激勵下一代將夢想變成現實。

Fze Clan在多個垂直領域運營，旨在重新塑造遊戲、體育、文化和娛樂。Fze Clan與保時捷、Ghost和麥當勞等藍籌品牌建立了合作伙伴關係，並與耐克、村上隆、抒情檸檬水等創紀錄的時尚和生活方式合作-所有這些都圍繞其以遊戲為核心的頂級人才羣體。Fze Clan在全球社交平臺上擁有數億粉絲，包括世界級的遊戲玩家、流媒體用户、內容創作者和以提供顛覆性原創內容而聞名的體育專業人士，其遊戲部門擁有10多支競爭激烈的體育團隊。

本通信中引用或超鏈接的任何網站的內容既不包含在本通信中，也不屬於本通信的一部分。欲瞭解更多關於費澤家族的信息，請訪問並關注Twitter、Instagram、YouTube、TikTok和Twitch上的費澤家族。

預警報告

根據《國家文書62-103--預警系統》以及與提交預警報告相關的要求有關的收購投標和內幕報告問題，提供以下披露。

根據后盾協議及在完成合並的同時，Goff Jones根據日期為2024年3月4日的認購協議，以每股1.39美元的收購價及6,000,000美元的‎總收購價認購及購買合共4,316,546股GameSquare的單位，其中包括合共4,316,546股GameSquare的普通股(每股為一股「GameSquare股份」)及647,482股的GameSquare股份的普通股認購權證(每股為一份「認股權證」)。

Goff Jones是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。戈夫·瓊斯的主要辦公室地址是德克薩斯州沃斯堡商業街500號，Suite700，郵編：76102。關於Goff Jones參與私募，John Goff和Blue&Silver Ventures，Ltd.(「Blue&Silver」)各自通過其各自控制或領導的實體(視情況而定)獲得了超過4,316,546股GameSquare股票和647,482份認股權證的所有權、控制權或方向。Goff Jones根據私募認購的GameSquare股票和認股權證是出於投資目的而收購的。

緊接私募完成前，John Goff先生擁有或控制或指示合共1,378,624股GameSquare股份，約佔GameSquare已發行股份的10.6%，以及81,754股認股權證(假設John Goff先生擁有或控制或指示行使認股權證，按部分攤薄原則計算，約佔GameSquare已發行股份的11.2%)。於根據私募收購GameSquare股份及認股權證並完成合並后，John Goff先生擁有或控制或指示合共5,695,170股GameSquare股份，約佔合併完成后已發行GameSquare股份的18.8%，以及729,236股認股權證(假設John Goff先生擁有或控制或指示行使認股權證，按部分攤薄計算，約佔GameSquare已發行股份的21.2%)。根據適用法律，戈夫先生可以隨時、直接或以其他方式增加或減少他對GameSquare股票的持有量，戈夫先生保留根據適用的證券法收購或處置其任何或全部證券的權利，具體取決於市場狀況、GameSquare的業務和前景以及它認為相關的其他因素。戈夫先生位於美國德克薩斯州沃斯堡，郵政編碼76102,700室商業街500號。

緊接私募完成前，Blue&Silver擁有或控制或指示合共1,477,372股GameSquare股份，佔GameSquare已發行股份約11.4%、可行使為GameSquare股份的2,065項購股權(每份為「購股權」)及82,116份認股權證(假設行使或交收Blue&Silver擁有或控制或指示持有的期權、RSU及認股權證，按部分攤薄基準計算，約佔已發行GameSquare股份的11.9%)。於根據私募收購GameSquare股份及認股權證及完成合並后，Blue&Silver擁有或控制或指示合共5,793,918股GameSquare股份，相當於合併完成后已發行GameSquare股份約18.9%、2,065份購股權及513,771份認股權證(假設行使或交收Blue&Silver擁有或控制或指示其擁有或控制或指示之購股權、RSU及認股權證(如適用)，約佔已發行GameSquare股份之20.3%)。根據適用法律，藍銀可不時直接或以其他方式隨時增加或減少其對GameSquare的所有權，藍銀保留根據適用的證券法收購或處置其任何或全部證券的權利，視乎市場狀況、GameSquare的業務及前景及其認為相關的其他因素而定。藍銀公司位於美國德克薩斯州弗里斯科，郵政編碼75034，牛仔大道一號。

John Goff和Blue&Silver將根據GameSquare在SEDAR+AT上的個人資料就上述情況提交預警報告。

前瞻性陳述：

本新聞稿中的信息包括美國和加拿大證券法定義的「前瞻性陳述」和「前瞻性信息」(前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為「前瞻性陳述」)，它們基於本新聞稿發佈之日的預期、估計和預測。這些前瞻性信息包括但不限於有關未來事件的陳述和信息，或在與FAZE合併后，GameSquare和FAZE(統稱為「合併后的公司」)未來的財務或經營業績，有關合並后公司的協同效應的計劃和預期，合併后公司預期的潛在成本節約，以及合併后公司實現預期收益的能力。有關FAZE預計將在2024年實現的年度運營費用節省的前瞻性信息包括預期的節省，主要是由於員工人數的減少、運營管理費用(包括設施和其他基礎設施成本)的減少以及與FAZE不再是一家獨立的上市公司直接相關的公司費用。此信息是通過按員工人數和供應商預測運營費用，並剔除與我們已經淘汰或計劃淘汰的員工人數和供應商相關的成本來得出的。此外，諸如「估計」、「預計」、「預計」、「估計」、「預期」、「預測」、「計劃」、「打算」、「相信」、「尋求」、「可能」、「應該」、「將」、「將」、「未來」、「建議」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「目標」、「目標」等詞語，「客觀」、「展望」以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於GameSquare和/或Fze管理層目前的預期，並固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在提交給美國證券交易委員會(SEC)或GameSquare和Fze提交給美國證券交易委員會(SEC)或加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR+)的公開文件中討論和識別的風險和不確定性。有關這筆交易相關風險的更全面討論包含在GameSquare於2024年2月1日在SEDAR+上提交的委託書中。

其他信息和查找IT的位置

關於這筆交易，GameSquare已向證券交易委員會提交了一份F-4表格的註冊説明書，其中包括一份Fze的委託書，它還構成了一份關於將在交易中發行的GameSquare普通股的招股説明書(經修訂和/或補充的「委託書/招股説明書」)。GameSquare和Fze還可以向SEC提交關於這筆交易的其他相關文件。本通訊不能替代委託書/招股説明書或GameSquare或Fze可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書和其他文件的副本，這些文件包含有關GameSquare、Fze和交易的重要信息。

公司聯繫人

總裁盧·施瓦茨電話：(216)464-6400電子郵件：ir@gamesquare.com

投資者關係

安德魯·伯傑電話：(216)464-6400電子郵件：ir@gamesquare.com

媒體關係

電話：(254)855-4028電子郵件：pr@gamesquare.com

來源：GameSquare控股公司