ACRI資本收購公司宣佈以5000萬美元與Foxx Development合併

Acri Capital Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼：ACAC)(「Acri」或「Acac」)(一家特拉華州註冊成立的在納斯達克全球市場上市的特殊目的收購公司)與Foxx Development Inc.(「Foxx」)(一家總部位於德克薩斯州的消費電子和集成物聯網(IoT)解決方案公司)今天宣佈，他們已簽訂最終業務合併協議(「業務合併協議」)，根據該協議，Acri的一家新成立的子公司將於其中擬進行的交易(「建議交易」)完成后成為一家合併Acri和Foxx(「合併公司」)的上市公司。交易完成后，合併后的公司預計將在納斯達克上市其普通股。

根據業務合併協議的規定，合併對價為50,000,000美元，由合併后公司新發行的普通股支付，每股價值至少10.00美元，其中500,000股將存入托管賬户(I)，在緊接業務合併協議結束前釋放給Foxx的股東(「Foxx股東」)，如果在業務合併協議的一年內，由美國聯邦通信委員會管理的平價連接計劃得到美國國會的重新授權，重新授權期內的資金總額不少於40億美元，或(Ii)在截至2024年6月30日和2025年6月30日的財政年度達到合併后公司的某些財務業績里程碑時，可向Foxx股東額外發行最多4200,000股普通股。 交易完成后，假設Acri的現有公眾股東沒有贖回，Acri股東將擁有合併后公司約51.98%的股權，而假設沒有與擬議交易相關的交易融資，Foxx股東將擁有合併后公司約48.02%的股權。然而，如果Acri的現有公眾股東有最大限度的贖回(不考慮約500萬美元的有形資產淨值要求)，Acri股東將擁有合併后公司約30.13%的股權，而Foxx股東將擁有合併后公司約69.87%的股權。