Acri Capital Acquisition Corp Announces $50M SPAC Merger with Foxx Development

Acri Capital Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：ACAC）（「Acri」或「ACAC」）是一家在納斯達克全球市場上市的特拉華州註冊的特殊目的收購公司，以及Foxx Development Inc.（「Foxx」）是一家總部位於德克薩斯州的消費電子產品和集成物聯網（IoT）解決方案公司，今天宣佈他們已達成最終業務合併協議（「業務合併協議」），根據該協議，Acri新成立的子公司將成為Acri和Foxx合併的上市公司（「合併后公司」）在其中擬議的交易（「擬議交易」）完成后。合併后的公司預計將在納斯達克上市其普通股。

根據業務合併協議的規定，合併對價為50，000，000美元，由合併后公司新發行的普通股支付，每股價值10.00美元，其中500，000股股份將存入托管賬户（i），將在交易結束前立即釋放給Foxx的股東（「Foxx股東」），如果在業務合併協議一年內，美國聯邦通信委員會管理的平價連接計劃獲得美國國會重新授權，重新授權期間總共提供不少於40億美元的資金，或（ii）以其他方式取消，未經考慮。 合併后公司在截至2024年6月30日和2025年6月30日的財年實現某些財務業績里程碑后，可向Foxx股東額外發行最多4，200，000股普通股。

交易結束后，假設Acri現有公眾股東沒有贖回，Acri股東將擁有合併公司約51.98%的股權，Foxx股東將擁有合併公司約48.02%的股權，假設沒有與擬議交易相關的交易融資。然而，如果Acri現有公眾股東獲得最大贖回（不考慮500萬美元的淨有形資產要求），Acri股東將擁有合併后公司約30.13%的股權，Foxx股東將擁有合併后公司約69.87%的股權。