Sekiui House和M.D.C.Holdings宣佈合併，打造美國前五大住房建築商。

將16個州的房屋關閉總數擴大到15,067家

將Sekiui House全球願景推進為「讓家成為世界上最幸福的地方」

M.D.C.Holdings股東將在價值49億美元的全現金交易中獲得每股63.00美元

較2024年1月17日收盤價溢價19%，較90天VWAP溢價41%

日本大阪和丹佛，2024年1月18日/美通社/--日本頂級住宅製造商Sekiui House，Ltd.(「Sekiui House」)(東京證券交易所代碼：1928)和M.D.C.Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：MDC)，過去50年來提供高品質住宅的美國領先住宅建築商之一，今天宣佈了一項最終協議，根據該協議，Sekiui House的一家全資子公司將以49億美元的股權價值(約6880億日元，日元與美元的換算率為140：1)全現金交易收購MDC。根據協議的條款和條件，MDC的股東將獲得每股63.00美元的現金，這比MDC在宣佈交易前的最后一個交易日2024年1月17日的收盤價溢價約19%，比MDC的90天成交量加權平均交易價溢價約41%。

通過利用在日本培育的Sekiui House技術和尖端建築實踐，MDC希望提供更高質量的房屋，以增強其在其運營的關鍵州的地位。通過這筆交易，MDC將通過加入Sekiui House的品牌家族，包括Woodside Home、Holt Home、Chesmar Home和Hubble Home，加速Sekiui House的全球願景，使之成為世界上最幸福的地方。關閉后，Sekiui House將成為美國第五大房屋建築商(基於2022年關閉的房屋數量)，幫助Sekiui House在2025財年實現向日本以外供應10,000套住房的目標，比預期更早。

Sekiui House董事會代表董事、總裁、首席執行官兼首席執行官Yoshihiro Nakai表示：「這次令人興奮的收購代表着Sekiui House戰略的重大進步，它將擴大我們在美國的業務，並將我們的技術、創新和理念的價值帶給美國的住宅建設，並最終惠及我們的客户。它還將使我們能夠實現到2025財年在日本以外供應10,000套住宅的目標，超出我們最初的預期。這筆交易直接與我們宣佈的北美增長戰略保持一致，並將為Sekiui House創造一個更具彈性的投資組合。」

SH Residential Holdings，LLC首席執行官兼Sekiui House首席執行官Toru Tsuji表示：「美國市場對優質住宅的需求仍然很高，MDC將擴大我們為美國關鍵州客户提供服務的能力，這些州有望實現持續增長。通過「讓家成為世界上最幸福的地方」的全球願景，我們正在利用Sekiui House的技術來增加美國客户購買優質、環保的住房的機會，他們可以永遠珍視這些住房。我們期待着歡迎MDC的管理層和員工加入Sekiui House團隊，他們將對我們的持續增長和成功起到不可或缺的作用。「

MDC創始人兼執行主席拉里·米澤爾表示：「在過去的半個世紀里，我們對卓越的堅定不移的承諾一直是我們成功的基石，使客户、員工、業務夥伴和股東受益。在我們非凡的旅程中，我們建造了超過24萬套住房，我們已經成為美國十大住房建築商之一。我們能夠在保持業務彈性的同時駕馭不同的房地產市場周期，這表明了我們的戰略實力，不僅為我們的股東創造了巨大的價值，還為我們的股東帶來了行業領先的股息收益率。我們與Sekiui House合併的戰略決定證明了我們專注於最大化股東價值和為股東提供可觀的現金收益。Sekiui House的技術和流程備受好評，我們期待着與一家與我們有着共同信念的公司合作，為客户提供高質量的住房和簡化、全面的購房體驗。「

MDC總裁、首席執行官兼董事David Mandarich表示：「MDC通過我們的里士滿美國住宅品牌，幾十年來一直受到客户的信任。作為Sekiui House美國品牌家族的一部分，我們希望通過我們的團隊成員和我們的客户產品，在我們的足跡範圍內獲得新的增長機會。我們感謝整個組織內所有團隊成員的辛勤工作，使這筆交易成為可能，並將使合併后的公司成為領先的住宅建築商。Sekiui House及其品牌因質量而備受尊敬，我們期待成為產品組合中的重要組成部分。」

收購的顯著好處

交易概覽

根據合併協議的條款和條件，Sekiui House和MDC的董事會均一致通過合併協議，Sekiui House的全資子公司將以每股63.00美元的現金價格收購MDC的全部流通股。收購預計將在2024年上半年完成，取決於某些條件，包括MDC股東批准合併、監管批准和其他常規條件。這筆交易不受融資條件的限制。

拉里·米澤爾和大衞·曼達里奇以及他們各自的關聯公司和遺產規劃公司，他們實益擁有MDC約21.2%的股份，他們已達成協議，除其他事項外，將在符合其中規定的條款和條件的情況下投票支持這筆交易。

顧問

Moelis&Company LLC和三菱UFJ摩根士丹利證券公司將擔任Sekiui House的財務顧問。爐石公司將擔任Sekiui House的房地產顧問。莫里森·福斯特有限責任公司擔任Sekiui House的法律顧問。

Vestra Advisors，LLC擔任MDC的獨家財務顧問，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP擔任MDC的法律顧問。Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP還作為法律顧問協助MDC。

關於Sekiui House

Sekiui House是日本頂尖的房屋製造商，從事定製獨立房屋、租賃房屋、建築/土木工程、改建、房地產管理、出售房屋、公寓、城市重建和海外業務，以全球視野讓家成為世界上最幸福的地方。自成立以來(截至2023年1月31日)，Sekiui House在全球交付了2,622,745套住房，足跡遍及日本、美國、澳大利亞、新加坡、英國和中國。Sekiui House還致力於通過提供住房，作為ESG管理領域的領先公司，為解決環境和社會問題做出貢獻。

關於M.D.C.Holdings

M.D.C.控股有限公司成立於1972年。MDC的住房建設子公司以里士滿美國住房的名義運營，自1977年以來已幫助超過24萬購房者實現了美國夢。作為美國最大的住宅建築商之一，MDC致力於其子公司建造的每一套住宅所反映的質量和價值。里士滿美國公司在阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、愛達荷州、馬里蘭州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州和華盛頓州都有業務。抵押貸款、保險和所有權服務分別由以下MDC子公司提供：HomeAmerican Mortgage Corporation、American Home Insurance Agency，Inc.和American Home Title and Esscw Company。M.D.C.控股公司的股票在紐約證券交易所交易，代碼為「MDC」。

前瞻性陳述

本通訊包括某些披露，其中包含聯邦證券法定義的「前瞻性陳述」，包括但不限於與擬議交易有關的陳述，包括財務估計和有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述，以及擬議交易完成后MDC的業務運營。這些前瞻性陳述可以通過諸如「可能」、「預測」、「繼續」、「預期」、「相信」、「自信」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「目標」、「潛在」、「可能」、「將會」、「可能」、「計劃」、「路徑」、「應該」、「大約」、「我們的規劃假設，「預測」、「展望」或負面的此類術語和其他可比術語。這些前瞻性表述，包括與擬議交易有關的表述，主要基於現有信息和管理層目前的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。儘管我們認為本函件中的前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果。我們不能保證我們的預期會發生，也不能保證我們的估計或假設是正確的，我們提醒投資者和所有其他人不要過度依賴這樣的前瞻性陳述。

重要因素、風險和不確定性以及其他可能導致實際結果與該等計劃、估計或預期存在重大差異的因素包括但不限於：（i）按預期條款和時間完成擬議交易，包括獲得所需股東和監管機構的批准，以及滿足完成擬議交易的其他條件;（ii）可能對MDC或其董事、經理或高級職員提起的與擬議交易有關的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響;（iii）擬議交易中斷將損害MDC業務的風險，包括擬議交易懸而未決期間的現有計劃和運營;（iv）MDC保留和僱用關鍵人員的能力;（v）管理層的時間和注意力從日常業務運營轉移到完成擬議交易和整合事項上;（vi）擬議交易的宣佈或完成對業務關係的潛在不利反應或變化;（vii）立法、監管和經濟發展;（viii）潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，在擬議交易懸而未決期間可能影響MDC的財務業績;（ix）擬議交易懸而未決期間可能影響MDC追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制;（x）災難性事件的不可預測性及嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、爆發戰爭或敵對行動或COVID-19疫情，以及管理層對任何上述因素的反應;（Xi）完成擬議交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件造成的成本;（xii）發生任何可能導致擬議交易終止的事件、變化或其他情況，包括要求MDC支付終止費的情況;（xiii）MDC最近的10-K表格年度報告中標題為「前瞻性陳述」和「風險因素」的風險和不確定性，因為這些風險因素可能會不時被MDC不時向SEC提交的其他報告修訂、補充或取代，這些風險可通過SEC網站www.example.com獲得www.sec.gov;以及（xiv）將在提交給SEC的代理聲明中描述的風險，並可從以下來源獲得。

這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給SEC的與擬議交易相關的委託書中進行更全面的討論。不能保證擬議的交易將完成，或者如果完成，它將在預期的時間段內完成。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他前瞻性陳述一併解讀。前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。MDC不承擔公開更新任何前瞻性陳述的責任，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。您應該特別考慮此溝通中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們可能如何影響爭取民主變革運動。

與Sekiui House前瞻性聲明有關的風險包括但不限於：在違反法律法規的情況下可能產生鉅額補救或行政處罰費用；由於意外的人為錯誤或其他因素可能發生嚴重質量問題；計算機病毒和高級網絡攻擊可能導致個人信息和機密信息泄露或篡改，或導致系統關閉；未能採取足夠措施解決與人權有關的問題的可能性；氣候變化引起的風險；員工健康問題和因長時間工作而延長休假的可能性；發生職業事故的風險；Sekiui House的招聘競爭力下降或辭職導致人力資源嚴重外流；房地產市場環境的變化；市場狀況下降或匯率波動導致資產價值變化的可能性；市場利率大幅波動、金融市場動盪或評級機構大幅下調Sekiui House信用評級等事件導致籌資成本上升的可能性；重大自然災害或社會動盪導致材料供應鏈中斷，或世界各地原材料和能源價格飆升；計算退休福利負債的基本費率發生變化，或根據預期回報率計算的估計數與結果有較大偏差；以及由於缺乏明確的業務連續性計劃，有可能延誤應對大規模自然災害或大流行病。此通信中的所有信息均以上述日期爲準。MDC和Sekiui House均無義務更新任何前瞻性聲明，以使其符合MDC或Sekiui House預期的實際結果或變化，除非法律另有要求。

投資者和股東的重要信息

本通訊是就擬議中的交易進行的，涉及MDC、Sekiui House和合並協議的其他各方。關於擬議的交易，MDC計劃向證券交易委員會提交一份委託書和某些其他關於擬議交易的文件。最終的委託書(如果有的話)將郵寄給MDC的股東。本通信不能替代委託書或MDC可能向證券交易委員會提交或發送給其股東的與擬議交易有關的任何其他文件。本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。在做出任何投票或投資決定之前，敦促股東閲讀將提交給證券交易委員會的委託書(包括任何修正案或補充文件)以及任何其他相關文件，這些文件在可用時將仔細和完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。股東將能夠在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上免費獲得提交給證券交易委員會的此類文件的副本此外，爭取民主變革運動的股東可以在爭取民主變革運動的網站(https://ir.richmondamerican.com/sec-filings).上免費獲得爭取民主變革運動提交的此類文件的副本或者，如果有這些文件，也可以通過書面請求從爭取民主變革委員會免費獲得，地址為80237，郵編：80237，郵編：80237，郵編：500，南摩納哥街4350號。

徵集的參與者

MDC及其董事、高管和某些其他員工可能被視為參與了與擬議交易有關的MDC股東的委託書徵集。關於MDC董事和高管的信息列在MDC於2023年3月1日提交給證券交易委員會的2023年股東年會的委託書中。這些文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和爭取民主變革運動的網站(https://ir.richmondamerican.com/sec-filings).上免費獲得關於參與者的身份以及他們在擬議交易中的直接和間接利益的其他信息，無論是否持有證券，都將在提交給證券交易委員會的委託書和其他相關材料中列出(如果這些材料可以獲得的話)。您可以使用上述來源免費獲取這些文檔的副本。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/sekisui-house-and-mdc-holdings-announce-combination-to-create-a-top-five-homebuilder-in-the-us-302038225.html

來源Sekiui House，Ltd.