賣個好價？2023年Biotech併購啓示錄

臨近年末，當生物醫藥行業在盤點今年表現最佳的公司或CEO時，有一個條件應該在目前的環境中被特別重視：那就是將公司賣出了好價錢的Biotech，以及其背后的決策者。

比起融資和IPO，併購以及收購活動在今年的生物醫藥行業更加活躍一些，M&A事件幾乎涵蓋了所有治療領域——從腫瘤、免疫，到CNS、代謝，再到眼科、罕見病；大額案例不斷，全年30億美元以上的M&A交易達12起；此外，第一個被MNC完整收購的中國創新葯企出現了：阿斯利康在年末宣佈將以12億美元完成對亙喜生物的收購。

生物醫藥全年M&A數量接近40起，金額超1400億美元。最大10起事件總額累計為1169億美元，而去年同期這一數字僅有757億美元。對比6年以來的M&A數據，50億美元以上大額交易達到了新高。二級市場Biotech表現不佳的情況下，12起M&A溢價超過75%。

這的確是雙向奔赴的一年，MNC認為「此時不掃貨更待何時」，Biotech覺得「賣出價錢」也是尊重科學研究和商業世界的表現。

數據來源：Biopharma Dive，動脈網製圖

M&A交易以及其動機不僅為接下來生物醫藥的發展指出了方向，也是Biotech的經營啟示。大額交易和美好歸宿背后，是厚積薄發，也可能是懸崖勒馬，或是激流勇退。成功的M&A為Biotech員工和業務、為股東利益、為技術發展，甚至疾病領域的未來負責。

M&A有助於促進更有效的分配整個行業的稀缺資源：能夠把初創公司具有前景的項目在儘可能短的時間內將它們帶給全球最廣泛的患者羣體，釋放了大量資金、而這些資金會循環回生物醫藥的生態系統，此外還可以提高人才市場的規模和整體流動性。

「並非所有Biotech都要成為‘被選中的那個’，Biotech創始團隊可以做自己擅長的事情，成功賣出后重開新的game。」對今年的M&A盛況，有行業人士評價道。

從被併購主體的最快管線進程及交易金額分佈可以看到，擁有已上市和臨牀3期產品的公司仍然是最受青睞的，但也有被開高價的臨牀2期Biotech，且不乏臨牀1期及之前的Biotech選擇結束獨立運營。

不含Seagen及技術平臺交易，單位：百萬美元，動脈網製圖

識時務者爲俊傑。但在一起令多方滿意的M&A交易背后，展現肌肉和優勢、對接賣家並多方斡旋，同時準備着上市或進行市值管理，每一項工作都是複雜多變的，只有出色的Biotech管理者才能完成這一切。今年有哪些公司的董事會和高管運籌帷幄，為Biotech M&A貢獻了新的商業案例？我們選取了2023年五個事件在年末重温。

今非昔比的Cerevel，貝恩資本爆賺10倍

Cerevel

收購方：艾伯維

價格：87億美元

領域：CNS

CEO：Ron Renaud

明星管線/產品：Emraclidine

最快管線進度：Tavapadon處於臨牀3期

12月7日，艾伯維宣佈將以總額約87億美元收購Cerevel Therapeutics並囊獲其豐富的神經科學管線。Cerevel最引人矚目的是2期階段精神分裂症藥物Emraclidine，有可能改變精神分裂症和其他精神疾病的護理標準。儘管Cerevel有兩個2期臨牀試驗被推迟，但沒有影響公司最終賣價，艾伯維認為Cerevel的產品組合具有數十億美元的銷售潛力，對艾伯維其現有的神經科學產品是非常好的補充。

Cerevel曾是輝瑞的「邊緣資產」。2018年輝瑞決定削減神經科學研發、分拆部分相關資產，與貝恩資本合作成立了Cerevel。貝恩資本看到了其CNS產品潛力，為Cerevel注資3.5億美元，2020年Cerevel通過SPAC在納斯達克上市，融資4.45億美元。

上市為其后續發展提供了資金保障。在整個發展過程中，Cerevel都保持了良好的資金狀況，支撐中后期臨牀試驗和公司運營提供支撐。Cerevel賬面現金達8.251億美元，足以支撐到2025年運營，這也為併購評估提供了有利條件。

從2021年開始，Cerevel的多個管線產品進入關鍵的臨牀2期階段，但監管審批較慢，臨牀試驗進度落后預期。2022年至2023年，Cerevel多次推迟公佈關鍵試驗數據時間，多次臨牀和數據讀出的延誤不僅會讓投資者喪失信心，也意味着可能在CNS領域的藥物競賽落后。

中后期臨牀試驗需要大量資金，更不用説上市之后的艱鉅商業化之路，貝恩資本和Cerevel都意識到了這點。各大MNC資金充足、Emraclidine被看好，尋求併購的最佳時機已經到來。

Cerevel於今年5月任命了新CEO Ron Renaud，這位CEO是貝恩資本的合夥人，有豐富的併購和運營經驗，曾領導包括Idenix（默克38.5億美元收購）和Translate Bio（賽諾菲32億美元收購）。他上任后，Cerevel管理團隊快速升級，Cerevel接連宣佈了新任首席財務官、新任首席業務開發和戰略運營官。

Renaud上任不到半年，Cerevel就完成了這筆87億美元的併購。而最大的贏家，也暫時不是艾伯維，而是獲得了豐厚回報的貝恩資本。貝恩資本持有Cerevel約58%的股份。按照每股45美元的價格計算，貝恩資本將獲得約50億美元的收益，總計達成約10倍的回報。

貝恩資本在生物技術領域擅長識別被低估資產並進行業務改造，Cerevel是其又一成功作品。有意思的是，Cerevel被重金收購，也讓一些行業人士為輝瑞CEO今年不佳的表現再記了一筆。但在MNC的戰略決策中，這種戲劇化的場景也是不可避免的。

敢想敢做的Carmot，遞交IPO半個月后被羅氏溢價收購

Carmot

收購方：羅氏

價格：31億美元

領域：代謝

CEO：Heather Turner

明星管線/產品：CT-388

最快管線進度：CT-388與CT-868處於臨牀2期

12月4日，羅氏宣佈與Carmot Therapeutics簽訂收購意向，將向Carmot支付27億美元的預付款以及4億美元的額外里程碑付款，羅氏將獲得Carmot所有的管線組合，一部分Carmot員工也將加入羅氏。Carmot是GLP-1領域的實力Biotech玩家，擁有自己的藥物發現平臺，管線進展順利，涵蓋口服和注射，其中呈現了驚艷減重效果的CT-388有BIC潛力。

Carmot最開始是一家代謝、腫瘤、自免領域並進的公司，后來在2020年將研發重心放在針對糖尿病和肥胖的GLP-1藥物上，押寶成功的Carmot因為專注和管線質量在資本市場上備受歡迎，2022年至2023年融資3.1億美元，並於2023年11月遞交了IPO申請。當時市場都認為，Carmot將為生物科技IPO帶來一波久違的熱度。

但很快羅氏以31億美元總價將IPO變爲了一場溢價收購，事實上這不是Carmot第一次收到報價，今年下半年彭博社報道Carmot拒絕了10億美元的收購報價——這對一家總融資額4億美元的高潛力Biotech來説確實沒有太大吸引力。

不過Carmot CEO Heather Turner稱，公司的確是一邊準備IPO，一邊尋找着更合適的買家。今年7月份，Carmot新任命的董事會成員Charles W. Newton到任，Newton此前在美銀美林集團、瑞士信貸、摩根士丹利等金融機構任職，為2000億美元的併購項目提供過諮詢服務，並完成了總金額600億美元的併購。最終在新高管坐鎮下，Carmot與羅氏談妥，收購交易總額高出此前估值兩倍。

羅氏是個優質的買家：截至2023年10月，羅氏賬上可用現金超過600億美元；缺乏減肥資產，急需差異化的GLP-1產品以參與接下來的MNC競爭，Carmot被收購后也會較受重視；羅氏正在研發的抗肌肉生長抑制素抗體，雖然是爲了治療脊髓性肌萎縮症（SMA），但擁有了一種可以支持肌肉發育的藥物，可以和減肥的同時導致肌肉損失進行聯合。

Carmot的IPO計劃可能更多是考慮到自身融資和發展需要，而非僅僅是爲了讓羅氏出高價。當羅氏提出足夠優惠的條件時，Carmot也基於自身最大利益選擇了接受收購。更何況羅氏有意繼續使用Carmot的藥物發現平臺，並保留團隊。畢竟，在這種慢病領域，Biotech的獨立生存難度太高了。

見好就收的ImmunoGen，ADC龍頭終委身MNC

ImmunoGen

收購方：艾伯維

價格：101億美元

領域：ADC

CEO：Mark Enyedy

明星管線/產品：Elahere

最快管線進度：Elahere已上市

論經歷生物科技周期，ImmunoGen絕對有話語權。但作為一家已經經營40年的公司，ImmunoGen依然只能算作是一家Biotech，幾十年來主要依靠技術授權費過活。

11月30日，艾伯維宣佈以101億美元的價格收購ImmunoGen及其核心 ADC 藥物（Elahere）等，以進一步充實艾伯維的腫瘤資產。這家ADC龍頭終於在今年的併購大潮中，找到了自己的歸宿。

ImmunoGen已上市的Elahere是公司的重要收入來源，系全球首款FRα ADC藥物，今年前三季度累計銷售額2.121億美元，也正是這款藥物讓ImmunoGen在漫長的40年中首次實現了盈利：第三季度ImmunoGen實現淨利潤3000萬美元。

儘管ImmunoGen在ADC領域具有明顯的技術優勢和先發經驗，但長期以來無法把優勢轉化為成功的商業化產品。公司股價表現疲軟，除個別時期以外，並沒有給股東帶來可觀回報。ImmunoGen之前還為應對經營壓力，不得不出售公司債券籌資。此外，ImmunoGen規模長期保持了「小而美」狀態，員工人數多年來變化不大，並沒有組建有力的商業化團隊。

在今年第二和第三季度，伴隨着股價提升，ImmunoGen的CEO Mark Enyedy和眾多高管選擇了減持套現，此時公司也在同步進行收購談判。最終，艾伯維的收購交易價格每股31.26美元，遠高於ImmunoGen最近的股價，實現了高溢價收購。

此次收購交易正值艾伯維的腫瘤業務陷入困境之際。截至2023年前9個月，艾伯維的旗艦藥物Imbruvica的收入同比減少了五分之一以上。完成收購后，艾伯維不僅擁有了Elahere這款治療鉑耐藥卵巢癌的首創藥物，也能繼續借助ImmunoGen的ADC平臺和工具箱開發新一代創新型ADC藥物。

在接下來的ADC大戰中，ImmunoGen若繼續獨立發展將面臨諸多不確定性和風險。趁盈利良機，這次收購完成算得上是Mark Enyedy給股東的完美答卷。

只有一款罕見病藥物的Reata，讓渤健開出史上最高價

Reata

收購方：渤健

價格：73億美元

領域：CNS

CEO：Warren Huff

明星管線/產品：Skyclarys

最快管線進度：Skyclarys已上市

7月28日，渤健以73億美元收購了罕見病企業Reata。通過這次收購，渤健將獲得Reata在今年2月獲美國FDA批准的藥品Skyclarys，這是首個也是唯一一個獲FDA批准用於治療弗里德賴希共濟失調的藥物Skyclarys。Skyclarys沒有市場競爭壓力，預計美國銷售潛力可達4億美元。

這是渤健歷史上最大一筆收購，且就在宣佈收購Reata的三天前，渤健纔剛發佈了裁員1000人的計劃，目的是到2025年節省10億美元年度運營成本。

一方面裁員減成本，另一方面通過收購Reata獲得增長動力。Reata的Skyclarys雖然因mFARS評分改善缺乏臨牀意義而存在爭議，但可以填補渤健核心產品帶來的銷售下滑，此外Reata還有很多處於早期階段的在研項目，渤健表示對這些項目給予了非常合理的標價，並指出Reata的Nrf2激動劑可望用於適合治療阿爾茨海默氏症和肌萎縮側索硬化症等疾病。

一家罕見病Biotech能走到今天，Reata的CEO Warren Huff功不可沒。證券律師出身的Warren Huff在Reata擔任了超過20年CEO，堅持在少有其他公司涉足的創新領域開展研究——Reata長期研究Nrf2激活因子，后續研發出Nrf2激動劑Bardoxolone和Omaveloxolone。2021年其一代Nrf2新葯被FDA拒批，股價一度暴跌40%。之后二代Nrf2，也就是Skyclarys成功上市，徹底改變了Reata的命運。

收購Reata是渤健新任CEO推動的首筆大交易，並提出要在罕見病領域做大做強。渤健擁有治療脊髓性肌萎縮症（SMA）藥物Spinraza，為渤健帶來可觀收入；新批准的治療肌萎縮側索硬化症（ALS）藥物Qalsody，繼續顯示出其在商業化複雜的罕見病藥物方面的實力。

Nrf2激動劑成就了Reata，拜耳、阿斯利康等MNC也紛紛佈局Nrf2，接下來就要看渤健是否能承接住Reata在這一領域的先發優勢。

專注IBD的Prometheus，或是默沙東放棄Seagen的原因

Prometheus

收購方：默沙東

價格：108億美元

領域：免疫

CEO：Mark McKenna

明星管線/產品：PRA023

最快管線進度：PRA023處於臨牀2期

4月16日，默沙東宣佈計劃以108億美元現金為代價收購Prometheus，獲得新的潰瘍性結腸炎（UC）、克羅恩病（CD）和其他自身免疫性疾病候選藥物來增強其免疫領域產品管線。炎症性腸病（IBD）是近兩年的熱門領域，病因複雜、患者羣體龐大，現有生物製劑療效有限。

Prometheus自成立以來經營狀況持續虧損，2018-2022年的營業總收入僅有681萬美元，但淨虧損逐年增加，2022年已經達到了1.42億美元。截至2022年底，Prometheus的現金儲備還有2.92億美元左右，考慮到其持續的高額淨虧損，這筆現金維持運營的時間有限。

華爾街的反饋認為默沙東的開價高了，不過收購Prometheus可以幫助默沙東進一步佈局免疫學領域，提升在這一快速增長治療領域的地位。PRA023的2期臨牀試驗數據顯示了良好的安全性和有效性，如果3期臨牀繼續驗證療效，這款產品獲獎成為一線治療UC和CD的潛在新選擇。IBD市場預計在五年后增長至將近500億美元，優秀的臨牀2期資產和廣闊的市場前景，促使默沙東採取行動收購Prometheus。

CEO Mark McKenna對Prometheus的發展起到了舉足輕重的作用。2019年，Mark McKenna加入Prometheus擔任CEO。在他的領導下，Prometheus管線快速擴張，多款候選藥物進入臨牀，主導產品PRA023的2期臨牀試驗為下一步開發奠定了基礎。同時McKenna也帶領Prometheus成功在資本市場完成IPO，為公司獲得資金支持其戰略目標。憑藉自身在製藥行業豐富的管理經驗，以及與資本市場的良好互動，McKenna最終達成與默沙東的併購交易。

對默沙東來説，雖然不如收購Seagen帶來的影響直接快速，但一張自免領域的門票是十分珍貴的。而從Prometheus的角度出發，至此的結果對一個連年虧損的自免Biotech已經是美滿，畢竟3期不是每個藥企都擅長的。

附錄: 2023年全年醫藥M&A事件

本文來自微信公眾號「動脈網」（ID：vcbeat），作者：張珏，36氪經授權發佈。