遼寧曙光汽車集團股份有限公司 第十一屆董事會第四次會議決議公告

　　股票簡稱：ST曙光  證券代碼：600303  編號：臨2023-115

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　第十一屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司第十一屆董事會第四次會議於2023年12月28日以通訊方式召開。根據公司《董事會議事規則》中關於「情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出説明」的規定，公司於2023年12月27日以電話及電子郵件方式發出會議通知，召集人亦做出了相應説明。會議應有9名董事表決，實際表決9名，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關於調整內部組織機構的議案》。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過了《關於調整公司審計委員會和提名委員會委員的議案》。

　　根據《公司法》、《公司章程》、《上市公司獨立董事管理辦法》和專門委員會議事規則等有關規定，原董事會提名委員會委員蔣婉選舉為董事會審計委員會委員，不再擔任提名委委員；原董事會審計委員會權維選舉為提名委員會委員，不再擔任審計委委員，其他主任委員、委員不變。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了《關於修訂〈獨立董事工作制度〉的議案》。

　　公司修訂的《獨立董事工作制度》具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過了《關於制定〈重大事項報告制度〉的議案》。

　　公司《重大事項報告制度》具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　5、審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》。

　　公司同意聘任連江先生、白曉亮先生為公司副總裁。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《遼寧曙光汽車集團股份有限公司關於聘任高級管理人員的公告》。

　　特此公告。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　2023年12月29日

　　股票簡稱：ST曙光 證券代碼：600303 編號：臨2023-116

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　關於聘任高級管理人員的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2023 年12月28日召開第十一屆董事會第四次會議，審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》，公司同意聘任連江先生、白曉亮先生為公司副總裁。

　　公司提名委員會對連江先生、白曉亮先生的任職資格進行了審查，同意提名連江先生、白曉亮先生擔任遼寧曙光汽車集團股份有限公司副總裁。

　　公司獨立董事就聘任連江先生、白曉亮先生為公司副總裁事項發表了同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　2023年12月29日

　　附：連江先生、白曉亮先生簡歷

　　連江先生，男，1970年3月出生，經濟管理學士，本科學歷。曾任山東榮成曙光齒輪有限責任公司總經理；諸城市曙光車橋有限責任公司總經理；公司副總裁、董事；公司車橋事業部副總經理、總經理。現任公司副總裁兼車橋事業部總經理。

　　白曉亮先生，男，1969年出生，碩士研究生學歷，研究員級高級工程師。曾任哈飛汽車工業集團零部件公司總經理、汽車製造廠廠長、銷售公司總經理、集團公司副總經理；華泰汽車集團副總裁，上海聯孚汽車集團副總裁；天津恆和集團董事、副總裁兼阿爾卑斯飲品有限公司總裁；現任公司副總裁兼乘用車事業部總經理。

　　股票簡稱：ST曙光    證券代碼：600303    編號：臨2023-117

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　關於公司股票被繼續實施其他風險

　　警示的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●  根據生效的法院判決，公司正在積極與相關方進行溝通、協商，研討公司與天津美亞新能源汽車有限公司資產購買暨關聯交易事項的穩妥處置方案。目前解決方案仍未確定，內控否定意見能否消除存在重大不確定性。

　　●  截至2023年三季度，公司歸母淨利潤仍為虧損，2023年度會計師能否認定公司持續經營能力不確定性情形已消除存在不確定性。2024年能否撤銷其他風險警示存在重大不確定性。請廣大投資者注意投資風險。

　　一、被繼續實施其他風險警示的情形

　　大華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，出具了否定意見的《2022年度內部控制審計報告》(大華內字[2023]000231號)，涉及事項如下：

　　「曙光股份在2021年9月24日召開第九屆董事會第三十六次會議審議並批准公司收購控股股東之全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱「天津美亞」）汽車資產的關聯交易議案，於2021年9月26日與天津美亞簽署總價款為1.323億元的資產購買協議（以下簡稱「協議」），並於2021年9月27日向天津美亞支付預付款6615萬元，又於2021年12月15日與天津美亞簽署補充協議。曙光股份在簽訂協議前未充分調研標的資產的實際狀況，亦未聘請經證券業務備案的專業評估機構對標的資產的價值實施評估；協議未就標的資產可能存在的質量瑕疵、缺失、權屬糾紛及違約責任等進行充分約定；在協議執行中，曙光股份發現該標的資產存在毀損、盤虧及權屬等問題，曙光股份管理層未及時就該等事項對實現交易目標的影響程度履行充分的討論與決策程序。該等情形違反了 《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引第16號一合同管理》第五條、《企業內部控制應用指引第7號一採購業務》第十三條第四款、《企業內部控制應用指引第11號一工程項目》第五條、《上市公司治理準則》第七十六條以及《曙光股份關聯交易管理制度》的相關規定，構成財務報告相關的內部控制重大缺陷。

　　曙光股份管理團隊在2022年度內就導致上年度內部控制審計否定意見的相關控制缺陷組織實施了整改活動，但上年度關聯交易標的資產相關的資產價值評估未能在2022年12月31日前完成。臨時股東大會關於撤銷天津美亞汽車資產關聯交易以及撤銷現任董事會的決議的有效性尚在訴訟中，由此導致曙光股份的控制環境存在重大不確定性。

　　有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使曙光股份內部控制失去這一功能。

　　上述重大缺陷已包含在企業內部控制評價報告中。在曙光股份2022年財務報表審計中，我們已經考慮了上述重大缺陷對審計程序的性質、時間安排和範圍的影響。」

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司最近一個會計年度內部控制被出具否定意見審計報告，股票需要繼續被實施其他風險警示。

　　二、疊加實施其他風險警示的情形

　　大華會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2022年度財務報表進行審計，並於2023年4月25日出具了大華審字[2023]002662號保留意見加與持續經營相關的重大不確定性事項段的審計報告，涉及事項如下：

　　「截止2022年12月31日，曙光股份流動資產126,830.16萬元，流動負債151,457.82萬元，流動資產低於流動負債24,627.67萬元，2022年度合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤-33,397.41萬元，2022年度合併報表經營現金流為-17,094.81萬元，虧損數額巨大，經營活動產生的現金流量淨額為負。

　　曙光股份已披露了擬採取的改善措施，但可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

　　《中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營》第二十一條規定，如果運用持續經營假設是適當的，但存在重大不確定性，且財務報表對重大不確定性已作出充分披露，註冊會計師應當發表無保留意見，並在審計報告中增加「與持續經營相關的重大不確定性」為標題的單獨部分，以提醒財務報表使用者關注財務報表附註中與持續經營重大不確定性相關的事項或情況的披露；説明這些事項或情況表明存在可能導致對被審計單位持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，並説明該事項並不影響發表的審計意見。」

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司最近連續3個會計年度扣除非經常性損益前后淨利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，股票需要被疊加實施其他風險警示。

　　三、前期實施其他風險警示的有關事項

　　大華會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2021年度財務報告內部控制的有效性進行審計，並出具了否定意見的《內部控制審計報告》（大華內字[2022]000335號）。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司股票交易已被實施其他風險警示 。

　　四、公司董事會關於爭取撤銷風險警示的意見及解決進展

　　（一）具體整改措施：

　　公司董事會對會計師事務所出具的保留意見加與持續經營相關的重大不確定性事項段的財務報表審計報告和否定意見內部控制審計報告涉及事項高度重視，正在積極進行整改。

　　1、消除審計意見給公司帶來的不良影響

　　依法依規執行法院生效判決，與相關方積極協商，穩妥處置，切實維護上市公司及全體股東的合法權益。

　　2、加強專業知識學習，規範管理工作

　　（1）進一步加強對公司各級管理人員關於上市公司法律法規、規範性文件和公司規章制度的培訓，使其真正瞭解和掌握各項制度的內容、實質和操作規範要求，特別要強化在實際執行過程中的督導檢查，切實提高公司規範化運作水平。

　　（2）完善和加強內外部重大信息溝通機制，確保相關主體在重大事項發生的第一時間通知公司董事長/董事會祕書；進一步加強公司董事、監事、高級管理人員以及相關工作人員對《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規和公司內部管理制度的學習，增強規範運作意識。

　　3、強化內部審計職能

　　切實按照公司《內部控制管理制度》及工作規範的要求履行內部審計工作職責，並按要求及時向公司董事會下屬審計委員會匯報公司內部控制相關情況，嚴格規範公司內部控制工作。

　　公司后續將以保護公司和廣大投資者合法權益為前提，積極採取有效措施儘快消除上述不利因素對公司的影響，並依據法律法規的規定就相關事項的進展情況積極履行相應的信息披露義務。

　　4、公司董事會督促公司經營管理層加強公司持續經營能力建設

　　（1）以控制流動性風險為經營前提，加強資金優化管理

　　加強公司全面預算管理，強化內部經營責任考覈，降低費用開支，提升盈利能力。同時，做好科學的資金統籌，合理安排資金使用，重點關注應收賬款及存貨周轉效率，加快資金周轉。

　　（2）拓展業務，增加訂單

　　快速推進新能源皮卡以及自動擋皮卡，推出新款客車、新能源車橋等產品，加強國內國際市場特別是國際市場的大舉開拓。

　　（3）拓展渠道，加大融資力度

　　公司擬通過新增抵押融資、置換增量融資、引進供應鏈融資及引進戰略投資等多種措施加大融資。

　　（二）整改結果：

　　1、2022年5月份以來公司對內控的整改工作在持續進行中。

　　2、截至信息披露日，相關股東自行召集的2022年第一次臨時股東大會審議通過了「關於終止購買資產的議案」，決議終止上述關聯交易購買資產事項。針對該次相關股東自行召集的2022年第一次臨時股東大會決議是否有效的2份案件以及是否可撤銷的2份案件（請見公司公告臨2022-120號），截至信息披露日，法院已對其中2份股東大會決議是否有效的案件做出終審判決，終審判決結果為臨時股東大會決議有效（詳見公司臨2023-065號和臨2023-074公告）；法院已對其中1份股東大會決議是否可撤銷案件做出了終審判決，該終審判決結果為臨時股東大會決議不可撤銷（詳見公司臨2023-020號公告）；另外1份股東大會決議是否可撤銷的案件法院已做出准予原告華泰汽車集團有限公司撤回起訴的裁定（詳見公司臨2023-111號）。根據生效的法院判決，公司正在積極與相關方進行協商，研討上述關聯交易購買資產事項的穩妥處置方案，切實維護上市公司及全體股東的合法權益。目前上述關聯交易事項的解決方案仍未確定。

　　3、截至2023年三季度，公司歸母淨利潤仍為虧損，2023年度會計師能否認定公司持續經營能力不確定性情形已消除存在不確定性。

　　五、公司股票被實施其他風險警示的情況説明

　　1、公司2022年度內控審計報告否定意見所涉及的事項的整改將接受外部審計師的獨立審計，內控否定意見能否消除存在重大不確定。

　　2、2023年度會計師能否認定公司持續經營能力不確定性情形已消除存在不確定性。2024年能否撤銷其他風險警示存在重大不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.4條規定，公司將根據相關事項的進展情況及相關規定，及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》及《中國證券報》，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的信息爲準，敬請廣大投資者關注相關公告，謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　遼寧曙光汽車集團股份有限公司

　　2023年12月29日