A股首單央企市場化借殼落地 中信證券助力中交集團分拆設計板塊重組上市

近日，甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱祁連山，600720.SH）重大資產置換及發行股份購買資產，暨中國交通建設股份有限公司（以下簡稱中國交建，601800.SH、1800.HK）分拆下屬子公司重組上市項目圓滿完成。自12月28日起，祁連山更名為「中交設計諮詢集團股份有限公司」（以下簡稱中交設計），重組之后上市公司正式退出水泥業務，主要從事工程設計諮詢業務。

中信證券獨家擔任祁連山重大資產重組獨立財務顧問。2023年12月19日，本次重組資產交割儀式於甘肅蘭州舉行，中信證券黨委副書記、監事會主席張長義出席並致辭。12月28日，中交設計上市儀式於上海成功舉辦，中信證券黨委副書記、總經理楊明輝出席並致辭。

本次交易置入資產交易對價總計235.03億元，置出資產交易對價104.30億元，募集配套資金不超過22.56億元。本次交易中，中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材，3323.HK）下屬上市公司祁連山將其所持甘肅祁連山水泥集團有限公司100%股權置出，與中國交建所持三家公路設計院100%股權和中國城鄉控股集團有限公司（以下簡稱中國城鄉）下屬三家市政設計院100%股權中的等值部分進行置換，差額部分由祁連山向中國交建、中國城鄉發行股份購買，並募集配套資金。

A股首單央企市場化借殼交易

本次交易為A股首單央企市場化借殼交易，為中國交通建設集團有限公司（以下簡稱中交集團）和中國建材集團有限公司（以下簡稱中國建材集團）兩大央企集團的戰略性重組、國資委專業化整合重點項目。通過向祁連山置入中交集團下屬6家設計院，中交集團將實現設計板塊子公司的專業化整合及上市平臺構建，有利於進一步發揮設計諮詢在基建產業鏈中的龍頭牽引作用；通過水泥資產置出，中國建材集團將進一步解決內部的水泥業務同業競爭問題，兑現資本市場公開承諾，切實保護上市公司及中小股東利益。

中交集團和中國建材集團作為國有資本投資公司的改革先鋒，本次交易將開啟中交集團和中國建材集團合作的新篇章，促進兩大央企集團在更多領域展開長期合作，為央企之間強強聯合塑造典範。

全面註冊制后首單A+H上市公司分拆重組上市

本次交易構成A+H上市公司中國交建分拆下屬三家公路設計院重組上市，為全面註冊制后首單。中交集團設計板塊上市后，將專注設計領域做精做深做強，提高圍繞「大交通、大城市」業務鏈前端和價值鏈高端的規劃策劃和設計諮詢能力，切實提升上市公司核心競爭力，打造「專業優勢明顯、質量品牌突出的專業化領航上市公司」，助力其母公司中國交建成為「核心競爭力強、市場影響力大的旗艦型龍頭上市公司」。

本次重組是一次整合設計業務資源、融合行業優勢、聚焦優勢主業的國資改革創舉，有利於深化國企改革，加快國有經濟佈局優化和結構調整，推動國有資本和國有企業做強、做優、做大。

本次項目亦是央地合作重要示範項目。甘肅省作為我國西北區域重鎮，具備共建「一帶一路」、推進西部大開發形成新格局、黃河流域生態保護和高質量發展等多重政策疊加優勢。本次重組成功拓寬了兩大央企集團在甘肅地區的業務協同面，建立了央地合作良好機制，促進甘肅省高端設計諮詢水平提升，打造高端技術人才聚集高地，也為推動甘肅省社會經濟跨越式發展注入新動力。

打造工程設計諮詢行業龍頭上市公司

本次交易是國內有史以來交易規模最大的工程設計諮詢行業併購重組交易。置入上市公司的六家設計院均成立於20世紀五六十年代，是歷史悠久的行業領軍企業，其中三家俱有工程設計綜合甲級資質，共培養了兩名中國工程院院士，擁有兩家國家級科技創新平臺和八名全國勘察設計大師，獲得國家科學技術獎21項，代表了中國基建設計的頂尖水準。

本次重組上市成功將世界領先、國內頂尖的公路、橋樑、隧道及市政設計企業，及其先進技術、高端人才注入上市平臺，有助於打造中國設計上市公司龍頭，深入踐行「交通強國」國家戰略，代表設計領域「國家隊」走向世界。

中信證券發揮專業優勢

本次交易是近三年交易規模最大的重組上市項目，涉及兩大央企集團、一家A+H上市公司、一家H股上市公司、兩家A股上市公司、六家設計院等各方通力合作；獲得多方監管機構批准，各環節銜接緊密，交易高度複雜。

中信證券作為祁連山重大資產重組獨立財務顧問，積極踐行國家戰略，堅持以客户為中心的服務理念，憑藉紮實的行業研究及專業的高效執行，協調各中介機構配合兩大央企集團合理制定交易方案、精準把握時間節點，高效推進項目進度，助力項目圓滿成功，得到了雙方集團的高度認可。

本次交易的圓滿完成，為A股資本市場及國資改革打造了標杆型項目，為兩大央企集團及上市公司高質量發展奠定了更加堅實的基礎，為中央企業戰略合作、國有資產專業化整合、央地合作提供了可複製、可參考的經典路徑，為中國特色金融強國建設貢獻力量。

關於中國交建

(股票代碼：601800.SH、1800.HK)

中國交建成立於2006年10月8日，為中交集團控股的A+H上市公司。中國交建是全球領先的特大型基礎設施綜合服務商，主要從事交通基礎設施的投資建設運營、裝備製造、城市綜合開發等，為客户提供投資融資、諮詢規劃、設計建造、管理運營一攬子解決方案和綜合一體化服務。中國交建是世界最大的港口設計建設公司、世界最大的公路與橋樑設計建設公司、世界最大的疏浚公司、亞洲最大的國際工程承包公司。

關於中國建材

(股票代碼：3323.HK)

中國建材成立於1985年6月24日，是中國建材集團的核心產業平臺和旗艦上市公司，於2006年3月23日在中國香港聯交所上市。中國建材旗下擁有7家A股上市公司，是全球最大的水泥、商品混凝土、玻璃纖維、電子布、石膏板、輕鋼龍骨、風電葉片生產商和全球最大的水泥技術裝備工程系統集成服務商。

關於中交設計

(股票代碼：600720.SH)

中交設計是世界500強企業——中國交通建設集團有限公司的核心設計諮詢企業。中交設計致力構建以設計諮詢服務為核心主業、工程建設全過程諮詢服務為拓展重點、產業孵化與資本運營為發展重心的三大業務模式，為客户提供規劃策劃、勘察設計、工程建設、運營管理等工程項目全壽命全過程一攬子解決方案和一體化諮詢服務。

中交設計業務覆蓋公路、市政、建築行業的勘察、設計、諮詢、監理、檢測等諸多領域。境內佈設分支機構119個，覆蓋我國大陸所有區域；境外佈設分支機構14個，國際業務遍佈海外53個國家和地區。依託龐大的經營網絡和技術優勢，在國內外設計了諸多世界級工程，承擔了包括港珠澳大橋、深中通道、我國首條高速公路——沈大高速，以及馬來西亞東海岸鐵路等一大批國內外重大工程的勘察設計與諮詢工作，是「中國路」、「中國橋」、「中國隧」國家品牌的打造者。

(中信證券)