趣丸集團，擬借殼SPAC香港上市，視同IPO遞表，中金獨家保薦

2023年12月15日，趣丸集團  Quwan Holding Limited (目標公司，以下簡稱「趣丸集團」)正式向港交所遞交有關上市申請，有關Vision Deal HK Acquisition Corp (SPAC公司，07827.HK，下稱「Vision Deal」) 特殊目的的收購公司併購交易(De-SPAC)的申請文件。

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/106024/documents/sehk23121501546_c.pdf

2023年12月8日，VISION DEAL公告與趣丸集團訂立合併協議，與PIPE投資者訂立PIPE投資協議。PIPE投資者包括浙商國際、東方資產管理、粵財控股香港國際、China Arbitrage Fund、台州通盛時富、37 Starseek、藍色光標國際、SensePower Management、Modern Leaves、Galaxy Link、Admeliora Limited、國文文化投資及PIPE個人投資者。PIPE個人投資者，包括蘇渝女士、肖玉成先生(深圳優維爾科技有限公司的創始人及董事長)、葉蓮女士(美國弗吉尼亞州的一名註冊會計師，並取得中國基金管 理從業資格)、泰曉陽先生(擁有40多年中國古代山水畫經驗的知名藝術家)、施永雷先生(來伊份股份(603777.SH)的創始人及董事長)、崔錦鋒先生(武漢山水私募基金有限公司執行董事)、周桐先生(無錫市天聯化工有限公司副總經理)、William Richard Vanbergen先生(一家優質國際教育集團的創辦人及執行董事)。

根據PIPE投資協議，PIPE投資者總購買價約為5.76億港元(可調整至最多6.10億港元)，每股PIPE投資股份價格為10.0港元，所得款項總額5.76億港元至6.10億港元，視乎在交割前釐定目標最終議定估值時作出的調整而定。

目標出售股東同意出售而Vision Deal同意收購目標公司約4.32%的股權，總代價為2.98億港元，將主要由PIPE投資所得款項及特殊目的收購公司首次公開發售所得款項支付。股份轉讓總股權價值約為68.92億港元(並非DE-SACP完成后繼承公司股權價值)。目標出售股東，包括Matrix Partners、Skycus China Fund、Dream League、騰訊(00700.HK)控制的Image Frame。

於股份轉讓完成前，趣丸集團將實施股份轉換，據此，原為趣丸集團優先股的目標出售股份將轉換為趣丸集團普通股。

目標合併總股權價值約82.15億港元，於生效時間(上市日期)后：

• 假設SPAC公司A類股東悉數贖回，目標公司股東持股89.89%，PIPE投資者持股7.24%，發起人(不含VKC Management)持股2.87%，衞哲先生(擬任繼承公司非執行董事)的全資子公司VKC Management持股1.29%。。

• 假設SPAC公司A類股東全部未贖回，目標公司股東持股80.38%，PIPE投資者持股6.46%，SPAC公司A類股東持股10.60%，發起人(不含VKC Management)持股1.41%，VKC Management持股1.15%。

繼承集團的公司架構如下(假設SPAC公司A類股東悉數贖回)：

趣丸集團，是中國領先的興趣驅動的移動社交平臺，致力於鏈接Z世代用户。憑藉其多樣化的產品特性和功能，通過提供改善遊戲體驗的服務及功能，鼓勵主要為遊戲愛好者的用户之間建立關係及社交互動。通過基於語音和其他實時的互動和娛樂內容，進一步增強其用户之間社交關係的建立。根據弗若斯特沙利文的數據，按2022年的收入計，趣丸集團是中國最大的移動語音社交網絡平臺及中國最大的面向移動遊戲用户的社交網絡平臺。