Liberty Media和SiriusXM宣佈達成交易，簡化SiriusXM的所有權結構

Liberty SiriusXM跟蹤股票集團將與SiriusXM合併成立一家新的上市公司

交易建立在SiriusXM的耐用基礎上，並定位公司以推動增長和創造股東價值

Liberty和SiriusXM將在美國東部時間今天上午8：30主持電話會議

科羅拉多州恩格爾伍德和紐約，2023年12月12日/美通社/--自由媒體公司(「Liberty Media」或「Liberty」)(納斯達克市場代碼：LSXMA，LSXMB，LSXMK，FWONA，FWONK，LLYVA，LLYVK)和北美領先的音頻娛樂公司Sirius XM控股公司(納斯達克市場代碼：SIRI)(「SiriusXM」或「公司」)今天宣佈，他們已經達成最終協議，Liberty Media的Liberty SiriusXM跟蹤股票集團(納斯達克代碼：LSXMA，LSXMB和LSXMK)(統稱為「LSXM」)，將與SiriusXM合併創建一家新的上市公司(「New SiriusXM」)，該公司將繼續以SiriusXM的名稱和品牌運營。新的SiriusXM將擁有單一的已發行普通股系列，預計將繼續在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為「Siri」。

Liberty總裁兼首席執行官格雷格·馬菲説：「我們已經在Liberty對SiriusXM的所有權上達到了一個重要的里程碑。這一合併將通過消除跟蹤股票結構、增強流動性並允許前LSXM股東直接參與SiriusXM的持續業績，為所有股東創造價值。」SiriusXM擁有汽車最大的付費份額，並已證明自己是一項令人難以置信的成功和盈利的業務。我們有信心SiriusXM將繼續通過建立其彈性業務模式來執行其戰略舉措來創造價值。我們期待着繼續有意義地參與該業務和重要的股東。

SiriusXM首席執行官Jennifer Witz表示：「我們很高興董事會特別委員會與Liberty Media達成了這項協議，這將使SiriusXM進入其價值創造的下一個階段。」在高度分散的音頻娛樂行業，SiriusXM通過創造以我們的高質量、優質、人工精心策劃的無線電為中心的體驗，使自己成為領先的音頻娛樂提供商，比以往任何時候都更相關。通過這樣做，我們建立了一個有利可圖的業務，為繼續取得成功做好了準備。隨着我們推出下一代平臺，我們正在轉變SiriusXM，以推動長期增長和股東價值創造。

SiriusXM董事會特別委員會成員兼SiriusXM董事會首席獨立董事埃迪·哈滕斯坦表示：「SiriusXM董事會特別委員會與我們的獨立顧問一起，仔細而勤奮地評估了Liberty Media的提議，並就這筆交易進行了談判。我們相信，我們與Liberty Media達成的協議符合公司及其股東的最佳利益。」「通過這筆交易，SiriusXM將處於有利地位，繼續為股東創造價值。」

交易收益

交易將使新天狼星成為一家獨立的上市公司，沒有多數股東，只有單一類別的股份，董事會由大多數獨立董事組成。

新的SiriusXM將擁有簡化的所有權結構，並受益於更大的戰略靈活性和獨立性。它還為New SiriusXM提供了接觸更廣泛的投資者基礎和擴大納入指數的機會。這筆交易提供的額外流通股預計還將改善New SiriusXM股東的交易流動性。

這項交易為所有股東提供了直接參與這家北美領先音響娛樂公司長期潛力的機會。

交易明細

根據交易條款，Liberty將通過贖回剝離Liberty的一家新子公司(「SplitCo」)的方式分離LSXM，該子公司將持有其SiriusXM的股份和大約17億美元的估計歸屬淨負債。該等淨負債包括LSXM的淨債務(2028年到期的3.75%LSXMA可轉換票據、2049年到期的2.75%Siri可交換債券和扣除公司現金的Siri保證金貸款)1，以及交易費用和支出、融資費用、訴訟相關負債和其他公司調整的其他負債。在拆分中，每個系列SplitCo普通股的持有者將獲得數量等於交換比率的SplitCo股票，計算如下所述，這樣LSXM股東將獲得1股以前在LSXM持有的SiriusXM股票，經LSXM淨負債調整后。SplitCo的一家全資子公司隨后將與SiriusXM合併，現有SiriusXM股東(自由媒體除外)將獲得SplitCo 1：1的股份，這將成為新的SiriusXM。這筆交易對LSXM股東和SiriusXM股東來説是免税的(除了作為零碎股份而收到的任何現金)。

交換比率將根據(I)Liberty持有的SiriusXM股份數量減去淨負債份額調整(「淨負債份額調整」)除以(Ii)調整后的LSXM完全稀釋股份數量來計算。

Liberty Media目前持有LSXM持有的32.058億股SiriusXM股票。交換比率的淨負債份額調整將確定為假設的LSXM淨債務金額(不包括2028年到期的3.75%LSXMA可轉換票據)，以及交易費用和支出、融資費用、訴訟相關債務和其他公司調整的額外調整，除以SiriusXM股價4.23美元，這代表截至2023年9月25日，也就是Liberty提交交易13D之前的連續20個交易日SiriusXM每日成交量加權平均價格的平均值。

調整后的LSXM完全攤薄股份將根據收盤時已發行的LSXM股份計算，包括2028年到期的3.75%LSXMA可轉換票據相關股份的攤薄影響和股權獎勵的攤薄影響。

若按截至2024年6月30日的淨負債份額調整及經調整的LSXM完全攤薄股份計算，換股比率估計約為持有每股LSXM股份換8.4股新天狼星股份。

交易的形式，並假設上述調整，於2024年6月30日，新天狼星將有約33.92億股基本股份流通股，其中前LSXM股東將擁有新天狼星約81%的股份，而天狼星少數股東擁有剩余的19%。

New SiriusXM將繼續致力於業務的長期目標槓桿率，即調整后的中低3倍EBITDA。

SiriusXM已從摩根士丹利、美國銀行和摩根大通獲得11億美元的承諾融資，淨收益可能用於為Liberty Media 2049年到期的2.75%可交換票據和由SiriusXM的普通股擔保的現有Liberty Media保證金貸款進行再融資。

該交易已獲得Liberty董事會、SiriusXM特別委員會和SiriusXM董事會的一致批准。格雷格·馬菲預計將擔任New SiriusXM的董事會主席。交易預計將於2024年第三季度初完成，條件是出席股東大會的Liberty SiriusXM普通股的總投票權獲得多數人的批准，Liberty Media和New SiriusXM收到各自税務律師的税務意見，以及收到所需的監管批准和滿足其他慣例成交條件。與Liberty Media董事長約翰·馬龍有關聯的某些信託基金已經達成了一項投票協議，根據該協議，它們承諾投票支持這筆交易，持有LSXM股份。擁有SiriusXM大部分流通股的Liberty Media的一家子公司代表SiriusXM股東提交了一份書面同意，批准了這筆交易。這筆交易不會導致Liberty F1跟蹤股票組或Liberty Live跟蹤股票組的任何變化。

塑造音頻的未來

新的SiriusXM將推動增長並創造價值：

聯合投資者電話會議

Liberty Media和SiriusXM將於美國東部時間上午8：30舉行聯合投資者電話會議和網絡直播，討論交易細節。要通過電話參加，請在電話會議開始前10分鍾撥打877.407.4019(免費)或+1.201.689.8337(本地)，並要求連接到SiriusXM電話會議。演示文稿的網絡直播將在SiriusXM網站的投資者關係部分進行，網址為siriusxm.com/Investorrelationship。在向證券交易委員會提交任何必要的文件后，電話會議的重播將在結束后24小時內在每家公司的投資者關係網頁上播放。

顧問

摩根大通擔任Liberty Media的財務顧問，O‘Melveny&Myers LLP擔任法律顧問。摩根士丹利有限責任公司擔任SiriusXM的財務顧問，Simpson Thacher&Bartlett LLP擔任法律顧問。所羅門合夥公司擔任SiriusXM特別委員會的財務顧問，Debevoise&Plimpton LLP擔任法律顧問。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，包括與完成擬議的交易、擬議的SplitCo普通股交易以及與擬議的交易有關的其他事項的陳述。根據聯邦和州證券法的目的，除歷史事實以外的所有陳述都是「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述通常可以由「可能」、「潛在」、「打算」或「預期」等短語或類似重要的其他單詞或短語或條件動詞或條件動詞識別，如「將」、「可能」、「可能」、「應該」、「將」、「可能」或類似的變體。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果和事件的時間與此類陳述所表達或暗示的大不相同，包括但不限於：歷史財務信息可能不能代表未來的結果；與擬議的交易相關的重大交易成本和整合成本(包括重大的税務負擔)；各方可能在短期內或根本沒有意識到擬議的交易的潛在好處；SplitCo普通股的活躍交易市場可能不會發展；SplitCo普通股市值的不確定性；對擬議的交易的所有條件的滿足；擬議的交易可能無法完成；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其業務其他部分所需的資源來完成；此時可能存在未知、可能或可評估的負債；擬議的交易可能導致管理層的時間和注意力被轉移到與擬議的交易和整合相關的問題上；在宣佈擬議的交易后可能對Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律訴訟的不利結果；與由於擬議的交易擾亂正在進行的業務運營的管理時間有關的風險；業務固有的風險可能會導致額外的戰略和運營風險，這可能會影響Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的風險狀況，而每家公司可能無法有效地緩解這些風險；以及Liberty Media和SiriusXM提交給證券交易委員會的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性。這些前瞻性聲明僅在本新聞稿發佈之日發表，Liberty Media和SiriusXM明確表示不承擔或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映Liberty Media或SiriusXM對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。有關Liberty Media和SiriusXM的更多信息以及與Liberty Media和SiriusXM業務相關的風險和不確定性，請參閱Liberty Media和SiriusXM的公開文件，包括其最新的10-K和10-Q表格，因為此類風險因素可能會不時被隨后提交給證券交易委員會的其他報告修正、補充或取代。

其他信息

本新聞稿中的任何內容均不構成購買或出售Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的要約。在建議的交易中，SplitCo普通股的建議要約和發行將僅根據S-4表格的有效註冊聲明進行，其中包括Liberty Media的委託書、SplitCo的招股説明書和SiriusXM的信息聲明。我們敦促Liberty Media和SiriusXM的股東和其他投資者閲讀註冊聲明，以及與擬議的交易有關的證券交易委員會的所有相關文件，以及作為證據提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。在註冊聲明宣佈生效后，擬進行的交易的委託書/招股説明書/信息聲明和其他相關材料將郵寄給Liberty Media和SiriusXM的所有股東。美國證券交易委員會的這些文件副本將在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上免費提供這些文件的副本以及其中引用的材料也將免費向自由媒體公司索取，地址是12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電子郵件：投資者關係部，電話：(8777)77271518，或小天狼星XM控股公司，地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10021，

邀請函的參與者

Liberty Media預計以下個人將參與與擬議交易相關的向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有人徵集委託書的活動：自由媒體董事會主席John C.Malone、Robert R.Bennett、Derek Chang、Brian M.Deevy、M.Ian G.Gilchrist、Evan D.Malone、Larry E.Romrell和Andrea L.Wong、Liberty Media總裁、首席執行官兼董事Gregory B.Maffei和Brian J.WendlingLiberty Media的首席會計官和首席財務官。有關自由媒體參與者的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過證券持有或其他方式，可以在自由媒體的S-4表格(S-4)的註冊聲明中的標題下找到，該標題包含在自由媒體重新分類后的某些受益者和管理層的安全所有權-形式上的安全所有權，該聲明於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會，可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm.就某些自由媒體參與者或其附屬公司自S-4披露的日期起購買或處置證券持股而言，此類交易已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4所有權變更聲明或對附表13D的受益所有權報告修正案中，這些報告可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude.有關Liberty Media參與委託書徵集的更多信息以及他們的利益描述將包含在Liberty Media股東特別會議的委託書中，以及在交易完成后將提交給證券交易委員會的其他相關材料中。這些文件可從上述來源免費獲得。

AusXM預計，以下個人將參與者（「AusXM參與者」）在徵求代理人從持有人的自由媒體的LSXMA和LSXMB普通股與擬議的交易格雷戈里B. Maffei，AusXM董事會主席，David A. Blau，Eddy W.放大圖片創作者：James P. Holden，Evan D.作者：James E.放大圖片作者：Michael Rapino，Kristina M.作者：Carl E. Vogel和David Zaslav，他們都是XuanusXM的董事會成員，Jennifer Witz，XuanusXM的首席執行官和董事，Thomas D。Barry，BullusXM的首席財務官。關於Sirius XM參與者的信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，可以在Sirius XM 2023年年度股東大會的最終委託書聲明（「2023年委託書聲明」）中的「股票所有權」標題下找到，該聲明於2023年4月21日提交給SEC，並可在以下網站獲得：https://www.sec.gov/ix? doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。自2023年委託聲明中披露的「截至」日期以來，某些XNUS XM參與者或其關聯公司已經收購或處置了證券持有，此類交易已經或將反映在表格4的所有權變更聲明中，該聲明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?上獲得CIK= 908937 &所有者=排除。關於代理權徵集中的某些XinpusXM參與者的其他信息及其利益描述將包含在信息聲明和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給SEC。這些文件可從上述來源免費獲得。

關於Liberty Media Corporation

Liberty Media Corporation經營並擁有廣泛的媒體，通信和娛樂業務。這些業務歸屬於三個跟蹤股票集團：自由體育XM集團，一級方程式集團和自由生活集團。屬於Liberty AusXM集團（納斯達克股票代碼：LSXMA，LSXMB，LSXMK）的業務和資產包括Liberty Media在AusXM的權益。F1集團（納斯達克股票代碼：FWONA，FWONK）的業務和資產包括Liberty Media的子公司F1和其他少數股權投資。Liberty Live集團（納斯達克股票代碼：LLYVA，LLYVK）的業務和資產包括Liberty Media在Live Nation和其他少數股權投資中的權益。

關於Sirius XM Holdings Inc.

PandusXM是北美領先的音頻娛樂公司，其音頻業務組合包括其旗艦訂閲娛樂服務PandusXM; Pandora的廣告支持和優質音樂流媒體服務;廣闊的播客網絡;以及一套商業和廣告解決方案。達到約1.5億聽眾的每月觀眾的總和，EscusXM提供了廣泛的內容，聽眾無處不在，他們調整與現場，點播和策劃節目的音樂，談話，新聞和體育的多樣化組合。有關SiriusXM的更多信息，請訪問：www.siriusxm.com。

觸點

Liberty Media

肖恩·克萊因斯坦（720）875-5432

SiriusXM

投資者聯繫方式：Hooper Stevens 212-901-6718 hooper. siriusxm.com

Natalie Canadian 212-901-6672 natalie. siriusxm.com

媒體聯繫人：Jessica Casano-Antonellis Jessica. siriusxm.com

1估計截至2024年6月30日。根據截至2023年9月30日的數字，經2023年10月剩余1.99億美元本金1.375現金可轉換票據的報廢、2023年11月以債轉股方式變現的BATRK股份結算、預計將從SiriusXM收到的股息和剩余債務的估計利息支付而進行調整。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/liberty-media-and-siriusxm-announce-transaction-to-simplify-ownership-structure-of-siriusxm-302012538.html

來源：天狼星XM控股公司；Liberty Media Corporation