5E Advanced Materials宣佈重組支持協議和新的股權資本

協議強化了資本結構和資產負債表，帶來了高達3500萬美元的新股本，有助於為下一階段的採礦和小規模的硼酸和鋰生產設施提供資金

Hesperia，加利福尼亞州，2023年12月6日(Global Newswire)--5E先進材料公司(納斯達克股票代碼：FEAM)(ASX：5EA)(以下簡稱5E公司)是一家擁有美國政府關鍵基礎設施稱號的硼和鋰公司，其5E Boron America綜合體今天宣佈，它已與其主要貸款人和公司高級擔保可轉換票據持有者BEP Special Situations IV，LLC(貸款人)以及新的戰略投資者(「新投資者」)達成重組支持協議(RSA)，重組本公司資本及取得新資本(「交易」)，以開展初步採礦作業及生產硼酸及鋰。

協議要點

本公司已與其貸款人和新投資者達成以下融資方案：

新投資者將根據交易承諾高達2500萬美元，並修改公司現有優先擔保可轉換票據的條款，以降低轉換率，將到期日延長一年，並將實物支付利率提高至10%(10%)。

Bluscape Special Situations IV，LLC根據交易提供了額外投資1000萬美元的選擇權。

新投資者將根據RSA向貸款人收購未償還可轉換票據本金的50%。

根據之前宣佈的停滯協議，貸款人已同意將票據中所需的最低現金承諾降至零，直至2024年6月28日。交易完成后，將對票據進行修訂，以規定從2024年6月28日起至少需要750萬美元的現金契約。

這筆交易將進一步確保該公司的運營途徑以及其5E Boron America工廠的硼酸和鋰的提取。在此之前，5E最近獲得了美國環境保護局(EPA)的授權，可以開始原地採礦作業，這有助於促進該公司成為國內領先的關鍵材料硼和鋰的供應商和生產商的使命。

董事會增加了斯特凡·塞利格加入董事會，自2023年12月5日起生效。塞利格先生在擔任美銀美林全球企業和投資銀行業務執行副主席期間以及奧巴馬總統在商務部擔任負責國際貿易的副部長期間，帶來了寶貴的經驗，公司將尋求利用這些經驗，以便更深入地參與與政府實體的討論，並推動更多的融資對話。

該交易得到了董事會的一致支持。交易的完成仍然取決於所有剩余完成條件的滿足，包括將在即將舉行的特別股東會議上舉行的5E股東投票。

5E先進材料公司首席執行官蘇珊·布倫南表示：「我們很高興與我們現有的貸款人和新戰略投資者敲定協議，以加強我們的資產負債表，並使這一舉措能夠在新的一年開始初步的硼酸和鋰開採業務。」隨着美國環保局最近批准5E開始原地開採，2024年看起來是公司轉型的一年，這筆交易有助於確保我們不久的將來，為5E提供資本支持，同時擴大我們進行額外商業和融資討論的機會。

該公司的法律顧問是Winston&Strawn LLP和Pachulski，Stang，Ziehl和Jones LLP。該公司的財務顧問是省。新投資者的法律顧問是Latham&Watkins LLP。該銀行的法律顧問是Kirkland&Ellis，LLP。

股東特別大會

5E打算為股東特別會議提交初步委託書，以尋求交易的批准。這筆交易對於加強公司的資產負債表、為公司下一階段的發展提供資金以及開始開採硼酸和鋰至關重要。

董事會認為這筆交易最符合公司和股東的整體利益，並建議所有股東在公司即將召開的特別會議上投票贊成這筆交易。

應急注意事項

公司預計將通過庭外重組的方式實施交易和重組。如果庭外重組的先決條件不能得到及時滿足，包括公司股東對某些建議的批准，公司預計將在預先打包的破產法第11章計劃中通過破產實施重組。該公司相信，完成庭外重組將使其能夠避免可能的業務中斷、保留寶貴的資本和避免因啟動破產案件以實施預先打包的破產法第11章計劃而產生的額外費用和其他不確定因素。

無要約或邀約

本文檔僅供參考，不打算也不構成出售要約、要約認購或購買要約、購買或認購任何證券的邀請、在任何司法管轄區徵求代理人、同意或授權或根據交易或其他方式在任何司法管轄區進行任何表決或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。除非根據修訂后的1933年證券法第10節的要求通過招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪里可以找到

本函件可被視為與所要求的交易和某些股東批准有關的徵集材料。就該交易而言，本公司預期將根據附表14A向美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)提交一份初步委託書，並打算向該委員會提交其他相關材料，包括最終形式的委託書。在向證券交易委員會提交最終委託書后，公司將把最終委託書和代理卡郵寄給每一位有權在與交易有關的特別會議上投票的股東。敦促公司的投資者和證券持有人在提交給證券交易委員會的所有相關文件(包括任何修改或補充文件)，包括公司的委託書可用時，仔細和完整地閲讀，因為它們將包含關於公司和交易的重要信息。該公司向證券交易委員會提交的委託書和其他相關材料以及任何其他文件的副本可在證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。此外，股東還可以通過以下方式免費獲得委託書和其他相關材料的副本：5E先進材料公司，地址：加利福尼亞州赫斯佩里亞市馬里波薩路9329號，郵編：92344。

委託書徵集參與者

本公司及其董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為就該等交易向本公司股東征集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息在2023年10月27日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告和預計將提交給證券交易委員會的與這筆交易有關的初步委託書中闡述。關於可能被視為與交易相關的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們在交易中通過證券持有或其他方式擁有的任何權益的描述，將包含在最終的委託書和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給證券交易委員會。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀最終的委託書。您可以從上述來源獲得這些文檔的免費副本。