Kontron和BSQUARE宣佈延長對BSQUARE所有流通股的投標要約

西雅圖和奧地利林茨，2023年11月22日/美通社/--物聯網技術的全球領先者Kontron美國公司(Kontron America，Inc.)和為聯網設備製造商和運營商開發和部署軟件技術的專家Bsquare Corporation(納斯達克股票代碼：BSQR)(Bsquare)今天聯合宣佈，Kontron的全資子公司Kontron Merger Sub，Inc.(以下簡稱：Merge Sub)延長了其收購Bsquare全部流通股的投標要約(以下簡稱要約)的有效期，收購要約為每股1.9美元。根據Kontron、Bsquare及Merge Sub之間於2023年10月11日訂立的合併協議及計劃(「合併協議」)，向賣方支付現金淨額，不計利息及減去任何適用的預扣税項。

收購要約原定於2023年11月21日美國東部時間晚上11：59后一分鍾到期，現已延期至2023年12月6日美國東部時間晚上11：59后一分鍾，除非根據合併協議條款進一步延期或提前終止要約。除要約延期外，要約的所有其他條款和條件保持不變。

是次發售的託管人Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(「Broadbridge」)表示，截至美國東部時間2023年11月21日下午6時，約有12,867,667股股份已被有效投標而未被有效撤回，約佔當時已發行股份總數的64.76%，而根據保證交付程序，另有120,742股股份被投標，佔當時已發行股份總數約0.61%。此前已投標股票的持有者不需要重新投標其股票或採取任何其他行動來回應此次延長的要約。

合併協議要求在要約中提出(I)要約到期時的流通股總數，加上(Ii)Bsquare於要約到期時轉換、交收、交換或行使其可轉換證券時须發行的股份總數的662/3%以上。此次要約延期是爲了讓Bsquare的股東有更多時間投標他們的股票，並讓通過保證交付通知投標的股票得到滿足這一最低投標條件的時間。雙方預計不需要額外的時間來滿足要約的任何其他條件。

顧問

Barnes&Thornburg LLP是Kontron的法律顧問。

Telegraph Hill Advisors，LLC的經紀自營商子公司Telegraph Hill BD LLC將擔任Bsquare的財務顧問。DLA Piper LLP(美國)擔任Bsquare的法律顧問。

關於Kontron

Kontron AG(www.kontron.com，ISIN AT0000A0E9W5，WKN A0X9EJ，KTN)是一家領先的物聯網技術公司。20多年來，Kontron一直用智能解決方案支持來自各行各業的公司實現其業務目標。從自動化工業運營、更智能和更安全的運輸到先進的通信、醫療和能源解決方案，該公司提供為客户增加價值的技術。Kontron在德國證券交易所的SDAX®和TecDAX®上市，擁有約4,500名員工，在全球20多個國家和地區設有子公司。

關於Bsquare

Bsquare幫助公司構建智能參與自身安全、部署、運營和管理的互聯產品，使其客户能夠充分發揮互聯世界的潛力。Bsquare擁有豐富的Windows、Linux、Android和其他嵌入式操作系統設計經驗，現在為客户運營着大小從5萬到100多萬台設備的物聯網網絡。Bsquare的技術正在為設備提供動力，幫助人們提高生產力，提高生活質量，並保護我們星球的資源。Bsquare通過在華盛頓州西雅圖和英國北部的辦事處為全球客户羣提供服務。欲瞭解更多信息，請訪問www.bSquare.com。

投資者和證券持有人的重要信息

本新聞稿中提及的對Bsquare所有已發行普通股的投標要約於2023年10月24日開始。本新聞稿中包含的描述既不是購買要約，也不是出售任何證券的邀約，也不是Bsquare、Kontron和Merge Sub向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標要約材料的替代品。收購Bsquare普通股的邀約和要約僅根據日期為2023年10月24日的要約購買(「要約購買」)和相關的投標要約材料進行。在要約開始時，Kontron和Merge Sub如期向SEC提交了收購要約聲明，Bsquare於14D-9年如期向SEC提交了招標/推薦聲明。投標要約材料(包括購買要約、相關的傳送函和某些其他要約文件)和附表14D-9上的招標/推薦聲明載有關於擬議交易及其當事人的重要信息。BSQUARE的投資者和股東應仔細閲讀這些文件(每份文件可能會不時進行修訂或補充)，因為它們包含重要的信息，BSQUARE的投資者和股東在作出任何關於要約中要約認購其股份的決定之前，應考慮這些信息。

要約材料(包括要約收購和相關的意見書)以及徵求/推薦聲明可在SEC網站www.sec.gov免費獲得。除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及招標/推薦聲明外，Bsquare還向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費閲讀Kontron、Merger Sub和Bsquare向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。Bsquare向證券交易委員會提交的文件副本也可在Bsquare的網站上免費獲取，網址為www.bsquare.com，或致電425-519-5900聯繫Bsquare的投資者關係部。

前瞻性陳述

本新聞稿包含構成「前瞻性陳述」的陳述，包括表達對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，包括有關Kontron完成要約和擬議收購Bsquare(「建議收購」)的陳述，與反映歷史事實的陳述形成對比。在某些情況下，您可以通過「預期」、「打算」、「相信」、「估計」、「計劃」、「尋求」、「項目」或「預期」、「可能」、「將」、「可能」、「潛在」、「打算」或「應該」等術語來識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層目前的信念和假設，以及Kontron和Bsquare目前掌握的信息。然而，這些前瞻性陳述並不是業績的保證，您不應過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他可變情況的影響，包括但不限於：雙方及時或完全滿足擬議收購的結束條件的能力，包括有關完成擬議收購的預期時間表的陳述；關於Bsquare的多少股東將在要約中提出其股份的不確定性；提出競爭性要約的可能性；與合併協議預期的交易有關的股東訴訟的影響；可能導致Kontron和Bsquare之一或兩者有權終止合併協議的事件的發生；擬議收購的宣佈對Bsquare普通股的市場價格和/或其業務、財務狀況、運營結果和財務業績的負面影響；擬議收購(或宣佈收購)對Bsquare留住和聘用合格專業人員和人才(包括技術、銷售和管理人員)的能力的影響；Bsquare執行其發展計劃以及銷售和營銷戰略的能力；Bsquare在獲得新的長期客户和留住現有客户方面的成功程度；Bsquare作為系統集成商和分銷商是否能夠保持其與微軟的良好關係；Bsquare在利用與微軟、亞馬遜和英特爾等公司的戰略合作伙伴計劃方面的成功；新冠肺炎和復甦相關挑戰對其業務及其客户和供應商的持續影響；政府實體可能禁止、推迟或拒絕批准完成擬議的收購；以及對客户的競爭和Bsquare客户更高的議價能力。這種風險和不確定性可能導致這些陳述不準確，提醒讀者不要過度依賴此類陳述。其中許多風險都不在Kontron和Bsquare的控制範圍之內，可能導致實際結果大相徑庭。本文件中包含的前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出。除法律要求外，Kontron和Bsquare不承擔、也不明確拒絕任何更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的修訂結果的義務，以反映未來的事件或發展。

有關Bsquare的風險和不確定性的進一步描述，請參閱Bsquare提交給證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告，以及Bsquare不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，可在www.sec.gov和www.bsquare.com上查閲。

聯繫人

Bsquare公司首席財務官謝麗爾·A·韋恩和Bsquare Corporation的首席財務官謝麗爾·A·韋恩的關係

Kontron AG-通聯部Alexandra Kephs電話：+49 151 151 9388 1 group-pr@kontron.com

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/kontron-and-bsquare-announce-extension-of-tender-offer-for-all-outstanding-shares-of-bsquare-301995444.html

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