PowerFlear和Mix Telematics宣佈變革性業務合併

通過無與倫比的人工智能增強型SaaS解決方案組合，有望打造移動資產物聯網行業的頂級全球提供商

約170萬個合併訂户基數預計可提供即時規模

預計創建的第一天業務總收入為2.79億美元，其中包括2.1億美元的經常性高利潤率SaaS收入和67%的綜合服務毛利率

除了有機增長，合併預計將在頭兩年實現顯著的年度EBITDA增長

預計將為PowerFlear的Unity平臺、模塊化軟件和AI驅動的數據解決方案提供顯著的交叉銷售和追加銷售機會，使其成為擁有7,500家企業客户的綜合基礎

領導團隊將於2023年10月10日東部時間今天上午8：30主持聯合電話會議

聯合投資者日定於2023年11月16日星期四在紐約市舉行。更多細節將於稍后通知

新澤西州WOODCLIFF Lake，2023年10月10日/美通社/--PowerFleet，Inc.(納斯達克股票代碼：PWFL)和Mix Telematics Limited Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MIX，JSE：MIX)今天宣佈，他們已達成最終協議，將組建世界上最大的移動資產物聯網(IoT)軟件即服務(SaaS)提供商之一。這一強大的組合將形成一個規模龐大的全球首選實體，專注於通過解決任務關鍵型業務挑戰(包括安全和風險管理、合規性、可持續性和運營效率)來幫助客户節省生命、時間和資金。

業務合併總結及重點發展

管理評論「通過在合併后的業務中利用我們成熟的SaaS戰略，我們堅信我們將處於非常有利的地位，推動漸進式的市場整合。實現變革性的規模，與Mix的交易將為這家不斷前進的公司提供170萬訂户，並有能力向真正的全球客户銷售附加的和加速的人工智能和數據驅動軟件解決方案，」PowerFlear首席執行官史蒂夫·託説，他將繼續擔任合併后的PowerFlear公司的首席執行官。這一合併有望實現一系列戰略目標，包括釋放強勁的增量價值創造機會；為合併后的公司提供再融資的資產負債表，為執行我們的戰略增長計劃提供更大的靈活性；以及保留和吸引擴大的股東組合的能力。與運營極為良好和盈利的組織MIX相結合，將使合併后的實體成為世界級的SaaS公司，使我們能夠更快地實現高質量經常性收入的改善增長和擴大盈利能力。 Mix Telematics的首席執行官Stefan Joselowitz打算在這筆交易完成時退休，但計劃繼續作為新合併實體的股東。Joselowitz補充説：「我為我們的傳統和高質量的業務組合感到非常自豪，我很高興終於找到了一個與我們的價值觀和戰略目標相同的理想合作伙伴，將公司帶到一個更高的水平。我們堅信，PowerFlear的Unity戰略和我們的聯合規模完美地定位了我們，使我們能夠徹底改變移動資產物聯網SaaS行業，並推動變革性增長。作為股東，我對這種結合將如何加速實現我們共同的戰略目標感到非常興奮。」

交易預期的戰略基礎引人注目的好處：

交易條款和融資MIX股東將100%交換其已發行的MIX普通股(包括以MIX美國存托股份(ADS)為代表的MIX普通股，每股代表25股MIX普通股)，以換取由Powerfast普通股組成的對價，在成交時支付。將發行的作為對價的Powerfast普通股的數量將基於交易后的所有權結構，在這種結構下，當前的Mix股東將擁有大約65%的股份，而當前的Powerfast股東將在交易完成后立即擁有合併后實體約35%的股份。這一交換比率假設所有MIX發行的普通股(包括由MIX美國存託憑證代表的普通股)都交換為PowerFlear的普通股。

在與這筆交易相關的交易中，PowerFlear和Mix將獲得7500萬美元的增量債務，兩家公司預計這些債務將在交易完成時或之前全部執行。合併后公司資產負債表的再融資所得 將用於全額贖回阿布瑞合夥公司關聯公司持有的已發行可轉換優先股 。 交易相關費用將從資產負債表上的現金支付。

交易的完成取決於慣例條件，包括需要獲得監管機構和Power Flear和Mix股東的批准。

董事會和高管領導力交易完成后，史蒂夫·託將繼續擔任PowerFlear的首席執行官，大衞·威爾遜將繼續擔任首席財務官。Mix現任首席執行官斯特凡·約瑟洛維茨將退休。

將成立新的動力艦隊董事會。邁克爾·布羅德斯基將擔任董事長。史蒂夫·託將成為董事會成員。Mix Telematics現任董事長伊恩·雅各布斯將加入董事會。MIX將額外任命一名董事會成員，進一步的董事會成員任命將在雙方同意的情況下進行。

今天，即2023年10月10日上午8點30分，電話會議和網絡直播PowerFlear和Mix Telematics管理層將主持一次聯合電話會議，討論這筆交易。東部時間(凌晨5：30)太平洋時間)。

免費電話：888-506-0062國際：973-528-0011南非：080-098-3458參與者接入代碼：193766網絡直播

電話會議將在此處重播。

如果您在連接電話會議時遇到任何困難，請致電949-574-3860與Gateway Group聯繫。

有關交易的補充幻燈片演示文稿將在每家公司網站的投資者關係部分提供。

交易顧問William Blair&Company L.L.C.擔任財務顧問，Olshan Frome Wolosky LLP和Webber Wentzel擔任PowerFlear的法律顧問。Raymond James和Java Capital將擔任Mix Telematics的財務顧問，DLA Piper LLP(美國)和Java Capital將擔任Mix Telematics的法律顧問。Gateway Group將擔任Powerfast和Mix Telematics的投資者關係顧問。

EBITDA與GAAP財務指標的對賬

PWFL 12個月結束

混合12個月結束

截至的合計12個月

6月23日

6月23日

6月23日

$‘000

$‘000

$‘000

普通股股東應占淨虧損

-7,227

5,451

-1,776

非控股股權

3

0

3

優先股分紅和增值

5,062

0

5,062

利息(收入)支出淨額

1,607

1,007

2,614

其他(收入)支出，淨收益

-24

0

-24

所得税(福利)費用支出

1,395

7,153

8,548

折舊和攤銷

8,629

15,875

24,504

基於股票的薪酬制度

3,941

934

4,875

《外幣折算表》

-1,094

463

-631

遣散費相關費用

1,380

-

1,380

購買便宜貨帶來的收益-Movingdots

(7,517)

-

(7,517)

收購相關成本

540

784

1,324

計提長期資產減值準備

-

104

104

銷售PP&E的淨虧損/(利潤)

-

4

4

重組成本

-

1,043

1,043

或有對價重新計量

-

(528)

(528)

調整后的EBITDA

6,695

32,290

38,985

關於POWERFLEET PowerFleet(納斯達克股票代碼：PWFL；TASE：PWFL)是物聯網(IoT)軟件即服務(SaaS)解決方案的全球領導者，該解決方案可優化移動資產和資源的性能，以統一業務運營。我們的數據科學洞察力和先進的模塊化軟件解決方案有助於通過我們客户和合作夥伴的生態系統推動數字轉型，以幫助節省生命、時間和金錢。我們幫助連接公司，使客户及其客户能夠實現更有效的戰略和結果。動力艦隊的終身和才華橫溢的團隊是我們實現合作伙伴關係和取得切實成功的核心。該公司總部設在新澤西州伍德克利夫湖，在以色列設有指針創新中心(PIC)，並在全球設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.Powerfleet.com。

Mix Telematics公司是一家以SaaS的形式向120多個國家和地區的100多萬全球用户提供機隊和移動資產管理解決方案的全球領先供應商。該公司的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者提供高效、安全、合規和安全的解決方案。Mix Telematics公司成立於1996年，在南非、英國、美國、烏干達、巴西、墨西哥和澳大拉西亞設有辦事處，在全球擁有130多個機隊合作伙伴網絡。Mix Telematics公司的股票在約翰內斯堡證券交易所(JSE：MIX)和紐約證券交易所(NYSE：MIXT)公開交易。欲瞭解更多信息，請訪問www.Mixtelematics.com。

關於前瞻性陳述的警示本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。PowerFlear、MIX和合並后的業務的實際結果可能與它們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如「預期」、「估計」、「項目」、「預算」、「預測」、「預期」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將會」、「可能」、「應該」、「相信」、「預測」、「潛在」、「繼續」等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於各方對其信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的期望，以及擬議交易的預期財務影響、對擬議交易的成交條件的滿足程度以及擬議交易完成的時間。前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致其實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些因素大多不在各方的控制範圍之內，很難預測。上述風險和不確定因素包括但不限於以下風險：(I)擬議交易在預期時間框架內完成或完全完成；(Ii)對擬議交易的成交條件的滿足，包括但不限於獲得Power Flear股東和MIX股東批准的能力以及獲得融資的能力；(Iii)未能獲得必要的監管批准；(Iv)實現擬議交易的預期效益的能力；(V)成功整合業務的能力；(Vi)擬議交易的中斷，使維持業務和經營關係變得更加困難；(Vii)公佈擬議交易或完成擬議交易對Mix的證券或動力車隊證券的市場價格產生的負面影響；(Viii)重大交易成本和未知負債；(Ix)與擬議交易有關的訴訟或監管行動；以及(X)MIX和Power Flear向美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)提交的定期報告中列出的其他因素，包括但不限於其在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和不時提交給SEC的任何其他文件中「風險因素」項下描述的因素，這些文件可通過SEC的網站http://www.sec.gov.查閲。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則Mix和PowerFlear均無義務也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映后續事件或情況。

更多信息和在哪里找到IT與擬議的交易有關，PowerFly打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份PowerFly and Mix的聯合委託書和一份PowerFly的招股説明書。此外，PowerFlear打算爭取在約翰內斯堡證券交易所進行第二次內向上市，以容納現有和未來的南非股東。

此外，MIX打算根據南非《公司法》(包括《2011年公司法條例》)和JSE的上市要求，為MIX股東準備一份計劃通函，要求MIX股東在股東大會上就擬議的交易進行投票。計劃通函將與委託書/招股説明書一起向股東發出。如果您通過經紀人/交易商或結算機構等中介機構持有MIX普通股，或者如果您持有MIX ADS，您應諮詢您的中介機構或MIX ADS的託管機構紐約梅隆銀行(視情況而定)，以瞭解如何獲得MIX股東大會的信息。

在證券交易委員會提交併宣佈生效后，Powerfast將向有權在與擬議交易有關的會議上投票的Powerfast股東發送最終的委託書/招股説明書，而Mix將向有權在與擬議交易有關的會議上投票的股東發送計劃通函以及最終的委託書/招股説明書。Mix和Powerfast可能會向SEC提交與擬議交易相關的其他相關材料。敦促投資者和股東閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書(包括其任何修訂或補充以及通過引用納入其中的任何文件)、計劃通函和其他文件，這些文件在獲得時可能會仔細和完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦這些文件通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov提交給證券交易委員會，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件的副本(如果有)以及其他包含有關Power Flear和Mix的重要信息的文件。PowerFly或Mix分別在https://ir.powerfleet.com和http://investor.mixtelematics.com，上免費提供他們向SEC提交或提供的材料的副本。

本通訊不應構成買賣任何證券的要約，或招攬買賣任何證券的要約，亦不得在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或取得資格前，在任何司法管轄區進行任何證券出售，而該等要約、招攬或出售是違法的。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

募集活動的參與者及其各自的董事、高管和某些員工及其他人士可被視為參與徵集與擬議交易有關的股東的委託書。證券持有人可以在其於2023年3月31日提交給證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、2023年5月1日提交給SEC的修訂的Form 10-K/A年度報告以及於2023年6月21日提交給SEC的2023年股東年度會議的最終委託書中獲得有關Powerfast董事和高管的姓名、從屬關係和利益的信息。證券持有人可以在2023年6月22日提交給證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-K表格年度報告和2023年7月28日提交給證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書中獲得有關MIX董事和高管的姓名、背景和利益的信息。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，當這些材料可用時，這些材料將提交給證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從PowerFlear或Mix獲得這些文檔的免費副本。

Powerfast Investor Contact Matt Gever Gateway Group，Inc.pwfl@ateway-grp.com電話：+1(949)574-3860

動力艦隊媒體聯繫人Andrea Hayton@Powerfleet.com電話：+1(610)401-1999

Mix Telematics投資者聯繫Cody Cree Gateway Group，Inc.電話：+1(949)574-3860

Mix Telematics Media Contact Jonathan Bates jonathan.bates@Mixtelematics.com+447921 242892

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/powerfleet-and-mix-telematics-announce-transformative-business-combination-301952095.html

來源動力車隊