港交所詳解GEM上市改革諮詢：簡化轉板機制

香港交易所今天刊發有關GEM上市改革的諮詢文件，旨在提升GEM的吸引力。香港交易所上市主管伍潔旋為你詳解GEM上市改革諮詢。

吳: 本集主持吳暿華

伍: 本集嘉賓香港交易所上市主管伍潔旋

香港交易所剛剛推出了GEM上市改革諮詢，致力為中小企業提供有利環境、支持他們蓬勃發展。今天我們很高興邀請香港交易所上市主管伍潔旋擔任嘉賓，與大家分享推出GEM上市改革諮詢的原因和對廣大市場的意義。

吳: 請談談香港交易所為何推出這次GEM上市改革諮詢？這次諮詢將為市場帶來什麼影響？

伍: 中小企業是世界各地經濟的重要支柱，對支持創新，擴大就業，促進經濟發展發揮着重要的作用。

作為全球領先的交易所，香港交易所致力支持中小企業發展，為香港乃至全球經濟的增長作出貢獻。

GEM的定位是為中小企業提供一個重要的集資平臺，支持他們創新發展，創造價值及業務增長。然而，在過去的幾年，GEM的上市數目及融資金額因為各種原因有所下滑。爲了提升GEM對發行人和投資者的吸引力，我們建議對《GEM上市規則》提出一些修改，並就此推出市場諮詢，希望能夠集思廣益、凝聚共識。

吳: 在推出市場諮詢之前，香港交易所與一些市場持份者檢視了GEM的定位，在這個過程中，相關持份者給予了什麼意見？有哪些被採納作正式諮詢？

伍: 我們在提出相關諮詢建議之前，做了很多前期工作。我們收集了不同持份者對GEM的反饋和建議，並且在制訂改革建議的時候，提出了一些針對現有問題的方案。

自2018年實施一系列提升市場素質的改革后，很多中小企業的股東要求香港交易所重推一個"簡化轉板機制"。他們相信此機制為GEM發行人提供便捷和具透明度的途徑轉往主板上市，可大大提升GEM的吸引力。

另一方面，雖然有一些要求降低GEM上市門檻的聲音，但整體來説，市場對降低GEM上市資格門檻的呼聲並不高，因為與其他國際交易所及內地交易所相比，GEM的上市資格門檻在同類市場已經屬最低之一。

相反，很多GEM持份者認為香港交易所應維持較高的上市資格要求並要求發行人要履行相關持續責任，這樣才能確保GEM上市公司的品質，也有助於維持市場素質，增強投資者信心。

另外，一些機構投資者認為我們目前的《GEM上市規則》中對營運現金流的要求會把一些有高增長潛力的中小企業拒諸門外。機構投資者認為香港作為領先的國際金融中心以及連接內地與國際的門户，有能力為這類中小企業提供融資平臺，支持中小企業的增長。

還有一些市場聲音認為GEM發行人在現行規定下需要承擔的持續責任較主板發行人較高，比如現行規定下，GEM發行人需要刊發季度財報，市場認為這一要求增加了GEM發行人的合規成本。

吳: 這些確實是非常有價值的反饋。香港交易所提出了怎樣的建議來回應這些市場聲音呢？

伍: 針對這些市場反饋，我們設計了一系列改革建議來進行諮詢。主要包括：

引入"簡化轉板機制": 我們建議引入全新的"簡化轉板機制"，允許合資格的中小企業發行人以比之前較寬松的規定及較低的合規成本轉主板上市，即不需要委任保薦人，也不需要刊發招股説明書。

全新的財務資格測試：我們建議引入新的財務資格測試，希望能吸引着重研發且具有高增長潛力但沒有淨運營現金流記錄的公司來上市。我們相信，這個新的測試標準有助吸引來自香港、大灣區及其他地區靠研發驅動的成長型公司。

將GEM發行人的持續合規要求與主板一致：我們建議取消對GEM發行人強制季度財務匯報規定，並提議使GEM發行人聘用監察主任及合規顧問的持續責任與主板保持一致。

縮短控股股東IPO后禁售期：我們建議將GEM發行人控股股東IPO后禁售期從24個月縮短至12個月。這一點也確保了和主板相關要求保持一致。

這只是我們諮詢中的一些重點建議，我們的建議都是着眼於市場的長期發展而非僅是爲了解決短期問題， 因為我們希望為優質企業提供一個融資平臺，讓其發展更具規模，也致力成為具有發展潛力的中小企業的孕育地。我們的建議適用於現今市場狀況，亦相信將行之有效。

吳: 具體而言，2018年香港交易所爲了市場素質考慮曾經廢除了GEM的轉板機制，現在為什麼要重啟"簡化轉板機制"？

伍: 不論我們提出什麼改革建議，都需要與時俱進。今天的市場環境跟當年聯交所和香港證監會推出市場素質改革之前已經大不相同。當時有市場參與者利用GEM和主板間的轉板機制進行監管套利，一度導致市場中"殼股"的泛濫。

此后，我們和香港證監會採取了一系列措施打擊"殼股"活動，包括提高主板上市的盈利及市值門檻，引入更嚴格的退市機制以及優化反向收購規則，以減少所謂的"借殼上市"。此后，殼股活動在香港市場上基本上已被遏止。

所以我們這次提議引入新的轉板機制，並加入有關轉板前的流動性規定，不僅針對監管套利問題，而且可以提升符合條件的中小型企業轉至主板上市的效率，例如它們無需花費更多時間和費用來委任保薦人和刊發招股書。

吳: 所以這個新的轉板機制能如何吸引更多公司選擇在GEM上市呢？

伍: 在現行的機制下，GEM發行人在上市時須委任保薦人和刊發招股書，當它們轉到主板時又須委任保薦人和刊發招股書。

我們看到很多公司可能有興趣在GEM上市，但他們可能覺得合規成本較高不划算。他們寧願等到自己規模足以符合在主板上市的條件時才上市，以避免需要聘任兩次保薦人和刊發兩次招股書的情況。

因此，如果我們推出更簡化的轉板流程，會有可能吸引到那些有意上市的公司更早申請上市，在這次的改革落實后GEM發行人只須在第一次上市時委任保薦人及刊發招股書，轉主板時不再需要委任保薦人及刊發招股書，從而降低了上市費用。

吳: 可否談談為何對GEM的上市申請推出新的財務資格測試 ？

伍: 我們的上市規則需要與時俱進。現金流和利潤已經不再是判斷這些公司是否優質的唯一標準，這一點也體現於香港交易所早前專為特專科技公司而設的第18C章上市章節中，在我們當時為推出18C章節進行市場諮詢時，很多投資者已經反饋了這樣的看法。

我們希望新規定能夠幫助更多具有高增長潛力的中小企業在GEM上市，並最終能夠轉到主板。

吳: 你們提出將GEM發行人的財報要求與主板保持一致，是出於什麼考量？

伍: 我們的目標是為發行人提供更靈活的選擇，讓他們能夠與其持份者溝通，作出最適合自己的安排。目前一些國際交易所也已經不再要求上市公司刊發季度財報。取消強制披露季度財報有助於增加GEM上市的吸引力，而且亦會跟主板要求一致。

在我們與市場持份者溝通的過程中，我們聽取了不同界別持份者的意見，包括發行人、投資者以及監管機構。大部份持份者都就取消強制披露季度財報發表意見。因此，我們在本次諮詢中作出了相應的建議。

吳: 本次市場諮詢將持續多久？改革措施何時生效？

伍: 諮詢期為期約6個星期。諮詢文件已經刊登在我們的網站上，歡迎大家積極迴應。諮詢期結束后，我們將仔細整理收到的所有意見，並根據大家的意見做出必要的修改，預計新規則最快將在2024年初生效。