劍橋銀行（Cambridge Bancorp）與東方銀行股份有限公司（Eastern BankShares，Inc.）達成合並意向性協議

馬薩諸塞州劍橋九月2023年12月19日/美通社/ --劍橋信託公司（「劍橋信託」）的母公司劍橋銀行（納斯達克股票代碼：CATC）（「劍橋」）和東方銀行股份有限公司（Eastern Bankshares，Inc.）東方銀行的控股公司劍橋銀行（「Eastern」）（納斯達克全球精選市場：EBC）宣佈，雙方已達成最終合併協議，根據該協議，劍橋銀行將以價值約5.28億美元的全股票交易與東方銀行合併（「合併」）。

主要亮點：

1資料來源：標準普爾全球市場情報; FDIC存款調查摘要（2022年）。不包括信託銀行。2資料來源：波士頓商業雜誌

劍橋和東部合併

根據雙方董事會一致批准的合併協議條款，每股劍橋普通股將兑換為4.956股東方普通股。 東方預計將在合併中發行約3940萬股普通股。 根據東方2023年9月18日每股13.41美元的收盤價計算，該交易價值約為5.28億美元，總對價佔劍橋有形賬面價值 * 的114%，比劍橋三十天成交量加權平均價格溢價24%。

結束后，劍橋董事長、總裁兼首席執行官丹尼斯·謝漢（Denis Sheahan）將成為東方的首席執行官，並加入東方的董事會。 東方總裁昆西·米勒將晉升爲副董事長、總裁兼首席運營官。 Sheahan先生和Miller先生都將直接向Bob Rivers匯報，Bob Rivers將擔任執行主席和董事會主席。 除了Sheahan先生外，預計三名劍橋董事將因關閉而當選爲東方董事會成員。

鑑於劍橋信託品牌在銀行共享本地市場中的獨特性，合併后的財富管理和私人銀行部門將在劍橋信託品牌和領導下運營。

截至2023年6月30日，劍橋管理和管理下的總資產約為55億美元、貸款總額40億美元、存款總額44億美元以及客户資產44億美元（「AUMA」）。 合併完成后，合併后的公司預計將擁有約271億美元的總資產、180億美元的貸款總額、226億美元的存款和76億美元的AUMA。

Eastern Bankshare，Inc.首席執行官兼董事會主席鮑勃·里弗斯（Bob Rivers）表示：「我長期以來一直欽佩劍橋信託基金在丹尼斯領導下取得的成功，我很高興歡迎丹尼斯和劍橋團隊來到Eastern。」和東方銀行。 「當我們展望未來時，這次合併所帶來的增強的能力和財務實力將使我們能夠進一步將東方定位為該地區首選的當地金融合作夥伴，為我們的客户和股東帶來更高的價值，為我們的社區提供更大的支持，併爲我們的同事提供更多的機會。"

Sheahan評論道：「我很高興能夠成為兩家擁有共同價值觀和願景的出色公司的一員。 我知道劍橋信託團隊將抓住未來的機會，我期待着與東方的同事合作，為我們的客户整合並提供卓越的服務。"

合併預計將於2024年第一季度完成，但須滿足某些條件，包括收到所需的監管批准;以及劍橋和東方股東的批准。 劍橋所有董事和執行官及其有投票權的附屬機構均同意投票支持合併。

顧問

美國銀行證券公司擔任財務顧問，Hogan Lovells US LLP為劍橋大學提供法律顧問。摩根大通證券有限責任公司擔任財務顧問，Nutter McClennen & Fish LLP為東方提供法律顧問。

關於劍橋銀行

劍橋銀行是劍橋信託公司的母公司，總部位於馬薩諸塞州劍橋。劍橋信託公司是一家擁有133年曆史的馬薩諸塞州特許商業銀行，截至2023年6月30日，資產約為55億美元，共有22個馬薩諸塞州和新罕布什爾州分支機構。劍橋信託公司是新英格蘭私人銀行和財富管理領域的領導者之一，截至2023年6月30日，管理和管理的客户資產達44億美元。財富管理集團在馬薩諸塞州的波士頓和韋爾斯利、曼徹斯特的康科德和新罕布什爾州的朴茨茅斯設有辦事處。

關於東方銀行股份有限公司和東方銀行

東方銀行股份有限公司是東方銀行的控股公司。總部位於波士頓的Eastern Bank成立於1818年，在馬薩諸塞州東部、新罕布什爾州南部和沿海地區以及羅德島州擁有120多個分支機構。截至2023年6月30日，東方銀行的總資產約為220億美元。東方為各種規模的消費者和企業提供銀行、投資和保險產品和服務，包括通過其東方財富管理部門和東方保險集團有限責任公司子公司。東方為其直言不諱的倡導和社區支持感到自豪，其中包括自1994年以來2.4億美元的慈善捐贈。東方是一家包容性的公司，擁有約2，100名忠誠的專業人士，他們重視與客户、同事和社區的關係。如需投資者信息，請訪問investor.easternbank.com。

非gaap財務指標

* 表示本新聞稿中使用的非GAAP財務指標。

本新聞稿包含基於美國公認會計原則（「GAAP」）和非GAAP財務指標的財務指標。管理層認為，提供某些非GAAP財務指標為投資者提供了有助於他們瞭解財務業績、業績趨勢和財務狀況的信息。管理層利用這些指標進行內部規劃和預測，管理層以及證券分析師、投資者和其他利益相關方也利用這些指標來比較同行公司的經營業績。這些非GAAP指標不應被視為GAAP基準指標和結果的替代品。由於非GAAP財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他公司具有相同或相似名稱的非GAAP財務指標進行比較。劍橋大學有形圖書價值的對賬包含在新聞稿末尾的表格中。

本新聞稿還包括某些前瞻性建模預測和估計，包括合併后的形式公司每股有形賬面價值的估計。 這些指標取決於可變因素，包括管理層的假設和建模輸入以及利率等市場驅動因素，劍橋無法對其進行控制。 因此，劍橋對這些項目的展望的對賬無法以對投資者有用的格式輕松確定，並且無法隨時提供。

前瞻性陳述

本新聞稿包含經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條含義內的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述包括有關預期未來事件的陳述，並且可以通過它們與歷史或當前事實無關這一事實來識別。您可以通過使用「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「會」、「計劃」、「潛力」、「估計」、「項目」、「相信」、「意圖」、「預期」、「期望」、「目標」和類似表達來識別這些陳述。前瞻性陳述就其性質而言，存在風險和不確定性。有許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異。

與擬議交易相關的可能導致或導致實際結果與預期結果存在重大差異的因素包括但不限於，收入或費用協同效應或交易的其他預期利益可能無法在預期的時間內實現或根本無法實現，或者實現成本可能更高;交易可能無法及時完成（如果有的話）;在交易完成之前或之后，劍橋或東方可能因交易相關的不確定性或其他因素而無法按預期表現;未獲得所需的監管機構、股東或其他批准或其他成交條件未及時或根本滿足;擬議交易的完成時間取決於目前無法準確預測的各種因素;聲譽風險和公司客户對交易的反應;銀行業以及劍橋和東方市場持續面臨壓力和不確定性，包括利率和存款金額和構成的變化、貸款拖欠水平和方向的不利發展、沖銷以及對貸款損失備抵充足性的估計、競爭壓力增加、資產和信用質量惡化以及立法、監管和財政政策變化以及相關合規成本;以及轉移交易相關問題的管理時間

這些前瞻性陳述還受到劍橋大學和東方大學10-K表格2022年年度報告中披露的適用於我們各自業務的風險和不確定性的影響。劍橋和東方的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov以及各自的公司網站ir.cambridgetrust.com和investor.easternbank.com上查看。這些網址僅作為非活動文本引用包含。這些網站上的信息不包含在本文檔中。對於本新聞稿中的任何前瞻性陳述，劍橋和東方聲稱對1995年《私人證券訴訟改革法案》所載的前瞻性陳述提供安全港的保護。除法律要求外，每家公司明確否認因本新聞稿發佈之日后發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪里可以找到

就擬議的合併交易而言，東方打算向SEC提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括劍橋和東方的聯合委託聲明和東方的招股説明書（「聯合委託聲明/招股説明書」），以及有關擬議交易的其他相關文件。此通訊不構成出售要約或招攬購買要約任何證券的要約或招攬任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售屬於非法的任何司法管轄區也不應進行任何證券銷售。敦促劍橋和伊斯特倫的投資者和股東在可用時閲讀有關交易的登記聲明和聯合代理聲明/展望以及向SEC提交的每一個其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含重要信息。最終聯合委託聲明/招股説明書的副本以及包含有關劍橋和東方信息的其他文件可以在SEC網站（http：//www.example.com）上免費獲取。www.sec.gov通過電子郵件InvestorRelations@cambridgetrust.com或電話（617）520-5520向劍橋投資者關係部或東方投資者關係團隊提出請求，也可以免費獲得聯合委託書/招股説明書和提交給SEC的文件的副本，並通過電子郵件www.example.com或電話（781）598-7920向東方投資者關係團隊提出請求。InvestorRelations@easternbank.com

徵集參與者

劍橋、東方及其各自的董事、執行官以及其他管理層和員工可能被視為參與根據SEC規則向劍橋和/或東方股東征求與擬議交易有關的委託書。有關劍橋董事和執行官的信息，請參見其於2023年3月16日向SEC提交的2023年年度股東大會相關的最終委託書以及劍橋向SEC提交的其他文件。有關東方董事和執行官的信息，請參見其於2023年4月3日向SEC提交的2023年年度股東大會相關的最終委託書，以及於2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。以及東方向SEC提交的其他文件。委託書徵集參與人之其他資料，以及其直接或間接利益之説明，如有證券持有或其他情形者，應載於委託書聯合聲明書/説明書及其他相關資料，並向證券交易委員會申報，前項規定得免費取得。

非GAAP財務指標的對賬：

劍橋銀行及其子公司

（未經審計，以千美元計）

截至：

有形的圖書價值：

2023年6月30日

股東權益總額（GAAP）：

527，004美元

減：善意和其他無形資產

（71，535）

有形的賬面價值（非GAAP）

455，469美元

劍橋銀行

投資者聯繫方式：Joseph P. Sapienza InvestorRelations@cambridgetrust.com 617-520-5520

媒體聯繫人：Danielle Remis Hackel Danielle. cambridgetrust.com 617-441-1421

東方銀行股份有限公司和東方銀行：

投資者聯繫方式：Jill Belliveau Eastern BankShares，Inc. InvestorRelations@easternbank.com 781-598-7920

媒體聯繫方式：Andrea Goodman Eastern Bank a. easternbank.com 781-598-7847

查看原創內容下載多媒體：https://www.prnewswire.com/news-releases/cambridge-bancorp-enters-into-definitive-agreement-to-merge-with-eastern-bankshares-inc-301932542.html

來源：劍橋銀行