劍橋銀行達成與東方銀行股份有限公司合併的最終協議。

馬薩諸塞州坎布里奇劍橋信託公司(「劍橋信託」)的母公司劍橋銀行(「劍橋」)和東方銀行的控股公司東方銀行股份有限公司(「東方」)(納斯達克全球精選市場代碼：EBC)宣佈，他們已達成最終合併協議，根據協議，劍橋銀行將以一項價值約5.28億美元的全股票交易方式與東方銀行合併並併入東方銀行。

要點：

1資料來源：S全球市場情報；聯邦存款保險公司存款調查摘要(2022年)。不包括信託銀行。資料來源：《波士頓商業日報》

劍橋和東方合併

根據雙方董事會一致通過的合併協議條款，劍橋每股普通股將交換4.956股東方普通股。東方預計在合併中發行約3,940萬股普通股。根據東方於2023年9月18日每股13.41美元的收盤價計算，交易價值約為5.28億美元，總對價相當於劍橋有形賬面價值的114%*，較劍橋30天成交量加權平均價溢價24%。

閉幕后，劍橋大學董事長、總裁兼首席執行官Denis Sheahan將成為東方集團的首席執行官，並將加入東方集團董事會。東方集團總裁昆西·米勒將晉升爲副董事長、總裁兼首席運營官。謝恩先生和米勒先生都將直接向鮑勃·里弗斯匯報工作，后者將擔任執行主席和董事會主席。除謝恩先生外，預計還將有三名劍橋董事當選爲東方集團董事會成員。

鑑於劍橋信託品牌在兩家銀行共享的本地市場中的不同之處，合併后的財富管理和私人銀行部門將在劍橋信託品牌和領導下運營。

截至2023年6月30日，劍橋的總資產約為55億美元，貸款總額為40億美元，存款總額為44億美元，客户資產管理規模為44億美元。合併完成后，合併后的公司預計將擁有約271億美元的總資產，180億美元的總貸款，226億美元的存款和76億美元的Auma。

東方銀行股份有限公司和東方銀行首席執行官兼董事會主席鮑勃·里弗斯説：「我長期以來一直欽佩劍橋信託公司在丹尼斯的領導下取得的成功，我很高興歡迎丹尼斯和劍橋團隊來到東方銀行。」「隨着我們着眼於未來，此次合併帶來的能力和財務實力的增強將使我們能夠進一步將東方定位為該地區首選的本地金融合作夥伴，為我們的客户和股東帶來更大的價值，為我們的社區提供更大的支持，併爲我們的同事提供更多的機會。」

Sheahan評論説：「我很高興成為兩家擁有共同價值觀和願景的偉大公司的一部分。我知道劍橋信託團隊將抓住未來的機會，我期待着與東方的同事合作，因為我們整合併爲我們的客户提供卓越的服務。」

合併預計將在2024年第一季度完成，條件包括收到所需的監管批准；以及劍橋和東方股東的批准。所有劍橋董事和高管及其擁有投票權的附屬公司已同意投票贊成合併。

顧問

美國銀行證券公司擔任劍橋的財務顧問，Hogan Lovells US LLP為劍橋提供法律諮詢。J.P.Morgan Securities LLC擔任東方的財務顧問，Nutter McClennen&Fish LLP為East提供法律諮詢。

關於Cambridge Bancorp

劍橋銀行是劍橋信託公司的母公司，總部設在馬薩諸塞州劍橋市。劍橋信託公司是一家擁有133年曆史的馬薩諸塞州特許商業銀行，截至2023年6月30日資產約為55億美元，在馬薩諸塞州和新罕布夏州共有22個地點。劍橋信託公司是新英格蘭私人銀行和財富管理領域的領先者之一，截至2023年6月30日，該公司管理和管理的客户資產達44億美元。財富管理集團在馬薩諸塞州的波士頓和韋爾斯利、曼徹斯特的康科德和新罕布夏州的朴茨茅斯設有辦事處。

關於東方銀行股份有限公司和東方銀行

東方銀行股份有限公司是東方銀行的控股公司。東方銀行成立於1818年，總部位於波士頓，擁有120多個地點，為馬薩諸塞州東部、南部和沿海的新罕布夏州以及羅德島州的社區提供服務。截至2023年6月30日，東方銀行的總資產約為220億美元。東方為各種規模的消費者和企業提供銀行、投資和保險產品和服務，包括通過其東方財富管理部門和東方保險集團子公司。東方為其直言不諱的倡導和社區支持而自豪，其中包括自1994年以來2.4億美元的慈善捐贈。作為一家兼容幷蓄的公司，東方約有2100名盡職盡責的專業人士，他們重視與客户、同事和社區的關係。欲瞭解投資者信息，請訪問Investor.easternbank網站。

非GAAP財務指標

*表示本新聞稿中使用的非GAAP財務指標。

本新聞稿既包含基於美國公認會計原則(「GAAP」)的財務計量，也包含基於非GAAP的財務計量。管理層認為，提供某些非公認會計准則財務指標為投資者提供了有助於他們瞭解財務業績、業績趨勢和財務狀況的信息。管理層利用這些衡量標準進行內部規劃和預測，管理層以及證券分析師、投資者和其他相關方也使用這些衡量標準來比較同行公司的經營業績。不應將這些非GAAP衡量標準視為GAAP基礎衡量標準和結果的替代品。由於非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。對劍橋大學有形賬面價值的對賬包括在新聞稿末尾的表格中。

本新聞稿還包括某些前瞻性建模預測和估計，包括對合並后的形式公司每股有形賬面價值的估計。這些指標取決於可變因素，包括管理層的假設和建模投入以及市場驅動的因素，如利率，而劍橋無法對這些因素進行控制。因此，劍橋對這些項目的展望無法以對投資者有用的格式輕松確定，也無法隨時獲得。

前瞻性陳述

本新聞稿包含修訂后的1933年證券法第27A節和修訂后的1934年證券交易法第21E節所指的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述包括關於預期未來事件的陳述，可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。你可以通過使用「可能」、「將會」、「應該」、「可能」、「將會」、「計劃」、「潛在」、「估計」、「項目」、「相信」、「打算」、「預期」、「預期」、「目標」和類似的表達來識別這些陳述。前瞻性陳述本身具有一定的風險性和不確定性。有許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的預期結果大相徑庭。

與擬議交易有關的因素可能導致或促成與預期結果大不相同的實際結果，這些因素包括但不限於：收入或支出協同效應或交易的其他預期收益可能無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現，或者可能實現的成本更高；交易可能無法及時完成，如果根本沒有；在交易完成之前或之后，由於交易相關的不確定性或其他因素，劍橋或東方可能無法按預期運行；未獲得所需的監管、股東或其他批准，或未及時或根本沒有滿足其他成交條件；完成擬議交易的時間取決於目前無法準確預測的各種因素；聲譽風險和公司客户對交易的反應；銀行業以及劍橋和東方市場內持續存在的壓力和不確定因素，包括利率和存款金額及構成的變化、貸款拖欠水平和方向的不利發展、沖銷以及對貸款損失撥備充分性的估計、增加的競爭壓力、資產和信用質量惡化、立法、監管和財政政策的變化以及相關的合規成本；以及管理部門在交易相關問題上的時間轉移

這些前瞻性陳述還會受到適用於我們各自業務的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在劍橋和東方的2022年年報10-K表格中披露。劍橋和東方提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可在它們各自的公司網站ir.cambridge getrust.com和investor.easternbank.com上查閲。這些網址僅作為非活動文本引用包含在內。這些網站上的信息不是本文檔的一部分。對於本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述，劍橋大學和東方公司聲稱1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述得到了安全港的保護。除法律另有規定外，各公司明確表示不承擔任何因本新聞稿發佈之日后發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪里可以找到

關於擬議的合併交易，東方擬向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括劍橋和東方的聯合委託書和東方的招股説明書(「聯合委託書/招股説明書」)，以及與擬議交易有關的其他相關文件。本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。敦促劍橋和東方的投資者和股東閲讀註冊聲明和有關交易的聯合委託書/招股説明書，以及向證券交易委員會提交的彼此相關的文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書以及其他包含劍橋和東方信息的文件的副本可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得聯合委託書/招股説明書以及將以參考方式併入聯合委託書/招股説明書中的證券交易委員會文件的副本也可以免費獲得，方法是通過電子郵件向劍橋投資者關係部提出要求，或通過電話(617)520-5520或通過電子郵件(InvestorRelations@easternbank.com)向東方公司的投資者關係部提出要求，或通過電話(781)598-7920獲得。

徵集的參與者

根據SEC的規則，劍橋和/或東方及其各自的董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為參與向劍橋和/或東方的股東征集與擬議交易相關的委託書。有關劍橋公司董事和高管的信息可在其關於2023年3月16日提交給證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書以及劍橋公司提交給證券交易委員會的其他文件中獲得。有關東方的董事和高管的信息可在其關於2023年4月3日提交給證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書、2023年2月24日提交給證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及東方提交給證券交易委員會的其他文件中獲得。關於委託書徵集參與人的其他信息及其通過證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述，將包括在提交給SEC的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料可以如前款所述免費獲得。

非GAAP財務計量對賬：

劍橋銀行及其子公司

(未經審計，千美元)

截止日期：

有形賬面價值：

2023年6月30日

總股東權益(GAAP)：

527,004美元

減值：商譽及其他無形資產

(71,535)

有形賬面價值(非公認會計准則)

$455,469

劍橋銀行

投資者聯繫人：約瑟夫·P·薩皮恩扎投資者關係部@cambridge getrust.com 617-520-5520

媒體聯繫人：Danielle Remis Hackel Danielle.remis@cambridge getrust.com 617-441-1421

東方銀行股份有限公司和東方銀行：

投資者聯繫人：Jill Belliveau East BankShares，Inc.

媒體聯繫人：Andrea Goodman East Bank a.Good man@easternbank 781-598-7847

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/cambridge-bancorp-enters-into-definitive-agreement-to-merge-with-eastern-bankshares-inc-301932542.html

來源Cambridge Bancorp